ŞAHIS İŞLETMESİNİN LİMİTED ŞİRKETE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN ÖRNEK ÇALIŞMA

Bu çalışma; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü yetki alanında, 2014 yılında, Mersis kayıt sistemi üzerinden, İstanbul Ticaret odasına kayıtlı, bilanço usulüne tabi, tescile tabi taşıtı olan, tescile tabi taşınmazı olmayan şahıs işletmesinin, tek ortaklı limited şirkete dönüştürülmesi için yapılmıştır, yukarıdaki husus dışında farklı tür değiştirmeleri farklı özellikler arz edebilir. Sermaye 300.000 tl dir.

Açıklama 1 : Gelir vergisi kanunu 81 Açıklama 1 : Gelir vergisi kanunu 81.2 maddesinde tür değiştirme işlemi ifade edilmektedir. 6102 sayılı T.T.K. 11. maddesinde şahıs işletmesinin tür değiştirmesine ilişkin düzenleme bulunmaktadır. Ticaret Sicil Yönetmeliği 134. maddesinde sicil işlemlerinin nasıl yapılacağı anlatılmaktadır. Açıklama 2 : Tür değiştirme sonunda şahıs işletmesinin şirkete devredilen bilançosundaki emtia, demirbaş vs. değerleri Kdv kanunu 17.4.c maddesi hükmüne göre kdv den istisna edilmiştir. Açıklama 3: Kdv kanunu 17.4.c maddesine göre şahıs işletmesinin devreden kdv si şirkete aynen aktarılabilecektir. Açıklama 4 : Tüm işlemlerimiz tamamlandığında noter, sicil ve kırtasiye masraflarımız 2.500 tl civarında gerçekleşti, ancak sermaye, müdür sayısı ve ortak sayısı bu masrafı değiştirebilmektedir bu hususu göz önünde bulundurmanızda fayda bulunmaktadır.

SIRASIYLA YAPILAN İŞLEMLER

1. ŞAHIS İŞLETMESİNİN TÜR DEĞİŞTİRME TARİHİ İTİBARIYLA BİLANÇOSUNU ÇIKARTIYORUZ. Açıklama: Yapmış olduğumuz araştırmaya göre şahıs firması şirket tescil edilene kadar ticari faaliyetine devam edebilecektir, bu sürede oluşan kar-zarar ve kdv ilişkisi şahıs işletmesinin beyan ve ödeme yükümlülüğünde olacaktır, şahıs işletmesi tür değiştirme anında vergi dairesine bir gelir vergisi beyannamesi veya bilanço gelir tablosu vermeyecektir.

2. ŞAHIS İŞLETMESİ İÇİN S.M.M.M. RAPORU HAZIRLIYORUZ Açıklama 1: Rapor örneği İ.S.M.M.M.O. internet sitesinde mevcut, googleden arattırdığınızda çıkıyor. Yeni kurulacak şirkete bu raporda tespit ettiğiniz bilançonun devri yapılacak. Smmm raporu ticaret sicil memurluğuna 4 nüsha verilecek. Açıklama 2: Eğer marka tescil belgesi de devrediliyorsa smmm raporunda belirtilmeli ve değer yazılmalıdır.

3. MERSİS SİSTEMİ ÜZERİNDEN YENİ ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİ SEÇENEĞİYLE KURULUŞ İŞLEMLERİNİ BAŞLATIYORUZ. Açıklama 1: Bu işlemin normal kuruluştan farkı şudur, sermaye maddesi oluşturulurken, şahıs işletmesini devir alma seçeneği işaretlenip çıkan boş ekrandan devralınan şahıs işletmesi seçiliyor, sermaye tutarı kısmına s.m.m.m.m. raporunda tespit edilen sermaye yazılıyor. Eğer ilaveten nakdi sermaye de eklemek isterseniz, blokaj ve diğer hususlar eklenen sermaye için geçerli, ayni sermayede blokaj işlemi yapılmıyor. Açıklama 2 : Şirket kuruluş maddesinde şu ifade olmalı” …… ticaret sicil müdürlüğü …….. sicil numarası ile kayıtlı …………… firmasının tsy 134 maddesi gereğince tür değiştirmesi suretiyle aşağıda adı soyadı yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından limited şirket kurulmuştur.”

Açıklama 3 : Sermaye maddesinde şu ifade mutlaka bulunmalıdır Açıklama 3 : Sermaye maddesinde şu ifade mutlaka bulunmalıdır.”sermayenin tamamı tür değiştiren …… ünvanlı işletmenin özvarlığından karşılanmış olup bu özvarlık …… tarih …. Sayılı smmm raporuyla tespit edilmiştir. Açıklama 4 : Devri yapılan taşıtlar ve marka tescili için ilgili kurumlara hitaben firma tarafından yazılmış beyan yazısı 2 nüsha olarak ticaret sicil müdürlüğüne verilecek. Açıklama 5 : Ticaret sicil firmayı eski şahıs firmasının sicil numarasıyla kaydediyor. Şirket kuruluş tarihi olarak şahıs işletmesinin ticaret odasına kayıt tarihi olarak gözüküyor.

4. MERSİS SİSTEMİ ÜZERİNDEN OLUŞTURULAN BAŞVURU ONAYA GÖNDERİLİYOR 5. ONAYA GÖNDERİLEN BAŞVURUYA SİSTEM BİR ONAY NUMARASI VERİYOR, BU ONAY NUMARASI İLE NOTERDE İŞLEM YAPILIYOR.

6. NOTERE İŞLEM İÇİN GİTMEDEN ÖNCE ŞAHIS İŞLETMESİNİN BAĞLI OLDUĞU VERGİ DAİRESİNE HARÇ MUAFİYET YAZISI VERİLMESİ İÇİN DİLEKÇE VERİLECEK Açıklama : Bu muafiyet yazısı noter işlemleri sırasında gerekli, vergi dairesi aynı gün yazıyı veriyor, bu yazı olmazsa noter sermaye devri işlemi gibi kabul edip yüksek harç alıyor. Muafiyet yazısı vergi dairesinde noter e hitaben yazılmalıdır.

7. Ticaret odası internet sitesinde yeni kurulacak şirket için istenilen ve örnekleri verilen evraklar hazırlanıyor ve gerekli olanlara noter tasdikleri yapılıyor.

8. TİCARET SİCİL İŞLEMİNİN TESCİLİNİN ARDINDAN YENİ ŞİRKETİN VERGİ DAİRESİ KAYIT İŞLEMLERİNİ YAPIYORUZ. Açıklama 1 : Vergi dairesi şirket adına yenilenmiş kira kontratlarını istiyor. Açıklama 2 : Smmm sözleşmesi damga vergisini ödüyoruz. Açıklama 3 : Vergi levhası çıktıktan sonra smmm sözleşmesini sisteme kaydediyoruz. Açıklama 4 : Kira kontratı damga vergisini ödüyoruz. Açıklama 5 : Ticaret sicil tasdiknamesi çıktıktan sonra yeni şirketin defterlerini tastikletiyoruz.

9. SGK İŞYERİ BİLDİRGESİNİ VERİYORUZ Açıklama 1 : Şirket sicile kaydedilirken kaç sigortalı çalıştırdığımızı beyan ediyoruz, ancak bu beyana güvenerek işyeri bildirgesi vermeyi ihmal etmeyin, sgk yönetmeliğine göre yeni kurulan şirketlerde işyeri bildirgesini ticaret sicil müdürlüğü verir, bizim yaptığımız işlem tür değişikliği olduğu ve yeni kuruluş sayılmadığı için işyeri bildirgesini vermemiz gerekiyor. Açıklama 2 : Tür değişikliği 12.05.2010 tarih ve 27579 sayılı resmi gazetede yayınlanan, SOSYAL SİGORTA İŞLEMLERİ YÖNETMELİĞİ 33. madde 3. fıkrası gereğince işyeri bildirgesini şirketin tescil tarihinden itibaren 10 gün içerisinde kuruma işyeri bildirgesi vermemiz gerekiyor. Açıklama 3 : Şirketin tescil edildiği tarihte e işyeri bildirgesi uygulaması yeni başlamıştı, e işyeri bildirgesi girmeyi denedik, sistem işe başlama tarihini ileri bir tarih yerine geriye dönük bir tarih olarak girdiğimiz için bildirgeyi kabul etmedi. Açıklama 4 : Sgk müdürlüğü almış olduğu işyeri bildirgesine istinaden eski işyeri sicil numarası üzerinden isim güncellemesi yapıyor, şahıs işletmesindeki personelin çıkış ve giriş işlemi yapılmasına gerek kalmıyor.

10. ŞAHIS İŞLETMESİ İÇİN VERGİ DAİRESİNE İŞİ BIRAKMA BİLDİRİMİ VERİYORUZ Açıklama 1 : Şahıs işletmesinin son faturasını Limited Şirkete devredilen emtia, demirbaş ve taşıtlar için düzenliyoruz, kdv kanunu 17.4.c maddesine göre bu faturada kdv olmuyor, farklı defterdarlıklardan verilen özelgelere göre devrin fatura ile yapılması gerekiyor. Açıklama 2 : İşlem her ne kadar tür değiştirme olsa da şahıs işletmesine kapanma prosedürü uygulanması gerekiyor. Açıklama 3 : Fatura, gider pusulası ve sevk irsaliyeleri iptal ediliyor.

11. BELEDİYEDE SİCİL GÜNCELLEMESİ YAPIYORUZ Açıklama : Şahıs işletmesi üzerine belediyede kayıtlı işyerleri için çevre temizlik ve ilan reklam vergisi yönünden dilekçe vererek sicil bilgilerini güncelletiyoruz.

12. ULAŞTIRMA BAKANLIĞINA K BELGESİ İÇİN DÜZELTME BAŞVURUSU YAPIYORUZ Açıklama : 60 gün içerisinde firmanın durumunda meydana gelen tüm değişikliklerin ulaştırma bakanlığına bildirilmesi gerekiyor.

13 Kapasite Raporu ve Sanayi Sicil Belgesi varsa gerekli bildirimleri yapıyoruz.

14. ŞİRKET PERSONELİNE YAPMALARI GEREKENLER HAKKINDA BİLGİ VERİYORUZ Ba-Bs formlarında hata olmaması için tüm ticari ilişki içinde oldukları firmalara mektup yazılması isteniliyor. Banka kayıtlarını düzeltmeleri isteniliyor. Taşıtları noterden devretmeleri isteniliyor Marka tescilini devretmeleri isteniliyor Çek defterini değiştirmeleri isteniliyor. Elektrik, telefon ve su gibi sayaçların devredilmesi isteniliyor.

SAYGILARIMLA S.M.M.M. OGÜN TAŞKIN