6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU HAKKINDA ÖZET BİLGİLENDİRME Sakarya SMMMO 17.04.2013 Dr. Ahmet Kavak Yeminli Mali Müşavir PWC Vergi Direktörü

1. YENİ TÜRK TİCARET KANUNU 13.01.2011 tarihinde kabul edilip,14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak 01.07.2012 tarihinden itibaren yürürlüğe giren 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ile 1956 yılından beri uygulana gelen 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlükten kaldırılmıştır. Yeni Türk Ticaret Kanunu 01.07.2012 olan yürürlük tarihinden önce 6335 sayılı yasa ile yürürlük tarihinden dört gün sonra da 6353 sayılı yasa ile bir kısım değişiklikler yapılmıştır.

TÜRK TİCARET KANUNU Yeni Ticaret Kanunu başlangıç ve son hükümleri yanında altı kitaptan oluşmaktadır. - Başlangıç (Md.1-10) - Birinci Kitap: Ticari İşlemler (Md.11-123) - İkinci Kitap: Ticaret Şirketleri (Md.124-644) - Üçüncü Kitap: Kıymetli Evrak (Md.645-849) - Dördüncü Kitap: Taşıma İşleri (Md.850-930) - Beşinci Kitap: Deniz Ticareti (Md.931-1400) - Altıncı Kitap: Sigorta Hukuku (Md.1401-1520) - Son Hükümler (Md.1521-1535)

TÜRK TİCARET KANUNU 2. BİR KISIM İŞLEMLERİN YAPILMASINDA ÖNEMLİ TARİHLER A. 01.07.2012 tarihinden itibaren elektronik ortamda yönetim kurulu ve genel kurul yapılması imkanından faydalanılması için esas sözleşmede gerekli düzeltmelerin yapılması gerekir. B. Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen şirketlerin 01.07.2012 tarihinden itibaren gerekli prosedürleri başlatması gerekir. C. Tüzel kişi ortakların temsilcisi olan yönetim kurulu üyelerinin istifa etmesi ve yeni atamaların yapılması için 01.10.2012 tarihi son gündür. D. Sözleşmelerde yer alan bileşik faizi öngören hükümlerin sözleşmeden çıkartılması için son gün 01.10.2012 tarihidir. E. 01.01.2013 tarihinde, konsolide ve sola finansal tabloların hazırlanmasında TFRS uygulanmaya başlayacaktır.

TÜRK TİCARET KANUNU F. Yeni Türk Ticaret Kanunun 201/1 nci maddesinde öngörülen oy haklarının kullanılmasına ilişkin sınırlamaya dair hükmü 14.02.2013 tarihinden itibaren uygulanacaktır. G. Bakanlar Kurulu tarafından denetlenecek şirketlerin yetkili organları 01.03.2013 tarihine kadar denetçi atamasını yapması gerekir. H. 01.07.2013 tarihi esas sözleşme hükümlerinin yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirilmesi için son gündür. İ. 01.07.2013 tarihi, anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde bulunan nama yazılı payların devri ile ilgili kısıtlama ve özel düzenlemelerin yeni kanuna uyumlu hale getirmeleri için son gündür. J. 01.07.2013 tarihinde esas sözleşmelerde yer alan farklı genel kurul toplantı ve karar nisaplarının kanun ile uyumlu hale getirilmesi gerekir.

TÜRK TİCARET KANUNU K. 01.07.2013 tarihi internet açma yükümlülüğünde olan şirketlerin internet sitesi açma ve internet sitesinin belli bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeleri için son gündür. L. Sermaye şirketleri mevcut sermayelerini, 14.02.2014 tarihine kadar, yeni kanunda belirtilen asgari sermaye tutarına yükseltmeleri gerekir. M. Paylar üzerindeki oy hakkında aşan imtiyazların, 14.02.2014 tarihine kadar yeni kanunla uyumlu hale getirilmesi gerekir. N.Bağlı şirketler nezdinde yeni Türk Ticaret Kanununun 202 nci maddesi kapsamına giren kayıplar var ise hakim şirket tarafından bunların 01.07.2014 tarihine kadar denkleştirmeleri gerekir.

TÜRK TİCARET KANUNU 3. FATURAYA KARŞI İTİRAZ SÜRESİ (Md.21) Faturanın alındığı tarihten itibaren sekiz gün içinde, faturayı alan kişi, faturanın içeriği hakkında itirazda bulunulmazsa fatura kabul edilmiş sayılır. 4. AYIPLI MALIN BİLDİRİLMESİ (Md.23) Malın ayıplı olduğu teslim sırasında açıkça belli ise alıcı iki gün içinde, açıkça belli değilse alıcı malı aldıktan sonra sekiz gün içinde incelemek veya incelettirmek suretiyle ayıplı olduğu ortaya çıkarsa bu süre içinde satıcıya bildirmesi gerekir.

TÜRK TİCARET KANUNU 5. T. SİCİLİNE TESCİL, SÜRE VE İŞE BAŞLAMA BİLDİRİMİ (Md.27 ve 30) Ticaret siciline tescil genel olarak istem üzerine yapılır. Ticaret sicil müdürlükleri, kurumlar vergisi mükellefi olup tescil başvurusunda bulunanların başvuru evraklarının bir suretini ilgili vergi dairesine göndermek suretiyle, bu mükelleflerin işe başlama yükümlülüğü yerine getirmiş sayılır. Tescil isteme süresi, kanunda aksine bir düzenleme olmadığı durumda onbeş gündür. Bu süre; tescili gerekli işlemin veya olgunun gerçekleştiği, tamamlanması bir senet veya belgenin düzenlenmesine bağlı olan durumlarda, bu senet veya belgenin düzenlendiği tarihte başlar. Ticaret sicil müdürlüğünün yetki çevresi dışında oturanlar için bu süre bir aydır.

TÜRK TİCARET KANUNU 6. TESCİL İŞLEMİNİN YAPTIRILMAMASININ CEZASI (Md.33) Tescili gerek işlemin, tescil süresi içinde tescil isteminde bulunulmadığının veya tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmadığı, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yarattığı ve kamu düzenine aykırı olduğu hususunu haber alan sicil müdürü, ilgilileri, belirleyeceği uygun bir süre içinde kanuni zorunlulukları yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispata davet eder. Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülkiye amiri tarafından bin Türk Lirası idari para cezası ile cezalandırılır.

TÜRK TİCARET KANUNU 7. GERÇEĞE AYKIRI TESCİL İŞLEMİNİN YAPTIRILMASININ CEZASI (Md.38) Tescil ve kayıt için bilerek gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar, ikibin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır. Ayrıca gerçeğe aykırı tescilden dolayı zarar görenlerin tazminat hakları saklı olacaktır. 8. TİCARET UNVANININ BELİRLENMESİNDEKİ SINIRLAMA (Md.46) Tacirler ticaret unvanının belirlenmesi hususunda serbest olmakla birlikte, “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimelerin kullanılması Bakanlar Kurulunun Kararı ile mümkündür.

TÜRK TİCARET KANUNU 9. DEFTER TUTMA VE TASDİK ZORUNLULUĞU (Md.64 - 65) Tacirler defter tutmak ve tuttukları defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak ve işletmeyle ilgili tüm belgeleri yazılı,görsel veya elektronik ortamda saklamak zorundadırlar. Fiziki ortamda tutulan; -Yevmiye defteri, -Defteri kebir, - Envanter defteri, - Pay defteri, -Yönetim kurulu karar defteri, - Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, kuruluşta kullanılmadan önce, izleyen dönemlerde; defterin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar notere tasdik ettirilmesi gerekmektedir.

TÜRK TİCARET KANUNU Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde açılış tasdiki yaptırılmaksızın da kullanılabilecektir. Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri de ticari defterdir. Yevmiye defteri ile yönetim kurul karar defterinin kapanış tasdiki zorunlu olup, tasdik izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar notere yaptırılması gerekir. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde açılış ve kapanış tasdiki aranmayacaktır. Ticari defterler Vergi Usul Kanununa göre ve Türkçe tutulmak zorundadır. Fiziki ve elektronik ortamda ticari defterlerin nasıl tutulacağı, kayıt zamanı ,onay yenileme, açılış ve kapanış onayların şekil ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığı tebliğ ile belirleyecektir.

TÜRK TİCARET KANUNU 10. KULLANILAN BELGELERİN İÇERİ Her tacir, ticari işletmesine ilişkin işlemleri, ticaret unvanıyla yapmak ve işletmesiyle ilgili senetlere ve belgeleri bu unvan altında imzalamak zorundadır. Tacirler işletmesi ile ilgili olarak düzenledikleri ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde (Fatura, İrsaliye, İrsaliyeli Fatura, Gider Pusulası, Müstahsil Makbuzu, Taşıma İrsaliyesi, Perakende Satış Fişi gibi) aşağıdaki bilgilere yer vermeleri zorunludur. -Tacirin Sicil Numarası -Ticaret Unvanı -İşletmenin Merkezinin Bulunduğu Yerin Adresi -Tescil Edilen İnternet Sitesinin Adresi (İnternet sitesi oluşturma yükümlülüğünde olmayanlarda bu bilgiye yer verilmez.)

TÜRK TİCARET KANUNU 11. İNTERNET SİTESİ OLUŞTURANLAR İnternet sitesi oluşturmak konumunda olan şirketler, yukarıda ki bilgilere ilave olarak aşağıdaki bilgilere internet sitesinde yer vermeleri zorunludur. A .Anonim Şirketlerde: - Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin Ad ve Soyadları -Taahhüt Edilen Sermaye Miktarı -Ödenen Sermaye Miktarı B.Limited Şirketlerde: - Müdürlerin Ad ve Soyadları C.Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde: -Yöneticilerin Ad ve Soyadları

TÜRK TİCARET KANUNU 12. DEFTER VE BELGELERİN SAKLAMA SÜRESİ (Md.82) Ticari defter ve belgelerin on yıl saklanması zorunludur. Saklama süresi; ticari defterlere son kaydın yapıldığı,envanterin çıkarıldığı, ara bilançonun düzenlendiği, yılsonu finansal tabloların hazırlandığı, ticari yazışmaların yapıldığı veya muhasebe belgelerinin oluştuğu takvim yılının bitişi ile başlayacaktır. Tacirin saklamaya yükümlü olduğu defter ve belgelerin çalınması veya yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi afetler nedeniyle saklama süresi içinde ziyaa uğraması halinde, tacir durumu öğrendiği tarihten itibaren onbeş gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine bir belge verilmesini isteyebilir. Gerçek kişi tacirin ölümü halinde mirasçıları ve ticaretin terk edilmesi halinde kendisi defter ve belgeleri saklamak zorundadır. Mirasın resmi tasfiyesi halinde veya tüzel kişi sona ermişse defter ve belgeler on yıl süreyle sulh mahkemesi tarafından saklanır.

TÜRK TİCARET KANUNU 13. ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN EN AZ SERMAYE TUTARI A.Anonim şirketlerde en az sermaye tutarı (Md.332) Anonim şirket sermayesinin; esas sermaye sisteminde 50.000.- TL den, kayıtlı sermaye sisteminde ise 100.000.- TL den az olamaz. Esas sermaye: Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayedir. Kayıtlı sermaye: Sermaye artırımında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren sermayedir. Asgari sermaye tutarlarını artırma konusunda Bakanlar Kurulu yetkili kılınmıştır. B. Limited şirketlede en az sermaye tutarı (Md.580) Limited şirketin esas sermayesi en az onbin Türk Lirasıdır. Bu asgari tutar Bakanlar Kurulunca on kat artırılabilir.

TÜRK TİCARET KANUNU 14. ŞİRKETLER VE KOOPERATİLER İÇİN GETİRİLEN ÖZEL TASFİYE UYGULAMASI (Geçici Md.7) Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği 01.07.2012 tarihinden itibaren iki yıl içinde aşağıda belirtilen halleri tespit edilen veya bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyesi, genel tasfiye hükümlerine göre değil, geçici 7 inci maddesi hükümleri dahilinde yapılacaktır. a. 24/6/1995 tarihli ve 559 sayılı Türk Ticaret Kanununun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde Kararname gereğince, sermayelerini anılan Kanun Hükmünde Kararname ile öngörülen tutarlara çıkarmamış anonim şirketler ile limited şirketler. b. Bu Kanunun yürürlük tarihinden önce veya yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olan anonim ve limited şirketler.

TÜRK TİCARET KANUNU c. Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler. d. Sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler. e. Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoları veya son ve kati bilançosu genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin işlemi yapılamayan şirket ve kooperatifler.

TÜRK TİCARET KANUNU 15. CEZAİ SORUMLULUKLAR (Md. 562) Türk Ticaret Kanununun 562 nci maddesinde; 12 grup halinde madde numaraları belirtilen hükümlere riayet etmeyenlere uygulanacak yaptırımlar sıralanmıştır. Buna göre; 1 .Bu kanunun; a. 64/1 inci maddesindeki defter tutma yükümlülüğünü yerine getirmeyenlere, b. 64/2 nci maddesi uyarınca belgelerin kopyasını sağlamayanlara, c. 64/3 üncü maddesi uyarınca gerekli onayları yaptırmayanlara, d. 65 inci maddesine uygun olarak defterlerini tutmayanlara, e. 66 nci maddesine aykırı hileli envanter çıkaranlara, f.86 inci maddesine göre belgeleri ibraz etmeyenlere,  Dörtbin Türk Lirası idari para cezası uygulanır. 2.Bu kanunun 88 inci maddesine aykırı hareket edenlere, dörtbin Türk Lirası idari para cezası uygulanır. 3.Bu kanunun 199 uncu maddesinin birinci ve dördüncü fıkralarına aykırı hareket edenlere, ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanır.

TÜRK TİCARET KANUNU  4.Bu kanun hükümlerine göre tutulmakta veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, denetime tabi tutulan gerçek ve tüzel kişiye ait olup olmadığına bakılmaksızın, 210 uncu maddesinin birinci fıkrasına göre denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenlere veya eksik verenlere yada bu bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenlere fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde, üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanır. 5.Bu kanunun; a. 349 uncu maddesine aykırı beyanda bulunan kuruculara, b. 358 inci maddesine aykırı olarak pay sahiplerine borç verenlere, c. 395 inci maddesine aykırı olarak pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerine, yönetim kurulu üyesi olmayanların alt ve üst soyundan olanlara borç verenler ile bunlar adına kefalet,garanti ve rehin vererek borçlarını devralanlara, üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanır. 6.Ticari defterlerin mevcut olmaması veya kayıt içermemesi yahut Türk Ticaret Kanununa uygun saklanmaması hallerinde, sorumlulara, üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanır.

TÜRK TİCARET KANUNU 7. Bu kanunun 527 inci maddesine aykırı hareket edenlere, Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine göre ceza uygulanır. 8. Bu kanunun 549 uncu maddesinde belirtilen belgeleri sahte olarak düzenleyenlere ve ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlara, bir yıldan üç yıla kadar hapis cezası uygulanır. 9. Bu kanunun 550 nci maddesine aykırı hareket edenlere, üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezası uygulanır. 10. Bu kanunun 551 inci maddesine aykırı hareket edenlere,doksan günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanır. 11. Bu kanunun 552 nci maddesine aykırı hareket edenlere, altı aydan iki yıla kadar hapis cezası uygulanır. 12. Bu kanunun 1524 üncü maddesinde öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirket yönetim organı üyelerine yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezası uygulanır. Ayrıca söz konusu 1524 üncü maddesi uyarınca, internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayanlara, yüz güne kadar adli para cezası uygulanır. 13.Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki idari para cezaları, aksine bir düzenleme bulunmayan hallerde, mahallin en büyük mülkiye amiri tarafından verilir. 14.Türk Ticaret Kanununda tanımlanan kabahatlerden birinin idari yaptırım kararı verilinceye kadar birden çok işlenmesi halinde, ilgili gerçek veya tüzel kişiye bir idari para cezası verilir ve ilgili hükme göre verilecek ceza iki kat uygulanır.