TİCARET SİCİLİ İŞLEMLERİ

... konulu sunumlar: "TİCARET SİCİLİ İŞLEMLERİ"— Sunum transkripti:

1 TİCARET SİCİLİ İŞLEMLERİ
M. ESRA ÖZER İZMİR TİCARET SİCİLİ MÜDÜRÜ

2 ANONİM ŞİRKETLERDE TEK PAY SAHİPLİĞİ

3 ANONİM ŞİRKETTE TEK PAY SAHİPLİĞİ
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği en önemli yeniliklerden biri tek ortaklı anonim ve limited şirket kurulabilmesinin mümkün olmasıdır. Tek pay sahipli anonim ve limited şirket kurulabildiği gibi birden çok pay sahibi tarafından kurulan anonim ve limited şirketin pay sahibi sayısının bire düşmesi de mümkündür.

4 ANONİM ŞİRKETTE TEK PAY SAHİPLİĞİ
Birden çok pay sahibi tarafından kurulan anonim şirketin pay sahibi sayısı sonradan bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazıyla bildirilir.

5 ANONİM ŞİRKETTE TEK PAY SAHİPLİĞİ
Yönetim kurulu, bildirimin alınması tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu, bu tek pay sahibinin adı ve soyadını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını ilgili müdürlüğe tescil ettirmekle yükümlüdür.

6 ANONİM ŞİRKETTE TEK PAY SAHİPLİĞİ
Anonim şirket pay sahibi sayısının bire düşmesi halinde yönetim kurulu üye sayısının da değiştirilmesi sözkonusu ise, öncelikle şirket sözleşmesinde yönetim kurulu üye sayısının uygunluğunun gözetilmesi, şirket sözleşmesine göre tek yönetim kurulu üyesi seçilmesi mümkün değilse sözleşme değişikliğine gidilmesi gerekmektedir.

7 ANONİM ŞİRKETTE TEK PAY SAHİPLİĞİ
Bu durumda uygulanması gereken prosedür şöyledir: Pay sahibi sayısının bire düştüğüne dair yönetim kurulu kararının alınması ve 7 gün içerisinde ticaret siciline tescil edilmesi,

8 ANONİM ŞİRKETTE TEK PAY SAHİPLİĞİ
- Yönetim kurulunda değişiklik yapılacak ise yeni ortağın gerçekleştireceği genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulunun seçimi ve gerek olduğu takdirde anasözleşme değişikliğinin görüşülmesi ve onaylanması

9 TİCARET ÜNVANI

10 TİCARET ÜNVANI Ticaret ünvanlarına ilişkin usul ve esasları düzenleyen Ticaret Ünvanı Tebliği 14 Şubat 2014 tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girdi. Tebliğde ticaret ünvanı oluştururken uyulması gereken kurallar belirlendi.

11 TİCARET ÜNVANI Bu kurallar nelerdir: İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir.

12 TİCARET ÜNVANI Ticaret unvanında yer alacak ibareler, tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.

13 TİCARET ÜNVANI Ticaret unvanında yer alan ibareler kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.

14 TİCARET ÜNVANI Bir ticaret unvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir. Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanununun 41 ve 42 nci maddeleri uyarınca ticaret unvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması halinde Bakanlar Kurulu kararı aranmaz.

15 TİCARET ÜNVANI Anonim ve limited şirketlerin ticaret unvanında işletme konularından en az birinin yer alması zorunludur. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz. Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde kurulacak anonim şirketlerin unvanında “holding” ibaresine yer verilmesi zorunludur.

16 TİCARET ÜNVANI Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.

17 TİCARET ÜNVANI Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret unvanlarında ek olarak kullanılamaz. Ancak bu kurum ve kuruluşların işlettiği işletmeler ile hissedarı oldukları şirketlerin ticaret unvanlarında kendilerinin adları veya kısaltılmış adları kullanılabilir.

18 TİCARET ÜNVANI Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı, unvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez.

19 TİCARET ÜNVANI Bir ticaret unvanı, Türkiye’nin herhangi bir sicil müdürlüğüne daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olan ek yapılmadan tescil edilemez.

20 TİCARET ÜNVANI Daha önceden tescil edilmiş bir ticaret unvanının, Türk Ticaret Kanununun 46 ncı maddesi kapsamındaki ek ve işletme konusunu gösteren ilk ibaresi aynı olan diğer bir ticaret unvanına ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilemez.

21 TİCARET ÜNVANI “A İnşaat Otomotiv Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” daha önce tescil edilmiş “A İnşaat Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.

22 TİCARET ÜNVANI Daha önce tescil edilmiş ticaret unvanının eki ile kendi eki aynı olan, ancak ekten sonra gelen işletme konusunu gösteren ilk ibaresi farklı olan ticaret unvanı, ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilebilir.

23 TİCARET ÜNVANI “B İnşaat Otomotiv Sanayi Anonim Şirketi” daha önce tescil edilmiş “B Turizm İnşaat Sanayi Anonim Şirketi” ayırt edici ek yapılmadan tescil edilebilir.

24 TİCARET ÜNVANI Daha önce tescil edilmiş bir ticaret unvanından yalnızca şirket türünü gösteren ibareleri farklı olan diğer bir unvan, ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.

25 TİCARET ÜNVANI “C Turizm Limited Şirketi” daha önce tescil edilmiş “C Turizm Anonim Şirketi” ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.

26 LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI USULÜ

27 Toplantıya çağrıyı şirket müdürleri yapar.
TOPLANTIYA ÇAĞRI Türk Ticaret Kanunu’nun 617. maddesi limited şirkette toplantıya çağrının kim tarafından ve hangi usulle yapılması gerektiğini düzenlemektedir. Toplantıya çağrıyı şirket müdürleri yapar.

28 TOPLANTIYA ÇAĞRI Olağan genel kurul toplantısı, her hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içerisinde, Olağanüstü toplantı ise şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe yapılır.

29 TOPLANTIYA ÇAĞRI Genel kurul, toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya 10 güne kadar kısaltabilir.

30 TOPLANTIYA ÇAĞRI Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.

31 TOPLANTIYA ÇAĞRI Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır. 

32 TOPLANTIYA ÇAĞRI Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

33 TOPLANTIYA ÇAĞRI Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda; a) Toplantı günü ve saati, b) Toplantı yeri, c) Gündem, ç) Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,

34 TOPLANTIYA ÇAĞRI d) Çağrının kimin tarafından yapıldığı, e) İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,

35 TOPLANTIYA ÇAĞRI f) Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,

36 TOPLANTIYA ÇAĞRI Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilir.

37 TOPLANTIYA ÇAĞRI Çağrısız toplantı Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.