6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU İLE GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI’NIN GÖREVLERİ İsmail YÜCEL İç Ticaret Genel Müdürü 29 KASIM

Yeni Türk Ticaret Kanunu; - Şeffaflık, - Hesap Verebilirlik, - Kurumsallaşma, - Elektronik Ortamda Hukuki İşlem Tesis Edebilme, - Rekabet Gücünün Artırılması, - Kayıt Dışılığın Önlenmesi Hedefleriyle Ticari Yaşamı Düzenlemek Üzere Hazırlanmıştır. 2

Yeni Türk Ticaret Kanunu 14 Şubat 2011 Tarihinde Resmi Gazete’de Yayımlanmıştır. 26 Haziran 2012 Tarihli ve 6335 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’la Yeni Tük Ticaret Kanunu’nda, - 16 Başlık Altında 25 Maddeyi Etkileyen Temel Değişiklik, - 17 Başlık Altında 84 Maddeyi Etkileyen Tali Değişiklik Yapılmıştır Sayılı Türk Ticaret Kanunu 1535 Madde ve 9 Geçici Maddeden Oluşmaktadır. Kanun 1 Temmuz 2012 Tarihinde Yürürlüğe Girmiştir. 3

•Açılış Bilançolarının TMS’ye Göre Düzeltilmesi •İkincil Düzenlemelerin Yürürlüğe Girmesi İçin Son Tarih •Muhasebe ve Denetim İle İlgili Hükümler •Bakanlar Kurulu Tarafından Belirlenen Denetime Tabi Şirketlerin Denetçi Ataması İçin Son Tarih TTK Yol Haritası

•Denetime Tabi Şirketler İçin İnternet Sitesi Açma veya Var Olan İnternet Sitesinin Bir Bölümünü Kanunen Yapılması Zorunlu İlanların Yayımlanmasına Özgüleme Zorunluluğu •Esas Sözleşme Hükümlerinin TTK’ya Uyumlu Hale Getirilmesi İçin Son Tarih •Ticari Mektuplarda ve Ticari Defterlerde Bulunması Zorunlu Bilgilerle İlgili Hükmün Yürürlüğe Girişi •Anonim ve Limited Şirketlerde Mevcut Sermayenin Kanun’da Öngörülen Tutarlara Çıkartılması İçin Son Tarih TTK Yol Haritası

Ticari Defterlere İlişkin Düzenlemeler - Ticari Defterlerin Açılış Onayları, Faaliyet Döneminin İlk Ayından Önceki Ayın Sonuna Kadar, Yeni Kurulan Şirketlerde ise Kullanılmaya Başlanmadan Yapılır. - Pay Defteri ile Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Yeterli Yaprağı Bulunması Kaydıyla Tekrar Açılış Onayı Yapılmaksızın Kullanılabilecektir. - Kapanış Onayına Tabi Defterler; Yevmiye Defteri ve Yönetim Kurulu Karar Defteridir. - Elektronik Ortamda Tutulan Defterlerde Noter Onayı Aranmamaktadır. 6

Anonim ve Limited Şirketlerde Pay Sahiplerinin Şirketten Borç Alabilmeleri Belirli Şartlara Bağlanmıştır. 1. Sermaye Taahhüdünden Doğan Vadesi Gelmiş Borçların Ödenmiş Olması, 2. Serbest Yedek Akçelerle Birlikte Karın Geçmiş Yıl Zararlarını Karşılıyor Olması Halinde Pay Sahipleri Şirkete Borçlanabilirler Pay Sahibi Olamayan Yönetim Kurulu Üyeleri/Müdürler ile Yönetim Kurulu Üyelerinin/Müdürlerin Pay Sahibi Olmayan Üçüncü Dereceye Kadar Kan ve Kayın Hısımları Şirkete Nakit Olarak Borçlanamaz. 7

Borçlanma Yasağı İle; 8  Ortakların Şirkete Karşı Borçlanmaları Önemli Ölçüde Sınırlandırılmıştır. Sadece Karlı Şirketlerin Ortakları Borçlanabilecektir.  Şirketler Topluluğuna Dahil Şirketlerin Birbirlerine Kefil Olmaları ya da Garanti Vermeleri Mümkündür.  Kar Avansı, Ortakların Şirketten Para Almaları İçin Bir Yöntem Olarak Ortaya Çıkacaktır.

Sermaye şirketleriSermaye şirketleriyle, Kooperatiflerle, Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle Şahıs şirketleriŞahıs şirketleriyle, Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, KooperatiflerKooperatiflerle, Sermaye şirketleriyle, Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, Şirket Birleşmelerinde Aynı Türden Olma Şartı Kaldırılmıştır. birleşebilir. 9

Şirketlere Tür Değiştirme Serbestisi Tanınmıştır. dönüşebilir. Sermaye şirketiBaşka türde bir sermaye şirketine, Kooperatife, Kollektif şirketSermaye şirketine, Kooperatife, Komandit şirkete, Komandit şirketSermaye şirketine, Kooperatife, Kollektif şirkete, KooperatifSermaye şirketine, 10

11  Elektronik Genel Kurul Sayesinde Genel Kurulların Yapılması Son Derece Kolaylaşacak, Birçok Bürokratik İşlemin Yapılmasına Gerek Kalmayacaktır. Uygulamalar Avrupa Tarafından da Yakından Takip Edilmektedir. (Financial Times – 8/10/2012)

Suç ve Cezalara İlişkin Düzenlemeler 6335 Sayılı Kanunla; Cezalar, Suç ve Cezada Orantılılık İlkesi Gereğince Yeniden Düzenlenmiştir. • 3 Aydan 2 Yıla Kadar Hapis veya Adli Para Cezasını Gerektiren 18 Suçun Yaptırımı İdari Para Cezasına, • Karşılığında Adli Para Cezası Öngörülen 14 Suçun Yaptırımı İdari Para Cezasına, • Hapis veya Adli Para Cezası Gerektiren 5 Fiilin Yaptırımı Sadece Adli Para Cezasına Dönüştürülmüştür. 12

Suç ve Cezalara İlişkin Düzenlemeler • 2 Suç Tanımı Kaldırılmıştır. • 7 Fiilin Cezası Değişmemiştir. • 1 Fiilin Cezası ise Artırılmıştır. 13

Münfesih Şirketlere İlişkin Düzenleme  Ülkemizde 31 Aralık 2011 Tarihi İtibariyle Ticaret Sicili Kayıtlarına Göre Gayri Faal Şirket Ve Gayri Faal Kooperatif Bulunmaktadır.  Kanunun Yürürlüğe Girdiği Tarihten İtibaren 2 Yıl İçerisinde; • 6762 S. TTK Hükümlerine Göre Münfesih Olan Anonim ve Limited Şirketlerin, • 6102 S. TTK’nın Yürürlüğünden İtibaren 2 Yıl İçinde Münfesih Olacak Anonim ve Limited Şirketlerin, • Herhangi Bir Nedenle Dağılmış Olan Kooperatiflerin, • Tasfiye İşlemlerine Daha Önce Başlanmış Ancak Genel Kurulun Toplanamaması Nedeniyle Ara Bilançolarını veya Son ve Kati Bilançosu Genel Kurula Tevdi Edilemediği İçin Terkin İşlemi Yapılamayan Şirket Veya Kooperatiflerin, Kısa Yoldan Ve Kolaylaştırılmış Şekilde Tasfiye Yapılarak Ticaret Sicilinden Kayıtlarının Silinebilmesine İmkan Sağlanmaktadır. 14

 Kapsam Dâhilindeki Şirketlere İhtar Gönderilir. İhtar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde de Yayımlanır.  Şirketlerden 2 Ay İçinde Tasfiye Memurlarını Bildirmeleri İstenir.  Bildirilen Tasfiye Memurları 6 Ay İçinde Şirketin Tasfiyesini Tamamlar ve Şirketin Kayıtları Ticaret Sicilinden Silinir.  Yapılan İlana Cevap Verilmemesi Durumunda, Ticaret Sicili Müdürlüğü Şirketin Kayıtlarını Re’sen Siler.  Kapsam Dahilinde Kayıtları Silinecek Olan Şirketlerin Genel Kurul Kararı Alması Zorunlu Değildir. 15

 Alacaklılar veya Menfaat Sahiplerine Terkin Tarihinden İtibaren 5 Yıl İçinde İhya Hakkı Tanınmaktadır.  Ticaret Sicilinden Silinen Şirket veya Kooperatiflerin Ortaya Çıkabilecek Malvarlığı 10 Yıl Sonunda Hazineye İntikal Edecektir.  Yapılacak Tescil ve Kayıt Silme İşlemleri Her Türlü Harçtan, Bu İşlemler İçin Düzenlenecek Kağıtlar Damga Vergisinden Müstesnadır. İlanlardan Ücret Alınmayacaktır.  Ticaret Sicilinden Kaydı Silinen Anonim Şirketler ve Kooperatiflerin Kanuni Temsilcileri ile Limited Şirket Ortaklarının, Silinme Tarihinden Önceki Kamu Borçlarından Doğan Sorumlulukları 21/7/1953 Tarihli Ve 6183 Sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun Kapsamında Devam Edecektir. 16

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Görevleri 1. Ticaret Sicili 2. Ticaret Şirketleri 3. Denetim 4. Yönetmelik ve Tebliğler 17

MERSİS İle Gerçekleştirilen İşlemler 18 MERSİS Kuruluş Şube Kuruluş Rehin - Acenta TasfiyeTerkin Ana Sözleşme Değişikliği

Yönetmelik ve Tebliğler - 7 Yönetmelik - 10 Tebliğ - Uygulama Tebliği 6335 Sayılı Kanunla Yapılan Değişiklik Uyarınca Bakanlığımızca Çıkarılacak Yönetmelik ve Tebliğlerin 1 Ocak 2013 Tarihine Kadar Yürürlüğe Konulması Gerekmektedir. 19

Yönetmelikler 1) Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik (28 Ağustos 2012 – RG) 2) Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (28 Ağustos 2012 – RG) 3) Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik (28 Ağustos 2012 – RG) 20

4) Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (28 Kasım ) 5) Ticaret Sicili Yönetmeliği (Yayımlanmak Üzere Başbakanlığa Gönderilmiştir.) 6) Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeleri Tanımlayan Ölçütlerin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik 7) Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitesine Dair Yönetmelik 21

Tebliğler 1) Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ (9 Ağustos 2012 – RG) 2) Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Birikimli Oy Kullanımına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (29 Ağustos 2012 – RG) 3) Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ (29 Ağustos 2012 – RG) 4) Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ (29 Ağustos 2012 – RG) 5) Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (19 Ekim 2012 – RG) 22

6) Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ (31 Ekim 2012 – RG) 7) Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ (15 Kasım 2012 – RG) 8) Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kurulmasına ve Sicil İşlemlerinde İşbirliğinin Sağlanmasına Dair Tebliğ 9) Elektronik Ortamda veya Dosyalama Suretiyle Tutulacak Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ 10) Şirketler Topluluğu Tebliği Uygulama Tebliğleri 23

1 Temmuz 2012 Tarihi İtibariyle; Asgari Sermaye; - Limited Şirketlerde En Az TL - AŞ ve LTD Şti’de Kuruluşta ve Sermaye Artırımında Nakden Taahhüt Edilen Sermayenin %25’inin Tescilden Önce, Kalanının ise Tescili İzleyen 24 Ay İçinde Ödenmesi Gerekir. - Sermayeleri TL’nin Altında Olan Anonim Şirketler ile TL’nin Altında Olan Limited Şirketler 14 Şubat 2014 Tarihine Kadar Sermayelerini Bu Tutarlara Yükseltmezlerse Münfesih Sayılacaklardır Sayılı Kanun Gereği 1 Temmuz 2012 Tarihine Kadar Sermayelerini TL ye Çıkarmayan AŞ ler ile TL ye Çıkarmayan LTD ŞTİ ler de Sermaye Artırımı Yapabileceklerdir. DİKKAT ! 24

- Anonim Şirketler Sermayelerinin %10’unu Aşmamak Şartı İle Kendi Paylarını İktisap Ve Rehin Olarak Kabul Edebilecektir. - Anonim Şirket Yönetim Kurulları Artık Bir Gerçek veya Tüzel Kişiden Oluşabilecektir. - Yönetim Kurulu Üyelerinin Pay Sahibi Olma Zorunluluğu Kalkmıştır Aralık 2012 Tarihinde veya Özel Hesap Dönemi Dolayısıyla Daha Sonraki Bir Tarihte Sona Erecek Olan Dönemin Bilançosu 6762 Sayılı Kanun Hükümlerine Göre Seçilen Denetçi Tarafından Denetlenecektir. - Anonim ve Limited Şirket Kuruluşlarında Kurucular Beyanı Verilecektir. DİKKAT! 25

Ticari Mektuplarda Ve Ticari Defterlere Yapılan Kayıtların Dayandığı Belgelerde Bulunması Gereken Bilgiler: A- Gerçek Kişi Tacirler İle Şahıs Şirketlerinde (Kollektif Ve Komandit Şirketler) 1- Ticaret Unvanı 2- İşletmenin Merkezi 3- Ticaret Sicili Numarası B- Sermaye Şirketlerinde (Anonim, Limited ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler); 1- Ticaret Unvanı 2- İşletmenin Merkezi 3- Ticaret Sicili Numarası 4- İnternet Sitesi Adresi (İnternet Sitesi Oluşturmakla Yükümlü Olanlar) DİKKAT! 26

TEŞEKKÜR EDERİM. 27