TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ’NDE YAPILAN İŞLEMLER İLE İLGİLİ EN SON DEĞİŞİKLİKLER VE HATIRLATMALAR

1-) 09.08.2016 tarihlinde Resmi Gazetede yayımlanan Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile ; -Limited Şirket hisse devri tescil işlemlerinde harç kaldırılmıştır. (Anonim şirket hisse devirleri tescile tabi olmayıp, tek ortaklı pay sahibi olma ve tek ortaklıktan çok ortaklı pay sahibi olma durumu tescile tabi olup, harçtan muaf değildir. Ayrıca veraseten hisse durumu kararı da harçtan muaf değildir. Bu konuda İç Ticaret Genel Müdürlüğümüzce Gelirler İdaresi Başkanlığından görüş sorulmuştur.)  

-Şirketlerin tasfiye süreleri “1 yıl” iken “6 ay” şeklinde değiştirilmiştir. (Bu süreç alacaklılara 1’er hafta ara ile 3 defa yayınlanacak çağrı ilanın 3.sünün yayım tarihinden itibaren 6 aydır. 09.08.2016 tarihinden önce tasfiyeye girenlerde bu süre 1 yıl olarak devam edecektir.)   -Şirket kuruluşunda Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunulacak evraklar arasında sayılan “Kurucular Beyanı”kaldırılmıştır.  

2-) 4 Ekim 2016 tarih 29847 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Harçlar Kanunu Genel Tebliği ile Ticaret sicili harçlarının odalarca tahsil edilmesi yürürlüğe girmiş olup, bu hususla ilgili T.C.Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı 30.12.2016 tarihinde 16 nolu Harçlar Kanunu Sirküleri yayınlayarak Ticaret Sicili Müdürlüğü’nü bünyesinde bulunduran diğer tüm Ticaret Odaları ile Ticaret ve Sanayi Odalarına da 1/1/2017 tarihinden itibaren ticaret sicili harçlarının tahsili konusunda yetki verilmiştir.   01.01.2017 tarihinden itibaren Odamızda bu uygulamaya başlanılmıştır.  

En kısa zamanda şirket kuruluşu ve sermaye arttırımı sırasında Rekabet Kurumu (Rekabet Kurumu ile ilgili tebliğ Resmi Gazetenin 31.03.2017 tarih 30024 sayısında yayınlanmıştır.) adına. Halk Bankasına ödenen onbinde dörtlük ödemeleri ve Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü adına Banka Şubelerine ödenen ilan bedelleri de, Ticaret Sicil Müdürlüğümüzce tahakkuk ettirilerek Odamız veznesinden tahsil edilmesi mümkün olacaktır.  

3-) MERSİS 2.versiyonu 05.03.2017 tarihinden itibaren uygulanmaya başlanmış olup, aktarım ve uygulama sorunları yaşanabilmektedir. Herhangi bir sorun ile karşılaştığınızda bizleri aramanızı ve sorunlarınızın çözüme kavuşturulması konusunda gereğini yaptığımızı bilmenizi isterim.   Mersis 2.versiyonunda yaşadığımız en büyük sıkıntı ,şirket adreslerinin güncel adresle uyumsuzluğudur. Adres değişikliği,yeni kayıt işlemlerinizde. öncelikle Mersisten girerek adresinizin doğruluğunu teyit etmenizi. ona göre ilgili kararları almanızı rica ediyorum. Mersisten kontrolü yapılmadan alınmış adres değişikliği veya şube açılışı kararlarını reddetmek durumunda kalıyoruz.   Şirket ortakları veya yetkililerin T.C.Numaralarının da eksik olduğunu gözlemledik. Bu durumda gerekli güncellemeler tarafımızdan yapılmaktadır.

4-) 06.12.2016 tarih,29910 sayılı Resmi Gazete ile yayımlanarak yürürlüğe giren Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ ile;   -Gerçek kişi tacir ve şirketlerin kuruluş sırasında beyan edecekleri imza tescil talepnamesi. Noter onay şartı aranmaksızın . Ticaret Sicili Müdürlüğümüzce yapılmaya başlanmıştır.   -Şirket kuruluş sözleşmeleri onaylanması Noter veya Ticaret Sicili Müdürü yahut yardımcısı huzurunda ortaklarca imzalanarak tescil ve ilanı uygulanmaya başlanılmıştır. 11.01.2017 tarihi itibariyle Müdürlüğümüzde onay işlemlerine başlanılmıştır. Noter huzurunda onaylanması işlemi devam etmektedir.

Müdürlüğümüzde iş yoğunluğu nedeniyle onay işlemleri tarafımdan randevu alınarak yapılmaya başlanılmıştır. Talepleri karşılamada şu an zorlansak da en kısa zamanda tüm talepleri karşılayacak duruma geleceğiz.   Bu tebliğ ile; Kollektif, komandit, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi sözleşmesi MERSİS’te hazırlanır. (Tarafımızdan kontrol edilip hazır hale gelir)   (Tür değişiklikleri sözleşmelerinin onaylanabileceği hususu tebliğde geçmediğinden şu an onaylama yetkimiz yoktur.)

Müdürlüğümüze başvuru sırasında dikkat edilecek hususlar ; (1) Kurucular, sözleşmenin imzalanması için şirketin kurulacağı yer müdürlüğünde hazır bulunur. (2) Kurucusu gerçek kişi veya tüzel kişi olan şirketlerin sözleşmesi müdürlükte bizzat kendileri veya temsilcileri tarafından imzalanır. (3) Kurucu veya temsilcinin, okur-yazar olmaması, Türkçe bilmemesi, işitme, konuşma veya görme engelli olması halinde sözleşmeler noter huzurunda imzalanır. (4) On sekiz yaşından küçük kişilerin şirkette kurucu ortak olabilmesi için, şirket sözleşmesinin velileri tarafından imzalanması gerekir. Velinin nüfus kayıt örneğinin ibraz edilmesi zorunludur. (5) On sekiz yaşından küçük kişinin velisiyle birlikte şirket kurucusu olması halinde, vasi veya kayyım kararı gereklidir.

(6) Kurucu Türk vatandaşı ise geçerli kimlik kartı, pasaport veya sürücü belgesi ibraz edilir. (7) Kurucunun doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk vatandaşlığını kaybeden kişi olması durumunda mavi kart ibraz edilir. (8) Kurucu yabancı uyruklu ise başvuruda geçerli pasaport ibraz edilir. (9) Kurucu adına imza atacak temsilciler, sıfat ve yetkileri ile işlemi yapmaya izinli olduklarını gösterir belge ibraz etmekle yükümlüdür. Ayrıca bu kişiler, geçerli kimlik belgelerini ibraz eder. (10) Kurucu adına imza atacak kişinin vekil olması halinde vekâletname düzenlemeye yetkili makam veya noterlerce onanmış vekâletnamenin aslı ibraz edilir. (11) Kurucu adına imza atacak kişinin vasi veya kayyım olması halinde konuya ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı sureti ibraz edilir. (12) İbraz edilen belgelerin birer örneği tarih kaşesi ile mühürlenerek dosyasında saklanır.

Diğer doğrulama işlemleri ; (1) Sözleşmenin imzalanmasından önce kurucu veya temsilciler, iradesini serbestçe ve kendi isteğine uygun olarak beyan eder. (2) Müdür, kurucunun ayırt etme gücüne ilişkin yaşlılık, hastalık veya dış görünüş nedeniyle şüpheye düşerse veya ihbar ve şikâyet varsa başvuru reddedilir.

Sözleşmenin imzalanması ; (1) Doğrulama işlemlerinin ardından, sözleşmenin müdürlük tarafından MERSİS’ten alınacak nüshası kurucular veya temsilciler tarafından müdür huzurunda imzalanır. (2) Birinci fıkra çerçevesinde imzalanan sözleşme nüshalarının her sayfası, müdür tarafından imzalanarak mühürlenir. Ayrıca nüshaların son sayfasına işlem tarihi de yazılır veya tarih kaşesi basılır. (3) İmza onay belgesi hazırlanarak müdür tarafından imzalanır. Söz konusu belge mühürlenir ve sözleşmenin arkasına eklenir. (4) Müdür tarafından yapılan bu onay, imzaların kuruculara veya temsilcilere ait olduğunun tasdikidir ve Kanunun 32 nci maddesinde yer alan inceleme görevinin yerine getirilmesi sonucunu doğurmaz.

Düzeltme beyanı ; Sözleşmenin imzalanması ve mühürlenmesinden sonra sözleşmede herhangi bir değişiklik olması halinde, ilgililerden sözleşme nüshası adedince düzeltme beyanı alınır. Düzeltme beyanı oluşturulurken bu Tebliğin ilgili maddesi hükümleri uygulanır. Bu şekilde oluşturulan düzeltme beyanı, sözleşme nüshalarının arkasına eklenir. Sözleşmenin saklanması ve teslimi ; İmzalanan ve mühürlenen sözleşmenin bir nüshası müdürlükçe alınır ve şirketin tescil başvurusu ile birleştirilerek dosyasında saklanır.

Sözleşmenin süresi ; Müdürlükte imzalanan sözleşmenin bu Tebliğin 8 inci maddesi çerçevesinde gerçekleştirilen onay tarihinden itibaren üç ay içinde tescili için başvuruda bulunulmaması halinde, sözleşmede imzası bulunanların şirket kurma iradelerinin devam ettiğine dair beyanda bulunmaları gerekir. İrade beyanı oluşturulurken, bu Tebliğin 6 ncı, 7 nci ve 8 inci maddesi hükümleri uygulanır. Kurucuların bu beyanı, sözleşme nüshalarının arkasına eklenir.

İmza Beyannamesi ; (1) Şirket kuruluş ve ticari işletme açılışı işlemlerinde müdürlüklere ibrazı zorunlu olan imza beyannameleri, müdürlükler tarafından düzenlenebilir. İmza beyannameleri, gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imza atmaya yetkili kişinin, ticaret unvanı ve bunun altına atacağı imzayı içeren belgedir. İmza beyannamesi düzenlenen kişilerin kimlik bilgileri bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddeleri çerçevesinde doğrulandıktan sonra imza beyannamesi hazırlanır ve müdür huzurunda imzalatılır. (2) İmza onayı belgesi hazırlanarak müdür tarafından imzalanır. Söz konusu onay belgesi beyanname ile birlikte mühürlenir ve beyannamenin arkasına eklenir. (3) Beyanname müdürlükçe saklanmak üzere teslim alınır ve tescil başvuru belgeleriyle birleştirilerek dosyasında saklanır.

Ticaret sicili hizmet bedeli ; Bu Tebliğin, a) 8 inci maddesi ile düzenlenen sözleşmenin imzalanması, b) 9 uncu maddesi ile düzenlenen düzeltme beyanı, c) 11 inci maddesi ile düzenlenen irade beyanı, ç) 13 üncü maddesi ile düzenlenen imza beyannamesi, d) Sözleşmenin tescili, işlemlerinden alınacak hizmet bedeli asgari ücretin yüzde onundan fazla olamaz. Bu maddenin (a), (b), (c), (ç) ve (d) bentlerinde yer alan işlemlerin birlikte veya ayrı ayrı yapılmasına bakılmaksızın bu hizmetler için tek hizmet bedeli tahsil edilir. Müdürlüğümüzde 170 TL onay ücreti tahakkuk ettirilip odamız veznesine ödenmektedir.

HATIRLATMALAR: 1-) Limited Şirketlerde 1 den çok müdür varsa mutlaka müdürler kurulu başkanı atanmalıdır. 2-) 28.11.2012’de yürürlüğe giren ve bu tarihten sonra Anonim Şirketlerde yapılan Olağan Genel kurul toplantılarında görüşülmüş bulunan Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge ‘si Yeni kurulan Anonim Şirketlerde yapılacak ilk Olağan Genel Kurul Toplantısında görüşülmelidir.   3-) Anonim Şirketlerde 3 yıl süre ile Yönetim Kurulu üyeleri seçilecek fakat; 1 yıl süre ile Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili şeklinde her yıl görev taksimi yapılacaktır.(TTK:366)

4-) Limited ve Anonim Şirket Genel Kurul toplantılarının mart ayı sonuna kadar yapılması kanunen zorunludur. Bu tarihten sonra yapılan genel kurulların tescil talepleri tarafımızdan reddedilmemektedir. Genel kurullar ile ilgili çok yakında yeni düzenlemeler gelecektir. (Mayıs ayı sonuna kadar yapılabilmesi, yönetim kurulu üyeleri ve müdürlere verilecek sorumluluklar v.b. gibi)   5-) Limited şirkette en az 1 müdür; Anonim Şirketlerde en az 1 Yönetim Kurulu üyesi tam yetkili olarak temsile ve ilzama yetkili olmak zorunda olup, yetkisi sınırlandırılamaz.   6-) Yeni şirket kuruluşu ile ilgili belirleyeceğiniz ünvanı Mersise girmeden tarafımızdan sorularak daha önce kullanılmadığını tespit ederek,kullanmanız uygun olduğunda Mersisten kuruluşu başlatmanızı TAVSİYE EDİYORUM. Çünkü her unvan değişikliğinde sistem yeni bir vergi numarası verebilmekte bu da karışıklığa neden olabilmektedir.

TEŞEKKÜRLER….. Semra AYSEVİNÇ Samsun Ticaret Sicili Müdürü SMMM 