ŞİRKETLER HUKUKU Genel Olarak Şirketlerin Sınıflandırılması ve Temel Özellikleri Ar. Gör. Nevfel AKKAŞOĞLU

TARİHTE ŞİRKET KAVRAMI O Eski Zamanlarda: -Babil-Hammurabi Kanunları, Asurlar-Orta Anadolu’da ve Eski Yunanda (denizcilik) O Roma’da: consortium ve societas’lar O Ortaçağ: Akdeniz’e kıyı şehirlerde, commenda ve cumpania’lar; Cenova’da bank(er)ler

GÜNÜMÜZ HUKUK SİSTEMLERİNDE O ANGLO-SAKSON (İNGİLTERE VE ABD) O Partnership, Limited Partnership ve Company’ler (İngiltere); bunların yanında Corporation (ABD) O KITA AVRUPASI O Bizim dahil olduğumuz sistem: Adi şirket, Kollektif Şirket, Komandit Şirket, Anonim Şirket, Limited Şirket, Kooperatif

Şirketleri Sınıflandırmada Çeşitli Ayrımlar O Adi şirket-Ticaret şirketi ayrımı ve özel kanunlarla düzenlenen şirketler O Tüzel kişiliğinin varlığına göre ayrım O Şahıs şirketleri-sermaye şirketleri ayrımı O Şirket borçlarından sorumlulukla ilgili ayrım

ADİ ŞİRKET O TBK m. 620 vd. düzenlenmiştir. O Tüzel kişiliği yok; en az iki ortakla kurulurlar. O Her türlü iktisadi faaliyet için kurulabilirler. Yani zıddı ticaret şirketleridir. O Şirkete her türlü sermaye getirilebilir. (para, emek..) Getirilecek sermayenin bir alt sınırı yoktur. O Ortaklar doğrudan ve müteselsilen sorumludur. O Olağanüstü işlerde kararlar oybirliğiyle alınır. O Joint Venture/Konsorsiyum/Ortak Girişim

O Ortaklar adına yapılan işlemden şirket sorumludur. O Ortaklar arasında sadakat ilişkisi sıkıdır. (rekabet vb. konularda) O Şirket idarecileri yılda bir kez hesap vermeli, varsa kar dağıtmalıdırlar. O Ortakların kişilikleri ön plandadır. Örn. ortaklardan biri ölürse, aksi kararlaştırılmadıkça şirket sona erer; yeni ortak almak için oybirliği gerekir. O Esnaf işletmelerinin çoğu adi şirket şeklindedir.

KOLLEKTİF ŞİRKET O Ticari işletme işletmek amacıyla iki veya daha fazla gerçek kişiyle kurulur. O Tüzel kişiliği vardır. Şirket borçlarından önce şirket, sonra ortaklar müteselsilen sorumludur. O Ticaret siciline tescil ve ilanla tüzel kişilik kazanılır, yani kurulur. Terkinle sona erer. O Şahıs şirketidir, güven esastır. (sadakat yük.) O Yönetim ortaktır, devredilebilir. O 3. kişilerle ilişkide idareciler yetkilidir, oy birliği şartı getirilebilir. O Şirkete, her türlü sermaye unsuru getirilebilir. O Ortaklardan birinin iflasıyla/pay hacziyle şirket sona erer. (aksi kararlaştırılabilir)

ANONİM ŞİRKET (A.Ş.) O En az bir kişi tarafından, sermayesi belli ve paylara bölünmüş, şirket borçlarından yalnız şirketin sorumlu olduğu şirkettir. (sınırlı sorm.) O Tüzel kişiliği elbette vardır. O Sermaye(nin) şirketidir. Şirkete sadece değeri net belirlenebilecek unsurlar (para, taşınmaz, marka vb.) getirilebilir. (24 ay içinde ¾ ü tamm.) O Sermaye ve bunun korunması esastır. (şahıs unsurundan ziyade) O En az 50 bin TL ile kurulur. O Tek ortakla kurulabilir. Tüzel kişiler ortak olabilir. O Şirket borçlarından sınırlı sorumluluk esası geçerlidir. (tüzel kişilik kılıfı)

O Ortakların şirkete tek borcu taahhüt ettikleri sermayeyi getirmektir. O Noterde yapılan kuruluş sözleşmesi tic. siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanılır/kurulur. O Bazı özel türler için (banka, sigorta) için Güm. ve Tic. Bak. izni gerekir. (özel kan. vardır) O Ortaklık devri pay devriyle mümkündür ve kolaydır. O Genel kurul, yönetim kurulu ve dış denetçiler. O Pay, hisse senedine bağlanabilir, menkul kıymet çıkarılabilir. O Halka açılabilirler. Borsada işlem görme, borsaya kote olma, tahvil, SPK hep AŞ kavramlarıdır. O 3. kişiler şirketle işlem yaparken sermaye yapısına ve temsil yetkisine bakmalıdırlar. (ticaret sicili)

LİMİTED ŞİRKET (Ltd. Şti.) O Minyatür AŞ. denilebilir. O 1-50 kişi tarafından kurulan, sermayesi belli ve şirket borçlarından şirketin sorumlu olduğu şirkettir. O Tüzel kişiliği vardır; ticaret siciline tescille kazanılır, terkinle sona erer. O Sermaye şirketidir, bu yönüyle AŞ’ye benzer. O En az 10 bin TL ile kurulabilirler. O Ancak daha çok aile şirketleri Ltd. olarak kurulduklarından şahıs faktörü de önem taşır. O Kuruluş sözleşmesi ve pay devri noterde yapılır. O Menkul kıymet, halka açılma vb. işlemler yapılamaz. O TTK’da pek çok Ltd. hükmü için AŞ.’ye atıf yapılmıştır.

KOOPERATİF ŞİRKET (Koop.) O Ortakların belirli ekonomik menfaatlerini karşılıklı dayanışma, yardım ve kefalet yoluyla korumak amacıyla kurulurlar. (sosyal dayanışma, yardımlaşma) O Tüzel kişiliği vardır, değişir sermayeli ve ortaklıdır. (en az yedi ortak) O Ortak sayısı sınırlı değildir. (açık kapı ilkesi) O Her ortağın bir oy hakkı vardır. O Ortaklar şirket borçlarından kollektif şirketteki gibi sorumludur.