Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Kurumsal Yönetim Hüseyin Gürer 17 Ekim 2011

2 Gündem Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu Kurumsal Yönetim Kurumsal Yönetim ve Yönetim Kurulu Kurumsal Yönetim ve İç Kontrol Kurumsal Yönetim ve İç Denetim Kurumsal Yönetim ve Risk Yönetimi

Yeni TTK’da Bağımsız Denetim Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu

4 Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu Yönetim Kurulu Toplanması, karar alması kolaylaştı Özenli, sadık, profesyonel yönetici Yetkileri teşkilat yönergesiyle belirleniyor Sorumluluk rejimi akılcı biçimde düzenlendi Risklerin Erken Teşhisi Komitesi Mevcut riskler Potansiyel riskler Risk raporlaması Web Sitesi Zengin içerik Sürekli güncelleme Ciddi yaptırımlar Kamunun Aydınlanması Finansal Tablolar UFRS’ye uygun Gerçeğe uygun Şeffaf ve izlenebilir Yıllık Faaliyet Raporu Kapsamlı Doyurucu UFRS’ye uygun Teşkilat yönergesi Kim kime karşı sorumludur Görev ve yetki tanımlamaları Bağımsız Denetim (Sürekli) 1 Yıllığına seçilir Finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporlarını denetler Ölçü: - Standartlara uygunluk - Gerçeğe uygunluk Genel Kurul Şeffaf yönetimden ve şeffaf finansal yapıdan gelen sağlıklı bilgilerle karar verecek Yöneticinin de pay sahibinin de bilgi alma hakları güçlendirildi Uzmanlardan (denetim) gelen veriler kararları biçimlendirecek Yükselen Pay Sahipliği Değeri Finansal Şeffaflık Yönetsel Şeffaflık Yetki / Görev Tanımları Bağımsız Denetim Finansal Bilgilerin Denetimi İşlem Denetimi Geçici ve işlem bazında Özel işlemlerin zarar vermeden yapılması ve bilgilerin korunması Bağımsız Denetçi Raporu İşlem Denetçisi Raporu Bağımsız Denetçinin Şirketi Bilinçlendirmesi Tamamlayıcı Denetim

5 Kurumsal Yönetim Bilgi Toplumu Hizmetleri: Web sitesinin asgari içeriği Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar. Rüçhan, değiştime, alım, önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları. Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar. Değerleme raporları, kurucular beyanı, iflas ertelemeye ilişkin bilgiler, garantiler, şirketin kendi payını edinimleri Birleşme / bölünme / tür değiştirme, sermaye artırımı /azaltımı / menkul kıymet çıkarılması gibi işlemlere ilişkin her türlü belgeler Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, pay sahibinin aydınlatıl-masına yarayan bilgiler Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları Yıllık faaliyet raporu, kurumsal faaliyet açıklaması, yöneticilere sağlanan mali haklar Finansal tablolar ve raporlamalar Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler

Yeni TTK’da Bağımsız Denetim Kurumsal Yönetim

7 Kurumsal Yönetim İlkeleri Şeffaflık Evrensel muhasebe standartları / bağımsız denetim ve işlem denetimi/ bilgi toplumu hizmetleri Adillik Şirket organları, karar alırken, menfaat sahiplerine en az zarar verecek biçimde hareket etmelidir. Hesap verebilirlik Teşkilat yönergesinde, şirkette her kademede karşılıklı sorumluluklar yer alıyor Sorumluluk Yeni TTK, sorumluluk mekanizmalarını rasyonel bir biçimde düzenliyor.

8 Kurumsal Yönetim Kapsam Müşteriler Kredi kuruluşları Tedarikçiler Çalışanlar Devlet kurumları Bayiler Hissedarlar Yönetim Kurulu Yöneticileri

9 Kurumsal Yönetim Getirileri Finansal kaynak Performansının artışı Verimlilik Güvenilirlik ve sürdürülebilirlik Şirket evliliklerinde üstünlük

Yeni TTK’da Bağımsız Denetim Kurumsal Yönetim ve Yönetim Kurulu

11 Kurumsal Yönetim Yönetim Kurulu Devredilemez yetkiler Görev ve sorumlulukların net olması Yetkiler ile sorumlulukların uyumlu olması Rasyonel Sorumluluk Sistemleri: Kontrolü dışındaki zararlardan sorumlu tutulmama Uluslararası muhasebe standartlarına uyum

12 Kurumsal Yönetim Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu yönetimi «iç yönerge» ile devredebilir. Yönetim Kurulu işlerin gidişini izlemek ve iç denetim amaçlı komiteler kurabilir. Yönetimin devri Teşkilat yönergesi Görev ve sorumluluklar Kim kime bağlı ve bilgi vermekle yükümlü

Yeni TTK’da Bağımsız Denetim Kurumsal Yönetim ve İç Kontrol

14 Kurumsal Yönetim İç Kontrol Sistemi Yazılı politika ve prosedürler Yazılı görev tanımları Bütçe sistemi Görevler ayrılığı Yetki limitleri Yönetim raporlama sistemi Finansal kontrol

15 Kurumsal Yönetim İç Kontrol Sistemi Finansal raporlamanın güvenilirliği Operasyonel etkinlik ve verimlilik Yasa ve düzenlemelere uygunluk İş hedeflerine ulaşılmasında makul güvence sağlayan bir süreç Kontrol sürecin kendisidir

Yeni TTK’da Bağımsız Denetim Kurumsal Yönetim ve İç Denetim

17 Kurumsal Yönetim İç Denetim Yönetim Kurulu’nun devredilemez yetkileri … Finansal denetim düzeninin kurulması İç Denetim, bir kurumun faaliyetlerini geliştirmek ve onlara değer katmak amacıyla gerçekleştirilen bağımsız, tarafsız bir güvence ve danışmanlık sağlama faaliyetidir. Bu faaliyet, kurumun risk yönetimi, kontrol ve kurumsal yönetim süreçlerinin etkinliğini değerlendirmek ve geliştirmek amacına yönelik sistemli ve disiplinli bir yaklaşımla kurumun hedeflerine ulaşmasına yardımcı olur.

18 Kurumsal Yönetim İç Denetim Yönetim kurulu ve denetim komitesi İçin... Güvence Yönetim kurulu ve denetim komitesi İçin... Güvence İşletme yönetimi İçin... Danışman İşletme yönetimi İçin... Danışman Dış denetim için... Finansal raporlama kontrolleri Dış denetim için... Finansal raporlama kontrolleri

19 Kurumsal Yönetim İç Denetim İç denetim fonksiyonu iç kontrol sisteminin etkinliğini ve verimliliğini değerlendirir. “İç Denetim” bir fonksiyondur ve Şirket’in iç kontrol sisteminin etkin ve verimli çalıştığını belli aralıklarda riskleri önceliklendirerek gözlemler. “İç Kontrol” bir sistemdir ve Şirket’in iş akışlarının içerisine yerleştirilmelidir.

20 Kurumsal Yönetim İç Denetim – Organizasyon Yapısı Yönetimsel alanlara odaklanmak ve etkinlikleri konusunda denetimler gerçekleştirmek En iyi uygulamaları değerlendirerek organizasyona adaptasyonu konusunda yönetimsel alanlara odaklanmak Temel yapısal risklere değinmek ve uyum şartlarını karşılamak amacıyla işletmenin temel risklerine odaklanmak Denetim için kaynak dağılımı Kurumsallaşma

21 Kurumsal Yönetim İç Denetim – Organizasyon Yapısı Yönetim Kurulu Denetim Komitesi Bölüm 1Bölüm 2Bölüm N Fonksiyon 2 Bölüm 1Bölüm 2Bölüm N Fonksiyon 1 Bölüm 1Bölüm 2Bölüm N Fonksiyon N Genel Müdürİç Denetim İç denetim bağımsız ve tarafsız bir fonksiyondur.

Yeni TTK’da Bağımsız Denetim Kurumsal Yönetim ve Risk Yönetimi

23 Kurumsal Yönetim Risk Yönetimi Pay senetleri borsada işlem gören şirketler Risklerin Erken Teşhisi Komitesi kurmakla yükümlüdür. Risk yönetimi, ‘Bir kuruluşun yönetim kurulu, yöneticileri ve diğer çalışanları tarafından icra edilen, tüm kurum bünyesinde ve strateji belirlemede kullanılan kurumu etkileyebilecek olayların belirlenmesi, risk alma isteği çerçevesinde risklerin yönetilmesi ve şirket hedeflerine ulaşılmasında makul güvence sağlamak üzere tasarlanmış süreçtir.’

24 Kurumsal Yönetim Risk Yönetimi – Rol ve Sorumluluklar DepartmanlarRisk KomiteleriYönetim KuruluDenetim Komitesiİç Denetim Riski al ve yönetYönlendirmeOnaylamaİyileştirmeDoğrulama Yıllık risk değerlendirmesi Risk eğilimlerinin takibi Risk Yönetimi Politikaları Risk yönetiminin gözetimi İç Kontrollerin testi Periyodik risk güncellenmesi Risk politikaları önermek Risk İştahı Risk Limitleri ve Yetkilendirme Risk Cevaplarının takibi Risk durumunun bilgilendirilmesi Risk Yönetim Programının yönlendirilmesi YetkilendirmeRisk Raporları Risk Yönetiminin etkinliği Risk göstergelerinin belirlenmesi Risk Yönetimi Planlamasının takibi Yönetim Raporlaması Güvence Riske cevap Risk Yönetimi Kaynaklarının Dağılımı