SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NUN GETİRDİĞİ YENİLİKLER Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

yılından beri yaklaşık 55 senedir yürürlükte bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu (“Eski Kanun”) yürürlüğünü sona erdiren yeni 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“Yeni Kanun”) 14 Şubat 2011 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

3 Yeni Kanun tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Bununla birlikte yürürlüğe ilişkin farklı düzenlemeler mevcuttur. Örneğin internet sitesi zorunluluğu , Türkiye Muhasebeleri Standartları’nın uygulanmaya başlanması , şirket evraklarında bulunması zorunlu bilgilere ilişkin hüküm tarihinde yürürlüğe girecektir. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

4 Birçok bakımdan yeni düzenlemeler ve önemli değişiklikler getiren Yeni Kanun kapsamında bazı başlıklara aşağıda değinilmiştir. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

5 TİCARET ÜNVANI 6102 sayılı Kanun’la tacirin işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kâğıt ve belgede, ticari işletmenin sicil numarası, ticaret ünvanı, merkezi, sermaye miktarının yanısıra bundan böyle internet sitesi adresi ve numarasının da gösterilmesi gerekmektedir. Ayrıca sayılan bilgiler ile şirket yönetim kurulu üyelerinin veya müdürlerinin ve yöneticilerinin kimler olduğunun şirkete ait internet sitesinde yayımlanması da zorunludur (md. 39). Ancak saha sonra bu hükümler değişikliğe uğramıştır. Son haliyle internet sitesi zorunluluğu sadece Bağımsız denetime tabi şirketler için sözkonusudur. Kağıt ve belgelerde bulunacak bilgiler de ticari mektuplar ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerle sınırlandırılmıştır. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

6 TİCARİ DEFTERLERİN TUTULMASI VE SAKLANMASINA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLER Artık defter ve belgeler fiziki olarak veya veri taşıyıcıları kullanılarak da saklanabilecektir. Bu sayede ticari defterlerin elektronik ortamda saklanması imkanı getirilmiştir. Türkiye Muhasebe Standartları’na göre elektronik ortamda veya dosyalama suretiyle tutulan defterlerin açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları ile bu defterlerin nasıl tutulacağı ise Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanacak bir tebliğle belirlenecektir (md. 64). Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

7 TİCARET SİCİLİ Ticaret sicili kayıtlarının elektronik ortamda tutulması imkanı getirilmiştir. Bu kayıtlara dair usul ve esaslar tüzükle gösterilecektir. Bu kayıtlar ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde merkezi ortak veri tabanı oluşturulacaktır. (md. 24). Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

8 HAKSIZ REKABET Yeni Kanun’da haksız rekabet kavramı ayrıntılı olarak tanımlanmış ve haksız rekabet olabilecek haller kapsamlı örnekler ile sayılmıştır (md. 54 vd). Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

9 ŞİRKETLER BAKIMINDAN KABUL EDİLEN ULTRA VİRES YASAĞI YENİ KANUN’DA YER ALMAMAKTADIR. “Ultra Vires” yasağı; üçüncü kişilerle işletme konusu dışında yapılan işlemlerin şirketi bağlamayacağına ilişkindir. Bu kurala göre; ticari şirketler ancak şirket ana sözleşmesinde yazılı işletme konusu içinde kalmak kaydıyla; hak iktisap etmeye ve borç yüklenmeye yetkilidirler. İşletmenin konusu dışında yapılan işlemler ise Ultra Vires yasağının bir sonucu olarak yok hükmündedir. Ancak bu kural sonucunda şirketlerin doğrudan ya da dolaylı olarak işletme konuları dışında kalan işlemler yapmaları halinde, bu işlemlerin geçersiz olmasının ticari hayatta pazar güvenliğini olumsuz etkilediği düşünüldüğünden Yeni Kanun ile Ultra Vires kuralı kaldırılmıştır (md. 125). Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

10 Böylelikle şirketin amacı ile işletme konusu dışında yapılan işlemler şirketi bağlayacak ve şirket bu işlemler nedeniyle üçüncü kişiye karşı sorumlu olacaktır. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

11 BİRLEŞME Yeni Kanun ile getirilen düzenlemelerle, mevcut düzenlemeden farklı olarak birleşme işlemlerinin süreci ve detayları hükme bağlanmıştır. Yapılan düzenlemeler ile şirket birleşmelerinin belirli şirketler arasında yapılabileceği belirtilmiştir. Borca batık durumdaki veya tasfiye halindeki şirketin sağlıklı bir şirketle birleşmesine imkan tanınmıştır; Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

12 - Sermaye şirketleri ancak, sermaye şirketleriyle, kooperatiflerle ve devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, - Şahıs şirketleri (kollektif ve komandit şirketler), şahıs şirketleriyle (kollektif ve komandit şirketlerle), devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, - Kooperatifler, kooperatiflerle, sermaye şirketleriyle ve devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle (kollektif ve komandit şirketlerle) birleşebilecektir (md. 137). Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

13 Birleşme hallerinde, Yeni Kanun’da “Ayrılma Akçesi” (md. 141) başlığı altında düzenlenen hükme göre; birleşme sözleşmesi ile ortağa, devredilen şirketten ayrılmasına yönelik seçimlik bir hak getirilmiştir. Bu madde sayesinde; ayrılmak isteyen ortaklar yeni şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi alarak şirketten ayrılabileceklerdir. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

14 BÖLÜNME Eski Kanun’da bölünmeye ilişkin herhangi bir hüküm mevcut değildi. Başka kanunlarda bu konuda bazı düzenlemeler mevcut olsa da bu düzenlemeler yetersiz ve mevcut ihtiyaca cevap veremediği düşünüldüğü için Yeni Kanun ile birlikte Bölünme müessesesi; “Tam Bölünme” ve “Kısmi Bölünme” olarak iki türde düzenlenmiştir (md. 159). Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

15 Şirket birleşmelerinde olduğu gibi bölünmelerin de belirli sınırlar içinde yapılabileceği düzenlenmiştir. Bu çerçevede, bölünmenin geçerli olabilmesi için ancak sermaye şirketleri ve kooperatiflerin sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünmesi gerekmektedir (md. 160). Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

16 TÜR DEĞİŞTİRME Yeni Kanun’da bir şirketin hukuki şeklini değiştirebileceği ve yeni türe dönüştürülen şirketin eskisinin devamı olduğu hükme bağlanmıştır (md. 180). Yeni Kanun’da geçerli olabilecek tür değiştirmeleri ayrıntılı olarak sayılmış ve; - bir sermaye şirketinin; başka türde bir sermaye şirketine veya bir kooperatife; - bir kollektif şirketin; bir sermaye şirketine veya bir kooperatife veya bir komandit şirkete; - bir komandit şirketin; bir sermaye şirketine veya bir kooperatife veya bir kollektif şirkete; - bir kooperatifin ise bir sermaye şirketine dönüşebileceği hükme bağlanmıştır (md. 181): Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

17 YEPYENİ BİR YAPI : ŞİRKETLER TOPLULUĞU Yeni Kanun’un göze çarpan en önemli yeniliklerden biri de şirketler topluluğu ile ilgili düzenlemeler getirmesidir. Bu düzenleme, Yeni Kanun’un gerekçesinde belirtildiği üzere şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin bir sonucudur. Mevcut düzenleme çerçevesinde birçok şirket bakımından hakim şirket ve bağlı şirket arasında her türlü işlemin iç içe geçmesi nedeniyle şirketlerin gerçek iktisadi yapıları tespit edilemediği için yapılan bu önemli değişiklik ile hakim şirketlerin hissedar oldukları yavru şirketler üzerinden yaptıkları işlemler nedeniyle bilançolarında gerçek durumları yansıtmayan görünümlerinin engellenmeye çalışıldığı söylenebilecektir (md. 195). Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

18 ANONİM ŞİRKETLER (md. 329 vd.) Bu konuda en önemli değişikliklerden biri Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin halka kapalı ortaklıklar bakımından da kabul edilmesidir. Diğer önemli bir değişiklik tedrici kuruluşun kaldırılmış olması ve kuruluşta halka arz imkanının getirilmiş olmasıdır. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

19 Tek Kişilik Anonim Şirket Kuruluş için Eski Kanun’da en az 5 kurucu ortağın olması gerekmekteyken Yeni Kanun’un düzenlemesine göre bir anonim şirket tek kişi tarafından kurulabileceği gibi sonradan da ticaret siciline tescili kaydıyla tek kişilik hale getirilebilecektir. Bu düzenlemede küçük ve orta ölçekli şirket yapıları için daha pratik ve kolay bir yapı kazandıracak tek kişilik bir yapı benimsenmiştir. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

20 Bağımsız Yönetim Kurulu Tek kişilik anonim şirket yapısına paralel olarak tek kişilik Yönetim Kurulu oluşumu da mümkün kılınmıştır. Ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu kaldırılmış ve tüzel kişilerin Yönetim Kurulu üyesi olabilmesi mümkün hale gelmiştir. Böylelikle bağımsız Yönetim Kurulu üyesi atanmasının yolu açılarak uzman ve profesyonel yönetim kurullarının oluşması Amaçlanmıştır (md. 359) Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

21 Anonim Şirketlerde Temsil Yeni Kanun ile anonim şirketlerde, temsile yetkili en az bir Yönetim Kurulu üyesinin yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şartı getirilmiştir. Ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yükseköğrenim görmüş olması zorunlu kılınmıştır. Bu düzenleme 6335 sayılı Kanun’la kaldırılmıştır. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

22 Şirketlerin Kendi Paylarını İktisabı Mevcut hukuk sistemimizde, kanunda belirtilen istisnai durumlar haricinde bir şirket kural olarak kendi paylarını iktisap edemeyeceği gibi rehin olarak da kabul edememektir. Yeni düzenleme ile anonim şirketlerin kendi hisse senetlerini belirli kurallara bağlı olarak iktisap etmesi mümkün kılınmaktadır. Bunun için Genel Kurul’un bu konuda Yönetim Kurulu’nu yetkilendirmesi gerekeceği gibi şirketler ancak sermayelerinin yüzde onunu aşmamak şartı ile kendi paylarını iktisap ve rehin olarak kabul edebileceklerdir (md. 379). Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

23 Elektronik Ortamda Genel Kurul Ve Yönetim Kurulu Yeni Kanun’da getirilen diğer önemli değişikliklerden biri anonim şirketlerde genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilecek olmasıdır. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

24 Genel kurulun elektronik ortamda yapılması sırasında, katılım ve oy kullanma işlemleri yine elektronik ortamda gerçekleşecektir. Bu sayede toplantı nisabı açısından katılımın artması sağlanabilecektir. Yine Genel Kurul çağrılarının elektronik posta ile yapılabilecek olması, toplantıya katılma, öneri sunma, oy kullanma gibi yönetimsel hakların internet ortamında elektronik imza ile kullanılabilmesi de bu kapsamdaki önemli değişiklikler olarak sayılabilmektedir. Genel kurulların elektronik ortamda yapılabilmesi usulünün bir tüzük ile düzenlenmesi beklenmektedir. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

25 Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulunun tamamen elektronik ortamda yapılabilmesi veya bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması mümkün hale gelmiştir. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

26 Anonim Şirketlerde Denetim Anonim şirketlerde murakıplık müessesesi kaldırılarak yerine “Bağımsız Denetim” kavramı getirilmiştir. Denetime ilişkin olarak Yeni Kanun’da ayrıntılı düzenlemeler bulunmaktadır. Bağımsız Denetime tabi şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kurulu’na verilmiştir. Bakanlar Kurulu kararına göre; Aktif toplamı 150 milyon TL ve üzeri, yıllık net satış hasılatı 250 milyon TL ve üzeri, çalışan sayısı 500 ve üzeri kıstaslarından herhangi ikisini taşıyan şirketler bağımsız denetime tabi olacaktır. Denetçi en geç tarihine kadar seçilecektir. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

27 LİMİTED ŞİRKETLER Bu kapsamda olan en önemli değişiklik, bir limited şirketin kurulması için gerekli olan en az iki kişi olma asgari sınırının kaldırılmış olmasıdır. Anonim şirketlerde olduğu gibi yeni düzenleme ile tek kişilik limited şirketlerin kurulması da mümkün hale getirilmiştir. Limited şirketlerde de ortak sayısı bire düştüğünde şirket sona ermeyecek ve bu durumun başlı başına tescil ve ilan edilmesi gerekecektir. Ayrıca limited şirketlerde, şirketi temsil ve ilzama münferiden yetkili olan şirket müdürlerinden en az birinin Türkiye’de yerleşik olması gerekmektedir. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

28 İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU Yeni Kanun, kamunun aydınlatılması amacıyla her sermaye şirketine internet sitesi açma zorunluluğu getirmektedir. Bu sayede, şirketlerin internet sitelerine girilerek şirketlerle ilgili bilgi, belge, rapor, tablolara ulaşma imkanı olacaktır. Daha sonra yapılan değişiklikle sadece bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesi açma zorunluluğu getirilmiştir. Yürürlük tarihi de ten itibaren 3 ay olarak belirlenmiştir. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

29 Şirketler internet sitelerini düzenlerken kanunen yapmaları gereken ilânlara, pay sahipleri veya ortakları açısından önem taşıyan açıklamalara, yönetim ve müdürler kurulu ile genel kurul toplantılarının hazırlıklarına, bunlara ilişkin bilgilere, her türlü çağrıya, oy verme, kamuyu aydınlatma hükmü çerçevesinde çeşitli bilgilerin sunulmasına, pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılmasının öngörüldüğü konulara değinmek zorundadırlar. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

30 Bunun yanında finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık raporu, hesap durumları, ara finansal tablolar, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara dair şirketin cevapları, bildirimleri ve ilgili hususlar, şirketin internet sitesinde Yeni Kanun’da öngörülen sürelerle yayımlanacaktır. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

31 Şirketlerin internet sitesinde bulundurmakla yükümlü olduğu bilgileri bulundurmaması ya da yanlış bilgiler vermesi, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturacak, kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açacak ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olacaktır. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

32 GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZANIN KULLANIMI Ticaret şirketleri ile gerçek ve tüzel kişi diğer tacirlere ilişkin olarak, Yeni Kanun’un zorunlu tuttuğu bütün işlemler elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile de yapılabilecektir. Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler, şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imza atabilirler. Güvenli elektronik imza ile yapılabilecek işlemlere ilişkin olarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir tüzük çıkarılması beklenmektedir. Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

PAY SAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI 6102 sayılı Kanun’un ilk halinde pay sahiplerinin şirketlerden borç para alamayacağı düzenlenmiştir. Daha sonra 6103 sayılı Kanun’la değişiklik yapılarak tarihine kadar borçların kapatılması aksi takdirde cezai yaptırımı olacağı düzenlendi. En son hali ile 6335 sayılı Kanun değişiklikle, pay sahipleri sermaye taahhüdü borcu bulunmaması ve şirketin karlılık durumuna göre (şirketin karı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmalı) acil kaynak ihtiyaçlarını şirket varlıklarından karşılayabileceklerdir 33 Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

Ayrıca pay sahibi olmayan YK üyeleri ve YK üyelerinin yakınları da şirkete nakit olarak borçlanamayacaklardır. M. 395 Bu yasaklar limited müdürleri için de geçerli hale getirilmiştir. 34 Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

LİMİTED ŞİRKET KURULUŞUNDA SERMAYENİN ÖDENMESİ 6102 sayılı Kanun’la anonim şirketlerde olduğu gibi sermayenin dörtte birinin kuruluşta ödenmesi geri kalan kısmının da 24 ay içinde ödenmesi olanağı tanınmıştır. Uygulamada, sermayenin dörtte biri bankada bloke edildikten sonra şirketin tüzel kişilik kazanması ile blokede tutulan rakam serbest bırakılmaktadır. 35 Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

İŞLEM DENETÇİSİ 6102 sayılı Kanun’da şirket kuruluşu, sermaye arttırımı, bölünme vb işlemlerde işlem denetçisinden rapor alma şartı bulunmaktaydı. Ancak 6335 sayılı Kanun ile işlem denetçisi müessesesi tamamen kaldırılmıştır. 36 Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

DENETÇİ OLABİLECEKLER VE OLAMAYACAKLAR 6335 sayılı Kanun md Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

FAİZ Yeni Kanun’da müteselsilen sorumluluk ilkesi korunurken, eski düzenlemeden farklı olarak kefil ve kefillere temerrüt faizinin işletilebilmesi için, taahhüt veya ödemenin yapılmadığı veya yerine getirilmediğinin ihbar edilmesi zorunlu tutulmuştur.Yeni Kanun’da açık madde hükmü ile, bileşik faiz kuralını ve tüketicinin korunmasına yönelik hükümleri ihlal eden faiz anlaşmaları yok hükmünde sayılmıştır (md. 7-8). 38 Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

Şirket ana sözleşmeleri 6102 sayılı Kanun’a göre tarihine kadar yeni TTK ile uyumlu hale getirilmesi gerekiyordu. Ancak yapılan 6103 sayılı Kanun’la yapılan değişiklikle yürürlük maddesi tarihine atılmıştır. 39 Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

SERMAYE Limited şirketler için asgari sermaye, tarihine kadar TL olarak belirlenmiştir. 40 Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

TOPLANTI VE KARAR NİSABI Mevcut sistemde; şirketlerin tabiiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini arttırmak hususundaki kararlar için oybirliği aranmakta, şirketin faaliyet konusu ve türünün değiştirilmesi için ise sermayenin 2/3’üne sahip pay sahiplerinin toplanmasını aramakta, bu sayı sağlanamıyorsa, ikinci toplantı için yarı çoğunluk aranmaktaydı. Kararların ise oy çoğunluğuyla alınması esastı. 41 Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

Yeni TTK ise, farklı sözleşme değişiklikleri için 4 farklı nisap öngörmüştür. Buna göre, Oybirliği gerektiren konular; bilanço zararlarının kapatılması için yüküm ve ikinci yüküm koyan kararlar, şirket merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin kararlar, Esas sermayenin en az % 75’inin olumlu oyunu gerektiren konular; şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı paylarının devrinin sınırlandırılması, 42 Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO

Esas sermayenin en az % 50’sinin olumlu oyunu gerektiren konular; esas sözleşmede her türlü değişikliğe ilişkin kararlar, nevi değiştirme, birleşme ve bölünmeye ilişkin kararlar, Esas sermayenin en az % 60’ının olumlu oyunu gerektiren konular; yeni pay alma hakkının kaldırılması ya da sınırlandırılmasına ilişkin kararlar, 43 Av. Yunus ÇELİKBİZ, Ticaret ve İş Hukuku / Mart 2013 Düzenleyen: FTSO