Trakya Ofisi Yeminli Mali Müşavir Yücel GENÇ

GİRİŞ 14 Şubat 2011 Tarih ve 27846 sayılı resmi gazetede yayınlanan 6102 sayılı Yeni Türk ticaret kanunu 1535 maddeden ibaret olup sadece içerik olarak değil sistematik olarak ta birçok açıdan yenilenmiş ve kanunun dili sadeleştirilmiştir. TTK kurumsallaşmaya ve çağdaşlaşmaya önem veren, bu anlayışı uygularken modern hukukun gelişimlerine dayanan bir yaklaşımı benimsemektedir. Kanun bazı istisnalar dışında 1 Temmuz 2012 de yürürlüğe girecektir.

KANUNUN YÜRÜRLÜLÜK TARİHİNDEN ÖNCE YAYINLANACAK İKİNCİL MEVZUAT TÜZÜKLER Ticaret Sicili Tüzüğü (Madde 26) Denetleme Tüzüğü Elektronik Ortamda Genel Kurul Tüzüğü (Mad. 1527/5) YÖNETMELİKLER Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kurulmasında Aranan Şartlar ve Odalar Arası İşbirliği Yönetmeliği (Madde 24/3) Bağımsız Denetleme Yönetmeliği (Madde 400/1) Denetçinin Denetimi Yönetmeliği Kobi Tanımı Yönetmeliği (Madde 1522) İnternet Sitesi Yönetmeliği (Madde 1524/4) Elektronik Ortamda Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Yönetmenliği (Madde 1527/6) Genel Kurullarda Bulunacak bakanlık temsilcisi Yönetmeliği Tevdi Eden Temsilcisi Yönetmeliği Yıllık Faaliyet Raporu Zorunlu Asgari İçeriğinin Belirlenmesine Dair Yönetmelik

KANUNUN YÜRÜRLÜLÜK TARİHİNDEN ÖNCE YAYINLANACAK İKİNCİL MEVZUAT TEBLİĞLER Defterlerin Onayına İlişkin Tebliğ İzin Alacak Anonim Şirketler Tebliği Birikimli Oy Tebliği Kâr Avansı Tebliği Uygulama Tebliği Şirketler Topluluğu Tebliği Kayıtlı Sermeye Tebliği Finansal Tabloların İlanı Tebliği Eski Türe Dönüş Tebliği Anonim Şirketlerin Genel Kurullarının Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönergede Yer Alacak Asgari Unsurların Belirlenmesine İlişkin Tebliğ Ünvanda İltibas Tebliği/Genelgesi

1 Temmuz 2012 14 Ağustos 2012 1 Ekim 2012 1 Ocak 2013 14 Şubat 2013 Elektronik ortamda Yönetim Kurulu ve Genel Kurul yapılması için ana sözleşme değişikliğinin yapılması Kayıtlı sermaye sistemine geçmek için gerekli işlemlerin başlatılması Şirket Kuruluşu, Sermaye arttırımı ve azaltımı, devir birleşme, tasfiye işlemlerinde işlem denetçi raporu alınması Ana sözleşme hükümlerinin Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyumlaştırılması için son gün Tüzel Kişi ortakların temsilcisi olan Yönetim Kurulu Üyelerinin istifa etmesi ve yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin atanması Ticari sözleşmelerdeki birleşik faize ilişkin hükümlerin kaldırılması 1 Temmuz 2012 14 Ağustos 2012 1 Ekim 2012 Ticari Defterlerin tutulmasında ve finansal tabloların hazırlanmasında Türkiye Finansal Raporlama Standartları’nın uygulamaya başlanması ve 31.12.2012 tarihli açılış kayıtlarının TMS’ ye uygun hale getirilmesi 1 Ocak 2013 Ana Sözleşmelerde yer alan Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarının Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyumlu hale getirilmesi 14 Şubat 2013 Karşılıklı iştirak konumuna bilerek girilmesi halinde, hakların kullanımını sınırlamaya yönelik TTK 201. maddenin yürürlüğe girmesi

1 Mart 2013 1 Temmuz 2013 14 Şubat 2014 1 Temmuz 2014 1 Temmuz 2015 Bağımsız Denetçinin atanması Anonim şirketlerin ana sözleşmelerinde yer alan nama yazılı payların devri ile ilgili kısıtlama düzenlemeleri Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uygun hale getirilmesi İnternet sitesi açmak ya da mevcut internet sitesinin kanunda yer alan düzenlemelere uygun hale getirilmesi Mevcut sermayelerin kanunda öngörülen asgari seviyeye yükseltilmesi Paylar üzerindeki oy hakkını aşan imtiyazların kanun düzenlemeleri ile uyumlaştırılması 1 Mart 2013 1 Temmuz 2013 14 Şubat 2014 1 Temmuz 2014 Ana şirket tarafından hakimiyetin kötüye kullanılması sonucu bağlı şirkette kayıplar mevcut ise ana şirket tarafından denkleştirme yapılması 1 Temmuz 2015 Pay Sahibi ve ortakların şirkete olan borçlarının nakdi ödeme yapılmak suretiyle kapatılması

İNTERNET WEB SİTESİNDE BULUNMASI GEREKEN BİLGİLER Pay sahibini, küçük yatırımcıyı, alacaklıyı ve şirkette menfaati olan kişileri ilgilendiren şirket ile ilgili tim bilgileri, Genel Kurul Toplantısı belgeleri ve çağrıları, Yıl sonu ve ara dönem finansal tabloları ile özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dip notları ve ekleri, Birleşme ve Bölünme bilançoları, Denetleme raporları, Değerleme raporları, Rüçhan hakkı kullanma çağrıları, Tasfiye’ye ilişkin ilanlar, İptal davası ilanları, Şeffaflık İlkesi ve Bilgi Toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgileri, Bilgi alma kapsamında sorulan sorular ve bunlara verilen cevaplar ile pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için diğer kanunlarda öngörülen hususları, Yönetim Kurulu Başkanı’na ve üyelerine ve şirket yöneticilerine ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeleri, Pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri bilgileri koyma zorunluluğu getirilmiştir.

YENİ TTK’ NIN ETKİLEYECEĞİ EKONOMİK DÜZENE BAKIŞ Gerçek Kişi Tacirler Adi Şirketler Kişi Şirketleri Kooperatifler Borsa Şirketleri Bankalar ve Sigorta Şirketleri DİĞER TEŞEBBÜSLER HALKA AÇIK A.Ş Anonim Şirketler 116.000 adet AİLE ŞİRKETLERİ TEK VEYA İKİ ORTAKLI ŞİRKETLER İŞLEVSİZ ŞİRKETLER Limited Ortakları 691.000 adet ORTAKLARI ARASINDA İHTİLAF OLAN ŞİRKETLER AKTİF ŞİRKETLER

1. MUHASEBE VE FİNANSAL RAPORLAMA Yeni Türk Ticaret Kanununda Belge Düzeni Nasıl Olacaktır? Yeni TTK da Tacire işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı gibi belgeleri yazılı, görsel ve elektronik ortamda saklama yükümlülüğü getirmiştir. Tacir İşletmesi ile kullandığı her türlü kağıt ve belgede sicil numarası, ticaret ünvanı, işletmesinin merkezi, sermayesi, internet sitesinin adresi, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, müdürlerin adlarını ve soyadlarını göstermek zorundadır.

Yeni TTK da saklama zorunluluğu bulunan belgeler aşağıdakı gibidir. Ticari Defterler, Envanterler, Açılış bilançoları, Ara bilançolar, Finansal tablolar, Faaliyet raporları, Çalışma talimatları ile Diğer organizasyon belgeleri, Ticari mektuplar, Ticari Defterlerde yapılan kayıtların dayandığı belgeler,

2- TİCARİ DEFTERLERİN TUTULMASINA YÖNELİK DÜZENLEMELER NELERDİR? Yeni TTK ile getirilen en önemli yeniliklerden biride defterlerin tutulmasına ilişkin düzenlemeler olup, ticari defterleri tacirin ticari işlemleri ile, mal varlığı durumunu açıkça ortaya koyacak şekilde Türkiye muhasebe standartlarına göre tutması ön görülmüştür. Yeni TTK kapsamında tutulması zorunlu olan ticari defterler Yevmiye defteri, Defteri kebir, Envanter defteri, Pay defteri, Yönetim Kurulu Karar defteri,Genel Kurul ve Müzakere defteri gibidir. Defter tutma yükümlülüğü gerçek kişi tacirler ve tüzel kişiler açısından yöneticilere ve yönetim kuruluna verilmiş olup, defteri bizzat tutacak kişilerin uzman kişiler arasından seçilme zorunluluğu yönetici ve yönetim organına yüklenen bir sorumluluktur.

3 – DEFTER TUTMA VE BELGE SAKLAMA DÜZENİNE UYMAMANIN YAPTIRIMLARI Defter tutma yükümlülüğünü kanunda belirtilen şekilde yerine getirmeyenler ve işletme ile ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı ve benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel ve elektronik ortamda saklama yükümlülüğünü yerine getirmeyenler 200 günden az olmamak şartı ile adli para cezasına çarptırılır.

4 – TİCARİ DEFTERLERDE TASDİK YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE UYMAMANIN YAPTIRIMI Ticari defterlerin açılış ve kapanış onaylarını noter tarafından yapılması hükme bağlanmış olup, kapanış onayları izleyen faaliyet döneminin 6. ayının sonuna kadar yapılabilecektir. Şirket kuruluşunda ise defterlerin açılış onayı ticaret sicil müdürlüklerince yapılmalıdır. Türkiye Muhasebe Standartlarına göre elektronik ortamda veya dosyalama suretiyle tutulan defterlerin açılış ve kapanış onaylarının şekil ve esasları ve bu defterlerin nasıl tutulacağı gümrük ve ticaret bakanlığınca bir tebliğ ile belirlenecektir. Ticari defterlerinin onaylarına ilişkin getirilen düzenlemelere uymayanlar 200 günden az olmamak şartı ile adli para cezasına çarptırılacaktır.

5–CARİ HESAP SÖZLEŞMESİ NEDİR? Yeni TTK da iki kişinin herhangi bir hukuki sebep ve ilişkiden doğan alacaklarını teker teker ve ayrı ayrı istemekten vazgeçip, bunları kalem kalem alacak ve borç şekline çevirerek hesabın kesilmesinden sonra çıkacak artan tutarı isteyebileceklerine ilişkin sözleşmeler Cari Hesap Sözleşmesi olarak tanımlanmış olup bu sözleşmelerin yazılı olmadığı sürece geçerli olamayacağı hükme bağlanmıştır. Sözleşme veya ticari teamül gereğince belirli hesap devreleri sonunda devre hesabı kapatılır ve alacak ile borç kalemleri arasındaki fark belirlenir. Hesap devresi hakkında sözleşme veya ticari teamül yok ise her takvim yılının son günü taraflarca hesabın kapatılması günü olarak kabul edilmiş sayılır. Saptanan tutarı gösteren cetveli alan taraf, aldığı tarihten itibaren 1 ay içinde, Noter aracılığıyla taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza içeren bir yazı ile itirazda bulunmamışsa bakiyeyi kabul etmiş sayılır.

6- MAL VE HİZMET TEDARİKİNDE GEÇ ÖDEMENİN SONUÇLARI Borçlu sözleşmede ön görülmüş olan tarihte veya belirtilen ödeme süresinde borcunu ödemezse, ihtara gerek olmaksızın temerrüde düşer Sözleşmede ödeme süresi veya süre belirtilmemişse borçlu aşağıdaki sürelerin sonunda ihtara gerek kalmaksızın mütemerrit sayılır ve alacaklı faize hak kazanır. Faturanın veya eş değer ödeme talebinin borçlu tarafından alınmasını takip eden 30 günlük sürenin sonunda, Faturanın veya eş değer ödeme talebinin borçlu tarafından alınma tarihi belirsizse mal veya hizmetin teslim alınmasını takip eden 30 günlük sürenin sonunda, Borçlu faturayı veya eşdeğer ödeme talebini mal ve hizmetin tesliminden önce almışsa, mal veya hizmetin teslim alınmasını takip eden 30 günlük sürenin sonunda.

7 – YENİ TTK’ DA ŞİRKET ORTAKLARININ ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI Yeni TTK pay sahiplerinin şirket kaynaklarından özgürce yararlanmalarını engelleyecek bir yasak getirmiştir. Anonim Şirketlerdeki iştirak taahhüdünden doğan borç hariç pay sahipleri şirkete borçlanamayacaktır. Meğerki; Borç, şirketle, şirketin işletme konusu,ve pay sahibinin işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş olsun ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulsun. Pay sahiplerinin iştirak taahhüdünden doğan borç haricinde şirkete borçlanması durumunda 300 günden 500 güne kadar adli para cezası ön görülmüştür.

Yeni TTK şirket ortaklarına borçlanma yasağı getirirken şirket ortaklarının şirketten para çekmelerine de kolaylık getirmiştir. Yeni TTK ya göre şirket ortakları şirkete koydukları sermaye üzerinden faiz alabilecekler ayrıca şirketten yönetim kurulu üyeliği gibi görevlerde bulunmaları halinde maaş ve huzur hakkı alabileceklerdir. Yine bu kanunla ilk defa şirket ortaklarının cari dönemde şirketten kar payı avansı alma hakkı getirilmiş bu durum gümrük ve ticaret bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenecektir.

8 – ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKET İLE İŞ YAPMASI VE ŞİRKETE BORÇLANMARI İLE İLGİLİ HÜKÜMLER Yeni TTK da yönetim kurulu üyelerinin şirketle iş yapması ve borçlanma konusunda yapılan düzenlemeye göre genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına bir işlem yapamayacağı düzenlenmiştir. Yönetim kurulu üyesi kanunda tanımlanmış olan yakınları, kendisinin veya yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri ve en az % 20 sine katıldıkları sermaye şirketleri, Şirkete nakit veya ayni olarak borçlanamazlar, bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez ve bunların borçlarını devir alamaz aksi halde şirkete borçlanılan tutar için şirketin alacaklıları bu kişilerin, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilirler

9 – SERMAYE TAAHHÜDÜNÜN ZAMANINDA YERİNE GETİRİLMEMESİ Sermaye koyma borcunu süresi içinde yerine getirmeyen pay sahibi, ihtara gerek olmaksızın temerrüt faizi ödemekle yükümlüdür. Ayrıca yönetim kurulu mütemerrit pay sahibini, iştirak taahhüdünden yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakmaya ve söz konusu payı satıp yerine başkasını almaya veya kendisine verilmiş pay senedi var ise bunları iptal etmeye yetkilidir. Ana sözleşmeye hüküm koymak şartı ile pay sahipleri temerrüt halinde sözleşme cezası ödemekle yükümlü tutulabilirler

YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA DENETLEME Trakya Ofisi Yeminli Mali Müşavir Yücel GENÇ

1- YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA DENETLEMENİN KAPSAMI Yeni TTK da Denetlemenin kapsamı şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarının uluslar arası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartları’na göre denetlenmesidir. Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu içerisinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetimin kapsamı içindedir. Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulu faaliyet raporu hiç düzenlenmemiş hükmündedir.

2- BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SEÇİMİ VE İŞLEVİ Yeni TTK ile şirket organlarından biri olan murakıplık müessesesi kaldırılmış bunun yerine uluslar arası denetim standartları göz önünde bulundurularak şirketlerin mevcut durumlarını daha şeffaf ve doğru görebilmelerini sağlayacak bir yapının oluşturulması amaçlanmıştır. Yeni TTK ile denetim şirketlerinin ölçekleri ile paralel olarak bağımsız denetim kuruluşlarına ve ya en az bir SMMM veya YMM ye bırakılmıştır. Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve esasları ile denetleme elemanlarının nitelikleri gümrük ve ticaret bakanlığı tarafından hazırlanacak denetleme yönetmeliği ile düzenlenecektir.

Yeni Türk Ticaret Kanunun da yer alan denetim mekanizmaları; Bağımsız Denetim, İşlem Denetimi, Özel Denetim, olarak düzenlenmiştir.

3 – DENETÇİ SEÇİMİ NASIL YAPILACAKTIR? Bağımsız denetçi şirket genel kurul tarafından 1 yıllığına seçilerek Ticaret Siciline tescil ettirir ve Türkiye Sicil Gazetesi ile internet sitesinden ilan eder. Yeni düzenlemeyle birlikte tüm sermaye şirketleri 2013 hesap dönemi için bağımsız denetçi seçimini 01 Mart 2013 tarihine kadar yapmak zorundadır. Eğer bu tarihe kadar denetçi atanmamışsa şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından denetçi atanır. Bağımsız denetçiyi ancak mahkeme görevden alabilir. Bağımsız denetçi her durumda görevinden istifa edemez. Şirket ile denetçi arasında görüş ayrılıklarını mahkeme giderir.

Denetçi olumsuz görüş verdiği takdirde şirket yönetim kurulu istifa etmiş sayılır. Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer ve olumlu rapor alınana kadar mali konularda karar alma yeteneğini yitirir. Yeni TTK da bağımsız denetim yapan SMMM veya YMM’ nin 7 yıldan sonra rotasyonu zorunlu tutulmuştur.

Trakya Ofisi Yeminli Mali Müşavir Mehmet Sabri YÜCE

TİCARET ŞİRKETLERİ VE ANONİM ŞİRKETLER

TİCARET ŞİRKETLERİ KOLLEKTİF ŞİRKETLER KOMANDİT ŞİRKETLER ANONİM ŞİRKETLER LİMİTED ŞİRKETLER KOOPERATİF ŞİRKETLER 6102 Sayılı Yasa Madde 124 - 644

TİCARET ŞİRKETLERİ ŞAHIS ŞİRKETLERİ SERMAYE ŞİRKETLERİ KOLLEKTİF ŞİRKETLER (Md: 211 - 303 Toplam 87 Madde) KOMANDİT ŞİRKETLER (Md: 304 – 328 Toplam 25 Madde) SERMAYE ŞİRKETLERİ ANONİM ŞİRKETLER (Md: 329 - 563 Toplam 235 Madde) SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER (Md: 564 – 572 Toplam 9 Madde) LİMİTED ŞİRKETLER (Md: 573 – 644 Toplam 72 Madde)

ANONİM ŞİRKETLER TANIM: SERMAYESİ BELİRLİ VE PAYLARA BÖLÜNMÜŞ OLAN, BORÇLARINDAN DOLAYI YALNIZ MALVARLIĞIYLA SORUMLU BULUNAN ŞİRKETTİR. PAY SAHİPLERİ, SADECE TAAHHÜT ETMİŞ OLDUKLARI SERMAYE PAYLARI İLE ŞİRKETE KARŞI SORUMLUDUR.

ANONİM ŞİRKETLER KURULUŞ İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER TEMEL FARKLAR ESKİ TTK YENİ TTK KURUCU SAYISI 5 1 KURULUŞ SERMAYESİ 50.000 50.000 KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ - 100.000 KURULUŞTAN ÖNCE SERMAYE ÖDEMESİ - ¼ TESCİLDEN SONRA SERMAYENİN TAMAMININ ÖDENMESİNDE SÜRE 36 AY 24 AY

ANONİM ŞİRKETLER KURULUŞ İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER TEDRİCİ KURULUŞ USULÜ KALDIRILMIŞTIR. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKET KURULMASINA İMKAN TANINMIŞTIR. HALKA AÇIK OLMAYAN ŞİRKETLERE DE KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ UYGULAMA OLANAĞI TANINMIŞTIR. (Md 332) ŞİRKET KURULUŞU SIRASINDA KURUCULAR BEYANI VERME YÜKÜMLÜLÜĞÜ GETİRİLMİŞTİR. (Md 349) YİNE ŞİRKET KURULUŞU SIRASINDA İŞLEM DENETÇİSİ RAPORU ZORUNLULUĞU GETİRİLMİŞTİR. (Md 351)

ANONİM ŞİRKETLER ŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER YÖNETİM KURULU TEK ÜYELİ YÖNETİM KURULU OLUŞTURULABİLECEKTİR. (Md 359) TEMSİLE YETKİLİ EN AZ BİR ÜYENİN TÜRK VATANDAŞI OLMASI VE YERLEŞİM YERİNİN TÜRKİYE’DE BULUNMASI GEREKMEKTEDİR. TÜZEL KİŞİLERDE YÖNETİM KURULU ÜYESİ OLABİLECEKTİR. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ İÇİN PAY SAHİPLİĞİ ŞARTI ARANMAYACAKTIR. TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULU HARİÇ OLMAK ÜZERE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN EN AZ ¼ NÜN YÜKSEK ÖĞRENİM GÖRMÜŞ OLMASI GEREKMEKTEDİR. GÖREVDEN ALINAN YÖNETİM KURULU ÜYESİNE TAZMİNAT TALEP ETME HAKKI VERİLMİŞTİR. (Md 364)

ANONİM ŞİRKETLER ŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER YÖNETİM KURULU ESAS SÖZLEŞMEDE AKSİNE BİR KARAR YOKSA YÖNETİM KURULU ÜYE TAM SAYISININ SALT ÇOĞUNLUĞU İLE TOPLANCAKTIR. (Md 390) ELEKTRONİK ORTAMDA TOPLANTI YAPABİLME İMKANI TANINMIŞTIR. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ BİRBİRLERİNİ TEMSİLEN YADA VEKİL ARACILIĞI İLE TOPLANTILARA İŞTİRAK EDEMEZLER. ELDEN DOLAŞTIRMA SURETİ İLE KARAR ALINMASI MÜMKÜNDÜR. YÖNETİM KURULU ÜYESİ VE ÜÇÜNCÜ DERECE DAHİL YAKINLARI İÇİN ŞİRKETE NAKİT VE AYIN BORÇLANMA YASAĞI GETİRİLMİŞTİR. (Md 395)

ANONİM ŞİRKETLER ŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER DENETÇİLER ŞİRKET ORTAKLARINDAN YA DA DIŞARIDAN HERHANGİ BİRİNİN DENETÇİ OLABİLMESİ ESASI KALDIRILMIŞ. ŞİRKETLERİN DENETİMİNİN PROFESYONEL VE 3568* SAYILI YASAYA GÖRE YETKİ ALMIŞ KİŞİ YADA KURULUŞLARA YAPTIRILMA ZORUNLULUĞU GETİRİLMİŞTİR. (Md 397 – 406) *3568 Sayılı Serbest Muhasebecilik, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Yasası

ANONİM ŞİRKETLER ŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER GENEL KURUL MURAHHAS ÜYELER VE EN AZ BİR YÖNETİM KURULU ÜYESİ İLE DENETÇİLERİN TOPLANTIDA BULUNMASI GEREKMEKTEDİR. (Md 407) ELEKTRONİK ORTAMDA TOPLANTI YAPABİLME İMKANI TANINMIŞTIR. (Md 1527) GENEL KURULUN, SÜRESİ DOLMUŞ OLSA BİLE YÖNETİM KURULU TARAFINDAN TOPLANTIYA ÇAĞRILABİLMESİNE VE HATTA BELİRLİ KOŞULLAR DAHİLİNDE MAHKEMEDEN İZİN ALMAK KAYDI İLE TEK BİR PAY SAHİBİ TARAFINDAN BİLE TOPLANTIYA ÇAĞRILABİLMESİNE İMKAN TANINMIŞTIR. (Md 410) GENEL KURUL TOPLANTILARINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN HANGİ ŞARTLARDA BULUNMASI GEREKTİĞİ YÖNETMELİK İLE DÜZENLENECEKTİR.

ANONİM ŞİRKETLER PAYLAR İLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMELER PAYIN İTİBARİ DEĞERİ EN AZ BİR KURUŞTUR, BU DEĞER ANCAK BİRER KURUŞ VE KATLARI OLARAK ARTIRILABİLİR. (Md 476) NAMA YAZILI PAYLARDA, TALEP OLMAKSIZIN SENET ÇIKARMA ZORUNLULUĞU BULUNMAMAKTADIR. AZLIK TALEP EDERSE SENET ÇIKARTMAK ZORUNLUDUR. (Md 486) BEDELİ TAMAMEN ÖDENMEMİŞ NAMA YAZILI PAYLAR, ANCAK ŞİRKETİN ONAYI İLE DEVREDİLEBİLMEKTEDİR. (Md 491) ESAS SÖZLEŞNE NAMA YAZILI PAYLARIN ANCAK ŞİRKET ONAYI İLE DEVREDİLEBİLECEĞİNİ ÖNGÖREBİLİR. (MD 492) AYNİ SERMAYE KARŞILIĞI PAYLARIN İKİ YILLIK DEVRİ YASAĞI YENİ TTK İLE KALDIRILMIŞTIR.

TOBB. KURULAN VE KAPANAN ŞİRKET İSTATİSTİKLERİ ARALIK 2011 AYLIK   Şirket Türleri Genel Toplam Anonim Kollektif Komandit Limited Kooperatif Kurulan Sayı 256 4.141 70 4.467 Sermaye (TL) 2.200.794.521 946.796.100 3.147.590.621 Nev'i Değiştiren Önceki Türü 13 3 1 55 72 Yeni Türü 56 16 Yeni Sermaye(TL) 197.555.947 12.391.200 209.947.147 Sermayesi Artan 812 5 3.532 4 4.353 Eski Sermaye(TL) 10.457.638.534 2.800.310 2.201.879.270 1.510 12.662.319.624 17.475.024.190 13.010.000 6.059.038.150 73.400 23.547.145.740 Sermayesi Azalan 10 6 234.700.000 12.400.000 247.100.000 80.055.000 2.370.000 82.425.000 Kapanan 205 20 1502 267 1.995 İllere Göre Birikimli Dağılımı İL ADI 2011 OCAK- ARALIK (ONİKİ AYLIK) 2010 OCAK-ARALIK (ONİKİ AYLIK) KURULAN TASFİYE KAPANAN ŞİRKET KOOP. GER. KİŞİ TİC. İŞL. ÇANAKKALE 199 11 278 56 31 26 27 539 200 33 251 37 49 24 16 178 EDİRNE 133 12 209 44 48 222 116 19 204 47 34 155 İSTANBUL 19.986 38 20.697 9.629 287 6.411 176 11.978 17.992 53 18.845 8.079 311 5.817 262 5.898 KIRKLARELİ 139 1 350 32 17 6 171 147 8 289 9 118 TEKİRDAĞ 469 1.060 113 29 84 530 421 863 95 55 25 513 TOPLAM 20.926 73 22.594 9.874 414 6.569 272 13.440 18.876 142 20.452 8.259 477 5.940 346 6.862

LİMİTED ŞİRKETLER TANIM: LİMİTED ŞİRKET, BİR VEYA DAHA ÇOK GERÇEK VEYA TÜZEL KİŞİ TARAFINDAN BİR TİCARET ÜNVANI ALTINDA KURULUR; ESAS SERMAYESİ BELİRLİ OLUP, BU SERMAYE ESAS SERMAYE PAYLARININ TOPLAMINDAN OLUŞUR. ORTAKLAR ŞİRKET BORÇLARINDAN SORUMLU OLMAYIP, SADECE TAAHHÜT ETTİKLERİ ESAS SERMAYE PAYLARINI VE ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE ÖNGÖRÜLEN EK ÖDEME VE YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRMEKLE YÜKÜMLÜDÜRLER.

LİMİTED ŞİRKETLER KURULUŞ İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER TEMEL FARKLAR ESKİ TTK YENİ TTK KURUCU SAYISI 2 1 KURULUŞ SERMAYESİ 5.000 10.000 KURULUŞTAN ÖNCE SERMAYE ÖDEMESİ - %100 TESCİLDEN SONRA SERMAYENİN TAMAMININ ÖDENMESİNDE SÜRE 36 AY -

LİMİTED ŞİRKETLER KURULUŞ İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER TEK KİŞİLİK LİMİTED ŞİRKET KURULMASINA İMKAN TANINMIŞTIR. (Md 503) ŞİRKET KURULUŞU SIRASINDA KURUCULAR BEYANI VERME YÜKÜMLÜLÜĞÜ GETİRİLMİŞTİR. (Md 586) YİNE ŞİRKET KURULUŞU SIRASINDA İŞLEM DENETÇİSİ RAPORU ZORUNLULUĞU GETİRİLMİŞTİR. (Md 586)

LİMİTED ŞİRKETLER ŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE, ORTAK GENEL KURULUN TÜM YETKİLERİNE SAHİP OLARAK TANIMLANMIŞTIR. (Md 616) GENEL KURUL ÇAĞRI USULU HAKKINDA ANONİM ŞİRKETLERE İLİŞKİN HÜKÜMLERE ATIF YAPILMIŞTIR. (Md 617) TÜZEL KİŞİLERDE MÜDÜR OLABİLECEKTİR. BİRDEN FAZLA MÜDÜR OLMASI HALİNDE BUNLARDAN BİRİSİ MÜDÜRLER KURULU BAŞKANI OLARAK GENEL KURUL TARAFINDAN ATANACAKTIR. (Md 624) ŞİRKET MÜDÜRLERİNDEN EN AZ BİRİNİN YERLEŞİM YERİNİN TÜRKİYEDE BULUNMASI VE BU MÜDÜRÜN TEK BAŞINA TEMSİLE YETKİLİ OLMASI GEREKMEKTEDİR. (Md 628) GÖREVDEN ALINAN MÜDÜRE TAZMİNAT TALEP ETME HAKKI VERİLMİŞTİR. (Md 364)

LİMİTED ŞİRKETLER ŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER DENETÇİLER ESKİ TTK’ DA LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETÇİ ÖNGÖRÜLMEMİŞKEN YENİ TTK’ DA LİMİTED ŞİRKETLERİN DENETİMİNİN PROFESYONEL VE 3568* SAYILI YASAYA GÖRE YETKİ ALMIŞ KİŞİ YADA KURULUŞLARA YAPTIRILMA ZORUNLULUĞU GETİRİLMİŞTİR. (Md 635) *3568 Sayılı Serbest Muhasebecilik, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Yasası

LİMİTED ŞİRKETLER PAYLAR İLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMELER ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE ÖNGÖRÜLEREK PAYLARIN DEVRİ ESKİ TTK’DAKİ MERASİME UYMAK KAYDI İLE KOLAYLAŞTIRILABİLİR. YA DA TAMAMEN YASAKLANABİLİR.(Md 595) AYNİ SERMAYE KARŞILIĞI PAYLARIN ÜÇ YILLIK DEVRİ YASAĞI YENİ TTK İLE KALDIRILMIŞTIR. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI İMKANI TANINMIŞTIR. (Md 600)

BAZI ORTAK DÜZENLEMELER HEM ANONİM ŞİRKETLERDE HEM DE LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLAR ŞİRKETE SERMAYE TAAHHÜDÜNDEN BAŞKA BİR ŞEKİLDE BORÇLANAMAYACAKLARDIR. (Md 358) PAY SENETLERİ BORSADA İŞLEM GÖREN ANONİM ŞİRKETLERDE KURULMASI ZORUNLU OLAN RİSKİN ERKEN TEŞHİSİ KOMİTESİ, DİĞER ANONİM ŞİRKETLERDE VE LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETÇİNİN GEREKLİ GÖRÜP ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULUNA, LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLER KURULUNA YAZILI OLARAK BİLDİRMESİ HALİNDE DERHAL KURULUR. (Md 378 – 625)

TİCARET ŞİRKETLERİ BİRLEŞME - BÖLÜNME – TÜR DEĞİŞTİRME 6762 Sayılı (Eski) TTK ‘da bölünme tanımlanmamıştır. Birleşme ve Tür Değiştirme ise (146 ve 152. maddeler arasında) toplam yedi maddede açıklanmıştır. 6762 Sayılı (Eski) TTK ’na göre Birleşme sadece aynı türden şirketler arasında yapılabilmektedir.

TİCARET ŞİRKETLERİ BİRLEŞME - BÖLÜNME – TÜR DEĞİŞTİRME 6102 Sayılı (Yeni) TTK ‘da Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme, tanım, yöntem ve ortakların ve üçüncü kişilerin haklarının daha açık ve detaylı olarak yer aldığı (136 ve 194. maddeler arasında) toplam ellidokuz maddede açıklanmıştır. 6102 Sayılı (Yeni) TTK ’da farklı türlerden şirketlerin Birleşmesine olanak tanınmıştır.

TİCARET ŞİRKETLERİ BİRLEŞME - BÖLÜNME – TÜR DEĞİŞTİRME DEVRALAN ŞİRKET (TTK Md 136 – 158) DEVRALAN ŞİRKET DEVROLUNAN ŞİRKET SERMAYE ŞİRKETİ ŞAHIS ŞİRKETİ KOOPERATİFLER (Anonim – Limited – S.P.B.Kom.) SERMAYE ŞİRKETİ (Kollektif –Komandit) (Anonim – Limited – S.P.B.Kom.) ŞAHIS ŞİRKETİ ŞAHIS ŞİRKETİ (Kollektif –Komandit) (Kollektif –Komandit) SERMAYE ŞİRKETİ ŞAHIS ŞİRKETİ KOOPERATİFLER (Anonim – Limited – S.P.B.Kom.) KOOPERATİFLER (Kollektif –Komandit)

(BÖLÜNEN ŞİRKET SONA ERER) TİCARET ŞİRKETLERİ BİRLEŞME - BÖLÜNME – TÜR DEĞİŞTİRME (TTK Md 159 – 179) TAM BÖLÜNME (BÖLÜNEN ŞİRKET SONA ERER) KISMİ BÖLÜNME SERMAYE ŞİRKETİ KOOPERATİFLER (Anonim – Limited – S.P.B.Kom.) SERMAYE ŞİRKETİ (Anonim – Limited – S.P.B.Kom.) SERMAYE ŞİRKETİ KOOPERATİFLER (Anonim – Limited – S.P.B.Kom.) KOOPERATİFLER

TİCARET ŞİRKETLERİ BİRLEŞME - BÖLÜNME – TÜR DEĞİŞTİRME MEVCUT ŞİRKET (TTK Md 180 – 194) MEVCUT ŞİRKET TÜR DEĞİŞTİRMİŞ HALİ SERMAYE ŞİRKETİ SERMAYE ŞİRKETİ KOOPERATİF (Anonim – Limited – S.P.B.Kom.) (Anonim – Limited – S.P.B.Kom.) SERMAYE ŞİRKETİ KOOPERATİF (Anonim – Limited – S.P.B.Kom.) KOLLEKTİF ŞİRKET KOMANDİT ŞİRKET SERMAYE ŞİRKETİ KOOPERATİF (Anonim – Limited – S.P.B.Kom.) KOMANDİT ŞİRKET KOLLEKTİF ŞİRKET KOOPERATİFLER SERMAYE ŞİRKETİ (Anonim – Limited – S.P.B.Kom.)

SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER KOLLEKTİF ŞİRKETLER KOMANDİT ŞİRKETLER SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER LİMİTED ŞİRKETLER ANONİM ŞİRKETLER EN AZ İKİ KURUCU EN AZ İKİ KURUCU (BİRİ SINIRSIZ SORUMLU) EN AZ BEŞ KURUCU (BİRİ SINIRSIZ SORUMLU) EN AZ BİR KURUCU ASGARİ SERMAYE ŞARTI YOK 10.000 TL ASGARİ SERMAYE 50.000 TL ASGARİ SERMAYE SERMAYENİN ÖDEME ŞEKLİ ANA SÖZLEŞMEYLE BELİRLENİR KURULUŞTA NAKİT SERMAYENİN TAMAMI ÖDENECEK KURULUŞTA TAAHHÜT EDİLEN NAKİT SERMAYENİN % 25 İ ÖDENECEK BAĞIMSIZ DENETİM VE İŞLEM DENETİMİ YOK BAĞIMSIZ DENETİM YOK İŞLEM DENETİMİ VAR BAĞIMSIZ DENETİM VE İŞLEM DENETİMİ VAR BAĞIMSIZ DENETİM VE İŞLEM DENETİMİ VAR HALKA AÇILAMAZ HALKA AÇILABİLİR PAY DEVRİ ZORDUR VE NOTER ONAYIYLA YAPILIR PAY DEVRİ KOLAYLAŞTIRILABİLİR AMA HALA NOTER ONAYINA İHTİYAÇ VAR PAY DEVRİ KOLAYCA YAPILABİLİR ŞİRKET BORÇLARINDAN DOLAYI MAL VARLIĞIYLA SINIRSIZ SORUMLUDUR ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI YOK KOMANDİTE ORTAKLAR ŞİRKET BORÇLARINDAN DOLAYI MAL VARLIĞIYLA SINIRSIZ SORUMLUDUR ORTAKLAR SERMAYE PAYLARIYLA SADECE ŞİRKETE KARŞI SORUMLUDURLAR ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI VAR ORTAĞIN KAMU BORÇLARINA HİSSESİ ORANINDA SORUMLULUĞU VAR ORTAĞIN KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU YOK HİSSELERİN SATIŞINDAN ELDE EDİLEN KAZANÇ SÜREYE BAKILMAKSIZIN VERGİYE TABİ . İKİ YILDAN FAZLA TUTULAN HİSSELERİN SATIŞINDA ELDE EDİLEN KAZANÇ VERGİYE TABİ DEĞİL İNTERNET SİTESİ ZORUNLULUĞU YOK İNTERNET SİTESİ ZORUNLULUĞU VAR

CEZA HÜKÜMLERİ DEFTER TUTMAYANLAR, SAKLANMASI ZORUNLU BELGELERİN KOPYASINI SAĞLAMAYANLAR, DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ TASDİKİNİ YAPTIRMAYANLAR, DEFTERLERİ AÇIK VE ANLAŞILIR ŞEKİLDE TUTMAYANLAR VE TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINA UYGUN TUTMAYANLAR, HİLELİ ENVANTER ÇIKARANLAR, ELEKTRONİK ORTAMDAKİ KAYITLARINI İBRAZ ETMEYENLER HER BİR FİİL İÇİN 200 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILIR. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMUNUN BELİRLEDİĞİ ESASLARA UYMAYANLAR VE AYKIRI HAREKET EDENLER 100 GÜNDEN 300 GÜNE KADAR ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILIR. BAĞLI VE HAKİM ŞİRKETE İLİŞKİN RAPORLAMA ESASLARINA UYMAYANLAR YA DA AYKIRI HAREKET EDENLER İKİ YILA KADAR HAPİS VE ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILIR.

CEZA HÜKÜMLERİ SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞININ YETKİLİLERİNE DEFTER VE BELGELERİ İBRAZ ETMEYENLER İLE DENETİM ELEMANLARININ GÖREVLERİNİ YAPMALARINI ENGELLEYENLER ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİS CEZASI İLE CEZALANDIRILIR. YANLIŞ VE YANILTICI KURUCULAR BEYANINDA BULUNANLAR KURULUŞ SIRASINDA YANLIŞ YADA GERÇEĞE AYKIRI RAPOR VEREN İŞLEM DENETÇİLERİ 358. MADDE KAPSAMINDA ŞİRKETE BORÇLANAN PAY SAHİPLERİ 395. MADDE KAPSAMINDA ŞİRKETE BORÇLANAN YÖNETİM KURULU ÜYELERİ 300 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILIR. FİNANSAL TABLOLARI VE DENETÇİ RAPORUNU 6 AY İÇİNDE TÜÜRKİYE TİCARET SİCİL GAZETESİNDE İLAN ETTİRMEYEN YÖNETİCİLER 200 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILIR.

CEZA HÜKÜMLERİ SIR TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE UYMAYANLAR (DENETÇİLER) BİR YILDAN ÜÇ YILA KADAR HAPİS VE 5.000 GÜNE KADAR ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILIR. BELGELERİN VE BEYANLARIN KANUNA AYKIRI OLMASI DURUMUNDA BU EYLEMİ GERÇEKLEŞTİRENLER BİR YILDAN ÜÇ YILA KADAR HAPİS CEZASI İLE CEZALANDIRILIR. SERMAYE HAKKINDA YANLIŞ BEYANLARIN VE SERMAYE TAAHHÜDÜNDE BULUNANLARIN ÖDEME YETERSİZLİĞİNİN BİLİNMESİNE RAĞMEN BUNA ONAY VERENLER ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİS VE ADLİ PARACEZASI AYNİ SERMAYE VE DEVRALINACAK AYINLARIN DEĞERLERİNİN BİÇİLMESİNDE YOLSUZLUK YAPANLAR ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİS CEZASI İLE CEZALANDIRILIR. GEREKLİ İZİNLERİ ALMADAN HALKTAN PARA TOPLAYANLAR ALTI AYA KADAR HAPİS CEZASI İLE CEZALANDIRILIR. İNTERNET SİTESİNİ KANUNUN YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİ TARİHTEN İTİBAREN ÜÇ AY İÇİNDE OLUŞTURMAYAN VE KONMASI GEREKEN BİLGİLERİ KOYMAYAN, GÜNCELLEMEYENLER ÜÇ AYA KADAR HAPİS VE 100 GÜNE KADAR ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILIR.

BİZİ DİNLEDİĞİNİZ İÇİN TEŞEKKÜR EDERİZ TRAKYA OFİSİ