ÖZEL İNŞAAT İŞLERİ Prof.Dr. Şükrü KIZILOT KAYSERİ, 6 Şubat 2014

İNŞAAT YAPIM ÇEŞİTLERİ Kendi arsası üzerine Kat karşılığı inşaat Hasılat paylaşımı 2 2

KAZANCIN TÜRÜ GVK Md. 37/4 Gayrimenkul alım satım ve İNŞA işleriyle devamlı uğraşanlar TİCARİ KAZANÇ A.Ş veya Ltd. ise KURUM KAZANCI 3 3

ÖZEL İNŞAAT ve GVK 42. Md. GVK 42. maddesi kapsamında; Yıllara Yaygın İnş. kabul edilmez GVK 94/3’e göre stopaj yok. Vergiyi doğuran olay işin bitimine tabi değil. 4 4

VERGİYİ DOĞURAN OLAY İnşaat devam ederken yapılan satışların geliri AVANS niteliğinde. Tüm daire ve dükkanlar satılsa bile avans. Nedenine gelince, inşaat devam ediyor. Gelir belli ama giderler belli değil. 5 5

VERGİYİ DOĞURAN OLAY İnşaatın tamamı bitecek. Maliyetler belli olacak. En az bir bağımsız bölüm satılacak. 6 6

KAZANCIN TESPİTİ Yıl içinde bütün bağımsız bölümlerin satılması (gelirler ve giderler arasındaki fark). Yıl içinde inşaat bitmiş ancak bir tane bile satış yok. (Kazanç çıkmayacak. Dönem sonu mamul mal). 7 7

BİR KISMININ SATILMASI Toplam maliyet / toplam m2’ye oranlanır. KAZANCIN TESPİTİ BAĞIMSIZ BÖLÜMLERİN BİR KISMININ SATILMASI Toplam maliyet / toplam m2’ye oranlanır. 9 milyon TL / 6.000 m2 1 m2 = 1.500 TL 8 8

KAZANCIN TESPİTİ VE DÖNEM SONU MEVCUTLAR Satılan: 140 m2 x 1.500 = 210 bin TL (maliyet) Stoklar: Aynı yöntem 9 9

ORTAĞIN KENDİ VEYA YAKININA ALDIĞI DAİRE Maliyet bedeli değil emsal bedeli üzerinden çekecek. --------------------------------- / ------------------- 120 ALICILAR 404.000 120.02 Ortak (B) 391 HESAPLANAN KDV 4.400 600 YURT İÇİ SATIŞLAR 400.000 ORTAK (B) nin üzerine kaydettirdiği 10 No.lu Daire --------------------------------- / -------------------- 10 10

İLİŞKİLİ KİŞİ GELİR VERGİSİ Eşi, üst soy ve alt soyu, üçüncü derece dahil yansoy ve kayın hısımları, ortağı bulunduğu şirketler. KURUMLAR VERGİSİ Kurumun kendi ortakları, ortakların ilgili bulunduğu gerçek kişi ve kurum, idaresi, denetimi ve sermayesi bakımından bağlı olduğu gerçek kişi ve kurumlar, ortakların eşleri, altsoy, üst soy, yan soy vs. 11 11

ARSANIN DEĞERLEMESİ Satın aldığı arsa üzerine inşaat yapanlar, arsayı maliyet bedeli ile değerlendirir. Kat Karşılığı İnşaat: Arsa sahibine verilen daire ve dükkanlar için yapılan harcamalar. 12 12

ARSANIN HASILAT PAYLAŞIMI KARŞILIĞI VERİLMESİ Arsa sahibi, arsa alım-satımını sürekli yapmıyorsa Gelir Vergisi Avantajı: 5 yıllık süre geçmişse, elde edilen hasılat GV’ne tabi değil. Miras ya da bağış yoluyla edinilmişse yine vergiye tabi değil. KDV Avantajı: Hasılatın belli bir yüzdesinin arsa sahibine verilmesi KDV’ye tabi değil. 13 13

ŞİRKETİN AKTİFİNDE KAYITLI GAYRİMENKULÜN HASILAT PAYLAŞIMI KARŞILIĞI VERİLMESİ En az 2 yıl (730 gün) aktifte kayıtlı ise; Kurumlar Vergisi : Kazancın % 75’i istisna (arsa sahibi gayrimenkul ticareti ve kiralaması ile uğraşmıyorsa) KDV: KDV’den İSTİSNA. (Arsa sahibi gayrimenkul ticareti ile uğraşmıyorsa). GİB farklı görüşte, hasılat paylaşımını taşınmaz ticaretine sokuyor. 14 14

FATURA VE GİDER PUSULASI DÜZENLENMESİ Satılan daireler için, teslim tarihinden itibaren 7 gün içinde FATURA düzenlenmesi gerekiyor. Aksi halde % 10’u kadar özel usulsüzlük (97 bin TL’yi aşamıyor). Satın alınan arsa, arsa + ödenen para, satın alınan araç, ödenen İŞ YERİ kirası için gider pusulası düzenlenmesi gerekiyor. CEZASI: FATURANIN AYNISI 15 15

MİRAS KALAN ARSANIN KAT KARŞILIĞI MÜTEAHHİDE VERİLMESİ İVAZSIZ İNTİKAL EDEN ARSANIN KAT KARŞILIĞI VERİLMESİ SONUCU ALINAN DAİRELERİN SATIŞI DEĞER ARTIŞI K. DEĞİL GV Sirküleri /76, 25.3.2011 tarih ve 76/2011-2 ÖRNEK: Veraset yolu ile intikal eden ahşap bina yıkılıyor. Müteahhitten yerine 2 daire isteniyor. O iki daire satılıyor. Değer Artışı kazancı yok (Örnek (7), 76 No.lu Sirküler) 16 16

MİRAS KALAN ARSANIN KAT KARŞILIĞI VERİLMESİ MALİYE BAKANLIĞI’NA GÖRE: Alınan gayrimenkullerin: Satışının bir ticari organizasyon içerisinde yürütülmesi veya Bu tür organizasyon içinde yürütülmemekle birlikte FARKLI KİŞİLERE aynı tarihte satılması veya Birbirini izleyen yıllarda satılması TİCARİ KAZANÇ SAYILIR (MB. İzmir V.D. Bşk. 14.08.2012 tarih ve 120-762) 17 17

KAT KARŞILIĞI MÜTEAHHİDE VERİLMESİ MİRAS KALAN ARSANIN KAT KARŞILIĞI MÜTEAHHİDE VERİLMESİ Danıştay VDDK Kararı Miras yolu ile intikal eden arsanın, kat karşılığı verilmesinde, alınan bağımsız bölümlerin satışı ticari kazanç veya değer artışı kazancı DEĞİLDİR (Dn. VDDK, 2.7.1993 Tarih ve E.1993/367, K. 1993/78) 18 18

KAT KARŞILIĞI ALINAN DAİRELERİN SATIŞI İktisap edilen daireler 5 yıl içinde AYNI KİŞİYE BİR DEFADA SATILIRSA “Değer Artışı Kazancı” Daireler aynı kişiye farklı tarihlerde veya farklı kişilere aynı tarihte satılması veya birbirini izleyen yıllarda satılması durumunda, bu durumlar “devamlılık” kabul ediliyor ve TİCARİ KAZANÇ olarak vergilendirilir. (GİB İst. VD. Bşk., 5.8.2011 Tarih ve 37-1184 sayılı) (GİB Ank. VD. Bşk., 20.02.2012 T. ve 37-253 sayılı) (GİB Ank. VD. Bşk., 17.03.2011 tarih ve 37-15-141 sayılı) 19 19

KAT KARŞILIĞI MÜTEAHHİDE VERİLEN ARSA VE DAİRELERİN SATIŞI DANIŞTAY DİYOR Kİ; Arsanın kat karşılığı müteahhide verilmesi servetin biçim değiştirmesidir. Dairelerin bir yıl veya değişik sürelerde birden fazla veya tek kişiye satılması faaliyetin devamlı olduğu anlamına gelmez. Ticari kazanç olarak kabul edilmez. Arsanın alınmasından 5 yıl geçtikten sonra dairelerin satılması vergilendirilemez. (Dn. 4. D. 16.3.2009 Tarih ve E.2008/2968, K.2009/1232) 20 20

Bu tür ödemeler arsa maliyetinin bir unsuru olarak göz önüne alınır. KAT KARŞILIĞI İNŞAATLARDA ARSA SAHİBİNE DAİRE DIŞINDA NAKİT VE KİRA ÖDEMELERİ Bu tür ödemeler arsa maliyetinin bir unsuru olarak göz önüne alınır. (GİB 6.6.2007 Tarih ve 4006-51523 sayılı) 21 21

KAT KARŞILIĞI İNŞAATLARIN GVK MD. 42 KARŞISINDAKİ DURUMU Kat karşılığı inşaat sözleşmeleri GVK Md. 42 kapsamında değerlendirilmez. (GİB Ank. VD. Bşk., 20.2.2012 tarih ve 120- 252 sayılı) 22 22

DEĞER ARTIŞI KAZANCI – TİCARİ KAZANÇ SINIRI Maliye’nin Görüşü: Yıl içinde birden fazla satış Arka arkaya en az birer gayrimenkul satışı “DEVAMLILIK” olarak kabul ediliyor. (GVK Md. 37/4: Gayrimenkul alım-satımıyla devamlı olarak uğraşanların elde ettiği kazanç ticari kazançtır.) 23 23

DEĞER ARTIŞI KAZANCI – TİCARİ KAZANÇ SINIRI Maliye’nin bu yaklaşımına göre; 15 yıl önce alınan iki dairenin iki ayrı kişiye satışı da ticari kazanç sayılabiliyor. 15 yıl önce alınan 10 daireli apartmanı bir kişiye satışta devamlılık yok. İki veya daha fazla kişiye satışta var. 24 24

KENDİ ARSASINA İNŞAATTA İŞ YERİ VARSA TİCARİ SAYILIYOR İş yeri veya mesken ve dükkan ünitelerinden oluşan inşaatın yapılması durumunda, ticari bir organizasyonun varlığı kabul edilir. İnşa edilen iş yerinin satılmak amacıyla yapılıp yapılmamasının hiç bir önemi yok. (MB GİB. İst. VD. Bşk., 22.03.2012 Tarih ve VUK.-1-1120). 25 25

ARSASINA İKİ DAİRE BİR DÜKKAN YAPTIRAN TIP PROFESÖRÜ Arsa 30 yıl önce alınmış. Arsa sahibi 70 yaşında bir tıp profesörü. Kiraya vermek üzere 2 daire bir dükkan yaptırıyor. Maliye TİCARİ KAZANÇ diyor. (Kişisel ihtiyaca yönelik değil). (GİB. Ank. VD. Bşk., 30.12.2009 Tarih ve 1232/123325) 26 26

TİCARİ KAZANCIN ANLAMI Defter tutacak. Aylık beyannameler (KDV- Muhtasar-Geçici V.) ve yıllık beyannameler verecek. Arsa iktisap bedeli (30 yıl önce 1.000 TL) Kiralar Ticari Kazanç Fatura, KDV vs. devam 27 27

2014 YILI EMLAK VERGİSİ DEĞERLERİ VE ETKİLERİ Emlak Vergisine, Gayrimenkul Alım-Satım Değeri ve Tapu Harcına, Emsal Kira Bedeline, Değer Artış Kazancına etkisi var. Veraset ve İntikal Vergisine etkisi, 150 m2’lik konuta uygulanacak KDV oranına etkisi 28 28

1) EMLAK VERGİSİNE ETKİSİ Emlak Vergisi Yeni Değer üzerinden alınacak (% 10 Katkı Payı da) Sadece arsalar değil daireler de etkilenecek (2 bodrum kat ve manzaralı ev) Dairenin Emlak Vergisi Arsa Payının binde 6’sı olarak hesaplanan vergiden 4 yıl süreyle düşük olmuyor. 29 29

2) GAYRİMENKUL ALIM-SATIM DEĞERİ VE TAPU HARCI Alım-Satım değeri Emlak Vergisi değerinden aşağı olamaz. Tapu Harcı Emlak Vergisi asgari değerinden aşağı olamaz (HK Md. 63/2). Emlak Vergisinden düşük değer tespit edilirse ikmalen veya re’sen harç ve % 25 vergi ziyaı cezası uygulanır. 30 30

3) EMSAL KİRA BEDELİ ESASI (GVK Md. 73) Beyan edilecek kira emsal kira bedelinden düşük olamaz (GVK Md. 73). Emsal kira Emlak Vergisi değerinin yüzde 5’idir. Ev Sahibi – Kiracı Şoku 31 31

4) DEĞER ARTIŞI KAZANCINA ETKİSİ Gayrimenkul satışında değer Emlak Vergisi asgari değerinden düşük gösterilemiyor. Satılan gayrimenkul son 5 yıl içinde edinilmişse “Değer Artış Kazancı” doğabilir. Bunun için, satıcının tapu senedine şerh verdirmesi gerekir. 32 32

5) KDV’YE ETKİSİ Büyükşehirlerdeki 150 m2’lik konuta uygulanacak KDV oranı, yapı ruhsatının alındığı tarihteki arsanın birim m2 vergi değerine göre belirleniyor. Arsa birim m2 vergi değeri 2014 yılında 1.000 TL üzeri çıkmışsa, yapı ruhsatı yeni alınanlar için KDV oranı % 8 değil, % 18 olacak. 33 33

DEĞER ARTIŞI KAZANCINDA TAPUYA ŞERH Maliye Bakanlığı’nın Tapu Kadastro Genel Müdürlüğü’ne gönderdiği 24.2.1999 ve 6604 sayılı Özelgesi (Yaklaşım Nisan 1999 sayısı). Buna göre, satıcı talep ederek gerçek satış bedelinin tapu senedinde ayrıca gösterilmesini talep edebiliyor. 34 34

GAYRİMENKULÜN SATIŞI MİRAS YA DA BAĞIŞ YOLU İLE EDİNİLEN GAYRİMENKUL Ne zaman elden çıkarılırsa çıkarılsın, bu satıştan doğan kazanç gelir vergisine tabi değil. 35 35

MİRASIN TAKSİMİ İLE ELDE EDİLEN GAYRİMENKULÜN SATIŞI Mirasın taksimi sonucu elde edilen gayrimenkulün satışı Değer Artış Kazancı olarak vergilendirilmez. (GİB Kayseri VD. Bşk., 9.6.2011 tarih ve GİB.GV-20-495-51 sayılı) 36 36

5 YIL İÇİNDE ELDEN ÇIKARMA GAYRİMENKUL SATIŞI 5 YIL İÇİNDE ELDEN ÇIKARMA Edinme tarihinden itibaren (ivazsız edinilenler hariç) 5 yıl içinde elden çıkarılırsa, bundan doğan kazanç “Değer Artışı Kazancı” olarak Gelir Vergisine tabi. (GVK Mük.Md. 80/6). 37 37

ELDEN ÇIKARMA NE ANLAMA GELİR? GAYRİMENKUL SATIŞI (Elden Çıkarma) ELDEN ÇIKARMA NE ANLAMA GELİR? Satılmasını Bedel karşılığı devir ve temlikini Trampa edilmesini Takasını Kamulaştırılmasını Ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade eder. 38 38

BAĞIŞLAMA: ELDEN ÇIKARMA SAYILIR MI? GAYRİMENKUL SATIŞI (Elden Çıkarma) BAĞIŞLAMA: ELDEN ÇIKARMA SAYILIR MI? Gayrimenkulün bağışlanması, Değer Artışı Kazancı yönünden elden çıkarma sayılmaz ve Gelir Vergisine tabi tutulmaz. (Maliye Bakanlığı Özelgesi İst. VD. Bşk., 7.9.2012 tarih ve 4-34-18.01.274 sayılı) 39 39

GAYRİMENKULÜN İKTİSAP (EDİNME) TARİHİ İlke olarak GAYRİMENKULÜN TAPUYA TESCİL EDİLDİĞİ TARİHTİR Tapuya tescil tarihinden önce sahibinin fiilen kullanımına bırakılmışsa, iktisap tarihi fiilen kullanıma bırakıldığı tarih (76 No.lu GV Sirküleri) (Tahsis belgesi, teslim tutanağı, elektrik, su, havagazı vb. faturası ile kanıtlanabilir). Kat karşılığı inşaatta dairelerin tapuya tescil tarihi edinme kabul ediliyor. 40 40

GAYRİMENKUL SATIŞI KAZANCININ HESAPLANMASI Elden çıkarılan gayrimenkulün (elden çıkartıldığı ay hariç) TÜİK’in ÜFE artış oranında artırılarak maliyeti belirlenecek. Alış ve satışta ödenen vergi, harç, komisyon maliyete eklenecek. 2014 için 9.700 TL istisna var. 41 41

ŞİRKETİN AKTİFİNDE KAYITLI GAYRİMENKULU SATMASI Gayrimenkul Ticareti ile Gayrimenkul Kiralaması ile uğraşmıyorsa, kazancın % 75’i belirli koşullara bağlı olarak KV’den istisna (KVK Md. 5/e). KDV’de 2 yıl süre aranıyor. Ticareti ile uğraşmamak gerekiyor (KDVK Md. 17/4-r). 42 42

KOOPERATİFİN AKTİFİNDE KAYITLI ARSALARI SATMASI KVK Md. 4/k’daki muafiyet koşullarından, “SADECE ORTAKLARLA İŞ GÖRÜLMESİ” koşulu ihlal edildiğinden, SATIŞIN YAPILDIĞI TARİHTEN İTİBAREN KV mükellefiyetinin tesisi gerekir. (GİB Ank. VD. Bşk., 21.02.2012 tarih ve GİB/8111-285 sayılı) 43 43

KOOPERATİF AKTİFİNDE KAYITLI ARSANIN ÜYELERE DAĞITILMASI Kazanç özel bir fon hesabında tutulur ve hiçbir şekilde ortaklara dağıtılmayıp kooperatif amaçları doğrultusunda kullanılırsa, KVK Md. 5/e’deki istisnadan yararlanır. Kazanç ortaklara dağıtılırsa 94/6-b-i uyarınca % 15 stopaj var. (GİB Ank. VD. Bşk., 29.04.2012 tarih ve 125-503 sayılı) 44 44

VERGİ SUÇLARI VE İNŞAAT KAÇAKÇILIK İŞTİRAK 45 45

YAP-İŞLET-DEVRET’TE SON GELİŞME İnşaatın bitiminde; Arsa sahibine Maliyet + kâr + KDV’li fatura Özel Maliyet uygulanmıyor. Alacak kaydı ve her yıl gider ve gelir olma durumu var. (7.8.2013 tarih ve 2013/391-1213 sayılı) 46 46

RİSK DEĞERLENDİRMESİ İşçi çalıştıran tüm iş yerlerini ilgilendiriyor. Ocak 2013 itibariyle yapılması gerekiyordu. Cezası: İlk ay 3.361, izleyen aylar 5.042 TL Çözüm: Ocak 2013 tarihini yazarak yapmak. 47 47

DOKTOR, UZMAN, HEMŞİRE 50 ve fazla işçi 1 Ocak 2013 50’den az işçi 1 Ocak 2014 (Tehlikeli ve çok tehlikeli) Diğer (Az tehlikeli) 1.7.2016 itibariyle istihdam edilecek veya hizmet alınacak. 48 48

SGK 9 işçi ve altına Devlet yardımı yapıyor. DOKTOR, UZMAN, HEMŞİRE Üçü için 14 bin TL her ay SGK 9 işçi ve altına Devlet yardımı yapıyor. Çok tehlikeli işlerde: İşçi başına 17 TL Tehlikeli işlerde: İşçi başına 15 TL 49 49

ÇALIŞMA SÜRELERİ DOKTOR: Çok tehlikeli ayda en az 8, tehlikeli 6, az tehlikeli 4 dakika. İŞ GÜVENLİK UZMANI: Çok tehlikeli 12, tehlikeli 8, az tehlikeli 6 dakika. HEMŞİRE: Sırasıyla 12, 9 ve 6 dakika. 50 50

GELİR VERGİSİ KANUNU DEĞİŞİKLİK TASLAĞI 51 51

GELİR VE KURUMLAR VERGİSİ KANUNLARI BİRLEŞTİRİLİYOR Vergi tabanı genişletiliyor Bazı istisna ve muafiyetler kaldırılıyor. 52 52

188 BİN LİRAYI AŞAN GELİRLER BEYAN EDİLECEK Ücret Kira Geliri Telif Kazancı Ticari Kazanç vd. 53 53

BEYAN DIŞI GELİRLER FAİZLER (Mevduat Faizi – Repo – Fon – D.T – H.B ve Döviz T. H) BORSA K. 54 54

KİRA GELİRLERİ İŞYERİ KİRA GELİRLERİNDE: % 25 Götürü gider kaldırılıyor. KONUTLARDA: 26 bin TL’ye kadar % 25 VAR 26-60 arası % 15 Götürü Gid. 60 ~ Götürü Gider SIFIR Gerçek Gider var 55 55

KAYNANA VERGİSİ KALKIYOR EVİNİ KAYINVALİDESİ VEYA KAYINPEDERİNE BEDELSİZ KİRALAYANA GELİR VERGİSİ YOK 56 56

Kalan tutar üzerinden, “yüzde 15-35 arasında” gelir vergisi alınacak. BEYAN EDİLECEK KAZANÇ Gayrimenkullerin elden çıkarılmasından sağlanan kazançların; 1) İki tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlar % 20'si, 2) Üç tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlar % 40'ı, 3) Dört tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlar % 60'ı, 4) Beş tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlar % 75'i, gelir vergisinden müstesna tutulacak. Kalan tutar üzerinden, “yüzde 15-35 arasında” gelir vergisi alınacak. 57 57

GAYRİMENKUL SATIŞI Enflasyona göre maliyet düzeltmesi yapılacak. Elde tutma süresi içindeki maliyet artırıcı harcamalar maliyete eklenecek. 58 58

Fiilen oturulan evin satışı Gelir Vergisine tabi değil. TEK EVİ OLAN Özel bir ayrıcalık var. Fiilen oturulan evin satışı Gelir Vergisine tabi değil. 59 59

GAYRİMENKUL SATIŞININ GELİR VERGİSİ TARİFESİ 10 bin liraya kadar ……………………………………………………% 15, 25 bin liranın 10 bin lirası 1.500 TL, aşan kısmı……………....... % 20, 50 bin liranın 25 bin lirası 4.500 TL, aşan kısmı…………………. % 25, 75 bin liranın 50 bin lirası 10.750 TL, aşan kısmı ………….…… % 30, 75 bin liradan fazlasının 75 bin lirası 18.250 lira, aşan kısmı…...% 35 oranında vergilendirilecek. 60 60

ARSA SAHİBİNE TİCARİ FAALİYET VE DEFTER TUTMA SÜRPRİZİ Arsanın belli sayıda daire ve dükkan karşılığı, inşaat firmasına verilmesi olayında, arsa sahibine bırakılan taşınmazların (örneğin daire ve dükkanların), “brüt kapalı alanları” toplamının; 1.000 m2'yi aşması halinde, ilk satış tarihinden itibaren “ticari faaliyete başlanıldığı” kabul edilecek. Arsa sahibi, “ticari defter” tasdik ettirecek. Her ay KDV beyannamesi, üç ayda bir “geçici gelir vergisi” beyannamesi, her yıl “gelir vergisi beyannamesi” verecek ve tahakkuk eden vergileri ödeyecek. Üç yıl içinde herhangi bir taşınmaz satışı yapılmadığı durumlarda, ticari faaliyet sona ermiş kabul edilecek. Satılmayan taşınmazlar da işletmeden çekilmiş sayılacak. 61 61

500 METREKAREYİ AŞMAYAN İNŞAATLAR İnşa edilip arsa sahibine bırakılan taşınmazların örneğin daire ve dükkanların, “brüt kapalı alanları” toplamının 500 m2'yi aşmaması halinde, arsa sahibi yönünden “ticari faaliyet” hükümleri uygulanmayacak. Buna göre, “birden fazla kişiye ait” arsanın kat karşılığı müteahhide verilmesi, (arsa sahibi her kişiye bırakılan bağımsız bölümün 500 m2'nin altında kalması halinde) ticari kazancın kapsamı dışında kalabilme yönüyle avantajlı oluyor. 62 62

ARSA SAHİBİNİN DAİRE MALİYETİ Kat karşılığı inşaatlarda, arsa sahibine verilen daire ve dükkanların “maliyet bedeli”, bunların satışı halinde “kazancın belirlenmesi” yönünden önem taşıyor. Buna göre maliyet; arsa sahibinde kalan arsa payının “emsal bedeli” ile müteahhit defter kayıtlarında oluşan maliyetlerden, arsa sahibine verilen taşınmazlara isabet eden toplam tutardan oluşacak. 63 63

HASILAT PAYLAŞIMININ VERGİ AVANTAJI KALKIYOR Hasılatın müteahhit ile paylaşımının kararlaştırılmış olması, faaliyetin arsa sahibi yönünden de “ticari faaliyet” olduğunu gösterecek (Md.14/3). Arsa sahibi, ticari kazanç elde eden birisi olarak, defter tutacak ve çeşitli beyannameler verecek. KDV’ye ve gelir vergisine tabi olacak. 64 64

MİRAS VEYA BAĞIŞLANAN GAYRİMENKULÜN SATIŞINA VERGİ YOK İvazsız yani miras ya da bağış yolu ile edinilen gayrimenkullerin elden çıkartılmasında, bundan doğan kazanç “değer artışı kazancı” olarak gelir vergisine tabi tutulmayacak (Md.45/1-a). 65 65

TEK KONUT SATIŞINA VERGİ YOK İkamet amacıyla alınan ve fiilen oturulan tek konutun elden çıkartılmasından doğan kazançlar, yeni bir ev alınma mecburiyeti olmadan “değer artış kazancı” olarak gelir vergisine tabi tutulmayacak (Md.49/1-a). Bu istisnaya, “arsa payının devri sonucu tek konut alan” arsa sahiplerinin o evi elden çıkarmalarından doğan “değer artış kazancı” da dahil edilecek. 66 66

YENİ YASADAN ÖNCEKİ DURUMLAR Yeni Gelir Vergisi Tasarısı'nda, mevcut kurumlar vergisi kanununda yer alan “iki yıl süre ile elde bulundurulan gayrimenkullerle ilgili yüzde 75'lik istisna” korunuyor. Ancak diğerleriyle ilgili yeni yasadan önceki edinimleri kapsayan bir düzenleme göze çarpmıyor. Meclis Plan ve Bütçe Komisyonu'nda, bu düzenlemenin yapılacağı ve “kazanılmış hakların korunacağını” tahmin ediyoruz. 67 67

TÜRK TİCARET KANUNU VE İNŞAATÇILAR YENİ TÜRK TİCARET KANUNU VE İNŞAATÇILAR ” 68 68

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU YERİNE “SIFIR KM" YENİ BİR OTOMOBİL GELDİ ESKİ TTK 1956 YILINDA (56 Yıl önce) KABUL EDİLMİŞTİ. YENİ TTK İLE BİR ANLAMDA 1956 MODEL OTOMOBİL GİDİYOR. YERİNE “SIFIR KM" YENİ BİR OTOMOBİL GELDİ 69 69

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU 1956 MODEL OTOMOBİL İLE 2012 MODEL OTOMOBİL ARASINDA "BÜYÜK FARK" OLDUĞU KUŞKUSUZ. YENİ TTK'DA; DEĞİŞEN DÜNYA VE TÜRKİYE KOŞULLARI,GÜNÜMÜZ MEVZUAT VE TEKNOLOJİSİNE UYUM,ŞEFFAFLIK,ŞİRKETLERİN SAĞLIKLI DENETİMİ GİBİ OLUMLU ÖZELLİKLER TAŞIYOR. 70 70

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU 1 TEMMUZ 2012'DE YÜRÜRLÜĞE GİRDİ. YENİ TTK BÜYÜK BİR İHTİYAÇTI. TBMM'DE İKTİDAR VE MUHALEFET PARTİLERİNİN ORTAK DESTEĞİYLE "JET HIZIYLA" GEÇEREK 13 OCAK 2011’DE MECLİS’TE KABUL EDİLDİ. 14 Şubat 2011'de (Sevgililer Günü’nde) Resmi Gazete’de yayımlandı. 1 TEMMUZ 2012'DE YÜRÜRLÜĞE GİRDİ. 71 71

İYİMSER VE KÖTÜMSER BENZETMESİ YARISI SU DOLU BARDAK VE İYİMSER VE KÖTÜMSER BENZETMESİ 72 72

YENİ TTK VE SU DOLU BARDAK YENİ TTK'YA BÜTÜNÜYLE BAKTIĞIMIZDA BARDAĞIN DOLU TARAFI DAHA FAZLA. ANCAK BOŞ TARAFI DA VAR. İŞTE BU AŞAMADA BARDAĞIN BOŞ TARAFI KONUSUNDA OLAYA NASREDDİN HOCA'NIN "ERKEK ADAM FIKRASI" GİBİ BAKMAMAK GEREKİYOR 73 73

TTK DEĞİŞİKLİKLERİ 55 MADDE İLE 102 MADDESİ DEĞİŞTİ 74 74

SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Anonim ve limited şirketler BİR YIL İÇİNDE (1 Temmuz 2014’e kadar) sözleşmelerini Yeni TTK ile uyumlu hale getirecekler. Bunun için Yeni TTK’nın şirketler yönünden incelenip, değişikliklerin belirlenmesi gerekiyor. 75 75

SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 1.7.2014’E KADAR GEREKLİ DEĞİŞİKLİKLERİN YAPILMAMASI HALİNDE, TTK İLGİLİ HÜKÜMLERİ UYGULANIR. 76 76

ÖNEMLİ BİR YENİLİK TEK KİŞİLİK ŞİRKET (AŞ VEYA LTD) Kuruluşu mümkün Yönetim Kurulu da tek kişilik olabilecek. Ortak olması da şart değil. Mevcut şirketleri 1.7.2012’den itibaren ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ ile tek kişiliğe dönüştürmek mümkün. 77 77

FATURAYA VE TEYİD MEKTUBUNA İTİRAZ Faturanın alındığı tarihten itibaren 8 gün içinde itiraz etmeyen kişi içeriğini kabul etmiş sayılır. Bu süre teyid mektubu, yazısı veya e-posta ile yapılan teyit için de aynıdır. 78 78

BORÇLANMA YASAĞI GELMİŞTİ YENİ TTK VE BORÇLANMA ŞİRKET ORTAKLARINA YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN AKRABALARINA BORÇLANMA YASAĞI GELMİŞTİ (TTK Md. 358 ve 395) 79 79

ŞİRKETTEN ALINAN BORÇ ORTAKLARA ŞİRKETTEN BORÇ PARA ÇEKMEK YASAK. (Md. 358) BORÇ PARA ÇEKENE 300 GÜNDEN AZ OLMAMAK BİR DEFADA 730 GÜNÜ AŞMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI. (Md. 562/c) PARA CEZASI ÖDENMEZSE EN AZ 300-730 GÜN HAPİSTİ 80 80

ADLİ PARA CEZASI NE DEMEK? (Hakim önüne çıkılmadan DOĞRUDAN) Bir defada 730 günden fazla olamıyor Günde 20-100 TL arası ceza demek 300 gün için 6-30 bin TL 730 gün için 14.600 - 73.000 TL ÖDENMEZSE (Hakim önüne çıkılmadan DOĞRUDAN) 300-730 GÜN HAPİS CEZASI (Erteleme yok!) (5275 SK. Md. 106/9) 81 81

ŞİRKETTEN ALINAN BORÇ ORTAKLAR YIL İÇİNDE BİRDEN FAZLA BORÇ ÇEKERSE NE OLACAKTI? BORÇ PARA KAÇ TL BELLİ DEĞİL BİN TL DE 1 MİLYON TL DE AYNIYDI; 300-730 GÜN 82 82

BİR İDDİA “AVRUPA’DA ŞİRKETE BORÇLANANA 5 YIL HAPİS 375 BİN EURO CEZA” Prof.Dr.Ünal TEKİNALP (Kaynak : 3.2.2012 / SABAH / S. YAŞAR) DOĞRUSU : BÖYLE BİR UYGULAMA YOK. FRANSA TK Article L-241-3’TE ŞİRKETTEN MAL KAÇIRANA VAR. 83 83

TEK KİŞİLİK ŞİRKETLERE DE YASAK ANLAMLI DEĞİL Tek Kişilik A.Ş ve Ltd. Şirketlerde de ortakların şirketten borç alması yasak. Niçin yasak? Burada, hak kaybı doğacak ortak olmamasına rağmen yasak 84 84

BAZI HARCAMALARA ŞİRKETTEN PARA ÇEKME İDDİASI OLABİLİRDİ Yemek Faturası, Çelenk ya da çiçek gider, Gazeteye vefat ilanı, Seyahat gideri, cep telefonu konuşmaları vs. 85 85

ŞİRKETTEN PARA ÇEKME Bir kısım hasılatın kayıt dışı bırakıldığı iddiası, Apartman dairelerinin tapuda düşük gösterildiği iddiaları ve bu yöndeki raporlar. 86 86

YASAK PARA ÇEKME İLE SINIRLI DEĞİLDİ ŞİRKET ORTAĞI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YAKINLARI, AYIN OLARAK DA BORÇLANAMAYACAK, ŞİRKETİNDEN VADELİ MAL ALAMAYACAKTI 87 87

AKRABAYA VADELİ SATIŞ YASAKTI Yönetim Kurulu üyelerinin üçüncü dereceye kadar olan kan ve kayın hısımları, şirkete nakit ve ayın borçlanamayacaklar. (Md. 395/2) 88 88

AKRABA HAPSE GİRECEKTİ AKRABAYA SATIŞ YASAĞI DAYI, AMCA, TEYZE, BALDIZ, KAYINBİRADER VEYA KAYINVALİDEYE VADELİ DAİRE SATIŞI AKRABA HAPSE GİRECEKTİ 89 89

ORTAKLAR SERMAYE TAAHHÜDÜ BORCUNU ÖDEMEDEN ŞİRKETE BORÇLANAMAYACAK SORUN ÇÖZÜMLENDİ ORTAKLAR SERMAYE TAAHHÜDÜ BORCUNU ÖDEMEDEN ŞİRKETE BORÇLANAMAYACAK 90 90

SORUN ÇÖZÜMLENDİ ORTAKLAR SERMAYE TAAHHÜDÜ BORCUNU ÖDEMEDEN VE ŞİRKETİN SERBEST YEDEK AKÇELERLE BİRLİKTE KÂRI GEÇMİŞ YIL ZARARLARINI KARŞILAYACAK DÜZEYDE OLMADIKÇA ŞİRKETE BORÇLANAMAYACAK 91 91

CEZA UYGULAMASI Pay sahibinin (limited şirketlerde ortak) sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borcunu ifa etmemesi, Şirketin, serbest yedek akçelerle birlikte kârının, geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmaması, 300-730 GÜN ADLİ PARA CEZASI 92 92

CEZA KİME? PAY SAHİBİNE BORÇ VERENLERE 300 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI (6335 SK. Değişen 562/5-b) 93 93

KÂR PAYI AVANSI DAĞITILABİLİR GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI AVANS KÂR DAĞITIMI YENİ TTK’NIN 509. MADDESİNE GÖRE; KÂR PAYI AVANSI DAĞITILABİLİR BUNUN İÇİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI BİR TEBLİĞ YAYIMLANDI 94 94

AVANS KÂR DAĞITILABİLMESİ 1. Kâr varsa dağıtılabilir. 2. Şirket genel kurulunca karar alınması gerekiyor. 3. Kararı izleyen en geç altı hafta içinde ödenmesi gerekiyor. 4. Ana sözleşmede yer verilmesinde yarar var. 95 95

AVANS KÂR PAYININ HESABI Geçmiş yıl zararlarının tamamı Vergi, fon ve mali karşılıklar Yedek akçeler İmtiyazlı pay sahipleri için ayrılacak tutarlar İntifa senedi sahipleri için ayrılacak tutarlar. 96 96

ŞİRKETE BORÇLU ORTAĞA AVANS KÂR PAYI YOK Ortağa ödenecek kâr payından borç mahsup edilecek. Sermaye taahhüt borçları bu kapsamda değerlendirilmiyor. 97 97

AVANS KÂR PAYININ VERGİSİ Gerçek kişi ortaklara ödeniyorsa % 15 stopaj yapılacak. Tüzel kişi ortağa ödenecekse stopaj yok. İzleyen ayın 23’üne kadar beyan, 26’sına kadar ödeme. 98 98

AVANS KÂR DAĞITIMI Bu avans bir anlamda ortaklara verilen borç (ama yasal) Avans, dağıtılabilir kârdan fazla ise fazlası ŞİRKETE İADE 99 99

ÖRTÜLÜ KAZANÇ Avans kâr payı ve 6 Seri No.lu KV Tebliği 100 100

AVANS KÂR PAYI Devam eden işlerin gerçekleşen maliyet ve hakedişleri arasındaki olumlu farktan, Kesinti yoluyla ödenen vergiler (varsa geçmiş yıl zararları) ile kanunlara ve esas sözleşmelere göre ayrılması gereken yedek akçeleri düşüldükten sonra, Kalan kısmın yarısı, “avans kâr payı” olarak dağıtılabilecek. 101 101

ÖZEL BİNA İNŞAATLARINDA AVANS KÂR PAYI İNŞAAT DEVAM EDERKEN MÜMKÜN DEĞİL 102 102

FATURALARIN FOTOKOPİSİ SAKLANACAK İşletmeyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin; Fotokopisi, Karbonlu kopyası Mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzeri bir kopyasını Yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlü (Y. TTK Md. 64/2). Aksi halde 4-73 bin TL arasında adli para cezası ödemezse HAPİSTİ. Sadece 2.000 TL İDARİ PARA CEZASI oldu (Md. 64/2, 562/1-b). 103 103

AVRUPA ÜLKELERİNİN TAMAMINDA OLDUĞU İDDİA EDİLİYORDU. KAPANIŞ TASDİKİ AVRUPA ÜLKELERİNİN TAMAMINDA OLDUĞU İDDİA EDİLİYORDU. OYSA BIRAKIN AVRUPA’YI DÜNYADA DEFTERLERİN NOTERE KAPANIŞ TASDİKİ YOKTU. “GERÇEK DIŞI” iddialarla yapılan düzenleme haklı gösterilmek isteniliyordu. 104 104

Egemen BAĞIŞ imzalı yazı AB BAKANLIĞI YAZISI Egemen BAĞIŞ imzalı yazı AB’de noterden defter açılış ve kapanışı yok Tasdik yaptırmayana para ve hapis cezası yok. (20 Şubat 2012 Tarihli HÜRRİYET) 105 105

YANACAKTI TASDİK YAPTIRMAYAN AÇILIŞ VEYA KAPANIŞ TASDİKİNİ YAPTIRMAYANLAR (BİRİNİ DAHİ YAPTIRMASA) 4-73 bin TL arasında adli para cezası, ödenmezse 200-730 gün HAPİSTİ. 4.000 TL İDARİ PARA CEZASI OLDU 106 106

TASDİK (Son Durum) 7 Deftere açılış zorunlu KAPANIŞ TASDİKİ 2’ye indi (Yevmiye ve Yön.K. Karar D.) Pay Defteri Genel Kurul Defteri açılış tasdiki olmadan gelecek yıllarda kullanılabilir. 107 107

KAPANIŞ TASDİKİ YEVMİYE DEFTERİ : İZLEYEN FAALİYET DÖNEMİ 6. AYIN SONUNA KADAR YÖN. KUR. KARAR DEF. : İzleyen faaliyet dönemi birinci ayın sonuna kadar (11 Nisan 2013 T. R. Gazete 6455 SK.) 108 108

SAHİBİ LEHİNE DELİL OLMASI TİCARİ DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE DELİL OLMASI Yeni TTK (dünyada böyle bir uygulama olmadığından bahisle) ticari defterlerin kesin delil olma özelliğini kaldırıyor ve bu defterleri hakimin takdirine bağlı delil haline getiriyor. 109 109

ÖDENMEZSE 200-730 GÜN HAPİS İDİ (KALKTI. 4 BİN TL İDARİ PARA CEZASI) DEFTERLERE ZAMANINDA KAYIT YAPILMAMASI Zamanında kayıt yapılmaması Eksik kayıt yapılması 200-730 gün (73 bin TL’ye kadar) ADLİ PARA CEZASI ÖDENMEZSE 200-730 GÜN HAPİS İDİ (KALKTI. 4 BİN TL İDARİ PARA CEZASI) 110 110

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı (300-730 GÜN ADLİ PARA CEZASI) DEFTER VE BELGELERİ İBRAZ ETMEMEK VEYA EKSİK İBRAZ Gümrük ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanlarına verilen sürenin dolmasına rağmen ibraz edilmemesi DOĞRUDAN KIRMIZI KART (300-730 GÜN ADLİ PARA CEZASI) (Md.562/4) 111 111

LEVHA ASMAYANLARA HAPİS TİCARET ÜNVANINI ŞİRKETİN / İŞLETMENİN KOLAY GÖZÜKEBİLECEK BİR YERİNE ASMAMAK VEYA YAZMAMAK (Md. 39/2) 3 AY İLE 2 YIL ARASI HAPİS VEYA ADLİ PARA CEZASI İDİ. 2 BİN TL İDARİ PARA CEZASI OLDU. (Md. 51/2 ve 38/1) 112 112

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, ADI-SOYADI YAZILACAKTI. FATURA VE KAĞIDA YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, MÜDÜR İSMİ ŞAHIS İŞLETMESİ VE ŞİRKETLER FATURA, FİŞ, GİDER PUSULASI VE KULLANDIKLARI HER TÜRLÜ KAĞIDA VE BELGEYE; SİCİL NUMARASI, TİCARET ÜNVANI, İŞLETMENİN MERKEZİ, YÖNETİM KURULU BAŞKAN VE ÜYELERİ, MÜDÜRLER VE YÖNETİCİLERİN ADI-SOYADI YAZILACAKTI. (Md. 39/2) 113 113

FATURA, FİŞ VE HER TÜRLÜ KAĞIT VE BELGEYE Taahhüt edilen sermaye Ödenen sermaye İnternet sitesi adresi İnternet no.su da yazılacaktı (Md. 39/2) 114 114

İKİ YILA KADAR HAPİS Belgelere ve her türlü kağıda, istenen asgari bilgilerin yazılmaması, ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİS veya ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR ADLİ PARA CEZASINI (73 BİN TL’ye kadar) gerektiriyordu (Md. 39/2, 51/2, 38/1). 2 BİN TL İDARİ PARA CEZASI OLDU. 115 115

YAZAR KASA FİŞİ VE HER TÜRLÜ KAĞIT Yazar kasa fişine; yöneticilerin adı soyadı vs. yazmak zor. Her türlü kağıda niçin yazılacak? İşletmede kullanılan HER TÜRLÜ KAĞIT deyimi kullanılmış ama her türlü kağıt tanımı yapılmamıştı! (Md.39/2) 116 116

2014’TE FİŞ, FATURA VE MEKTUPLARA DİKKAT Şirketler dahil, tüm tacirler; Fatura, yazarkasa fişi, gider pusulası, ücret bordrosu, mektuplar, bono, poliçe, sözleşme, taahhütnamede; 1. Sicil numaralarını, 2. Ticaret ünvanlarını, 3. İşletme merkezlerini, 4. İnternet sitesi oluşturması gerekenler (yani bağımsız denetime tabi olanlar) tescil edilen internet sitelerinin adreslerini, göstermek zorundalar. 117 117

Daha önce bastırılanlara, KAŞE vurulacak. 2014’TE FİŞ, FATURA VE MEKTUPLARA DİKKAT Merkezi Sicil Kayıt Sistemini (MERSİS) kullanmaya başlayan müdürlüklerde, MERSİS numarası, Ticaret Sicil numarası yerine geçer. DAHA ÖNCEKİ ŞEKLİNDE yazılacak bilgiler çok kapsamlıydı. (Yazar kasa fişi, işletmede kullanılan her türlü kağıt, müdürler, TURKCELL veya bir bankadaki yöneticiler..) Daha önce bastırılanlara, KAŞE vurulacak. 118 118

AVRUPA’DA VE DÜNYA’DA YOK 119 119

İNTERNET SİTESİ MECBURİYETİ Şirketin Finansal Tabloları (Geliri, gideri, kasası ve bankasındaki paralar, borçları, alacakları vs. herkesçe bilinecek) Denetim Raporları (Denetçi, Özel Denetçi ve İşlem Denetçisi) Yönetim Kurulu Başkan, Üye ve Yönetici Ücretleri, ödenen her türlü paralar, seyahat giderleri (Md. 1524) 120 120

İNTERNET SİTESİ Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler, Yönetim kurulunun yıllık raporu, Bilgiler EN AZ 6 AY, FİNANSAL TABLOLAR 5 YIL kalacak. SOKAKTAKİ ADAM DAHİL HERKESİN ERİŞİMİNE AÇIK OLACAKTI 121 121

BAZI ÖNEMLİ SORUNLAR ÖZELLİKLE KASA VE BANKALARDA MEVCUT PARALARIN AÇIKLANMASI ALACAKLARIN İSTENİLMESİNDE BANKA HESAPLARININ BORÇLUYA MALZEME OLACAĞI TERÖR, HIRSIZLIK, SOYGUN VS. ŞİRKET YÖNETİM KURULU BAŞKANI, MÜDÜRLER, YÖNETİCİLERİN ÜCRETLERİ AÇIKLANACAKTI. 122 122

ADI OLMAYAN DEFTER HANGİ DEFTER? Madde-1524/6’da “METİN HALİNE GETİRİLECEK. TARİH VE SAATİ BELİRTİLEREK NOTERLİKÇE ONAYLI BİR DEFTERE YAZILIR VEYA YAPIŞTIRILIR” deniliyordu. HANGİ DEFTER? BELLİ DEĞİLDİ 123 123

1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren 3 AY İÇİNDE OLUŞTURULACAKTI İNTERNET SİTESİ 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren 3 AY İÇİNDE OLUŞTURULACAKTI (1.10.2013’E KADAR) 124 124

TİCARİ SIRRI AÇIKLAYANA DA CEZA AÇIKLAMAYANA DA! Bankacılık Kanunu: Müşterilerin sırlarının açıklanması yasak (Md. 73/2). Açıklayana 1-3 yıl hapis, 5.000 gün adli para cezası var (TCK Md. 239). Vergi Usul Kanunu: Vergi mahremiyeti var. AYNI CEZA YTTK: Açıklamayana; 6 aya kadar HAPİS 100-300 gün adli para cezası… 125 125

AVRUPA’DA İNTERNETTE HERŞEYİN AÇIKLANDIĞI İDDİASI DOĞRU DEĞİL BİRÇOK ÜLKEDE MECBURİYET YOK. OLANLARDA DA TİCARİ SIRLAR AÇIKLANMIYOR (Örn. Bankadaki paralar vs.) 126 126

Denetime tabi olan şirketler yayınlayacak. Finansal tablo vs. kalktı. SON DURUM Denetime tabi olan şirketler yayınlayacak. Finansal tablo vs. kalktı. 127 127

DENETİME TABİ OLAN ŞİRKETLER AŞAĞIDAKİLERDEN İKİSİNİN BULUNMASI GEREKİYOR NET SATIŞLARI 200 MİLYON TL VE DAHA FAZLA OLANLAR AKTİF TOPLAMI 150 MİLYON TL 500’DEN FAZLA İŞÇİ ÇALIŞTIRANLAR 128 128

SON DEĞİŞİKLİK 11 NİSAN 2013 RESMİ GAZETE 6455 SK Anonim şirketlere yeniden denetim geliyor. Usul ve Esaslar Bakanlar Kurulu’nca belirlenecek. 129 129

DENETİM YAPTIRMAYANLAR 11 NİSAN 2013 RESMİ GAZETE Denetimi yaptırmayanların Finansal Tabloları Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu düzenlenmemiş hükmündedir. 130 130

TİCARET SİCİLİNDE İLAN A.Ş VE LTD ŞİRKETLER Finansal tablolar, Yönetim K. Yıllık Faaliyet Raporu, Denetçi görüş raporu, Genel Kurulun rapora ilişkin kararı BİLANÇO GÜNÜNDEN itibaren 6 ay içinde T. TİCARET SİCİLİ Gazetesi’nde yayınlanacak (Md. 524 ve Md. 610) 131 131

TİCARET SİCİLİNDE İLAN YENİ YASADA KALDIRILDI İLANI YAPTIRMAYANLAR 200-730 GÜN ADLİ PARA CEZASI (4-73 bin TL) ÖDEMEZLERSE 200-730 GÜN HAPİS (Md. 562/6) YENİ YASADA KALDIRILDI 132 132

ŞİRKET KURULUŞUNDA SERMAYE BANKAYA YATIRILACAK Blokaj yeniden geldi. % 25’i tescilden önce Gerisi de tescili izleyen 24 ay içinde şirket adına bankaya yatırılacak. Bankaya yatırılan parayı şirket tüzel kişilik kazanınca serbest bırakacak. 133 133

YÖNETİM KURULU Üyeler en çok üç yıl için seçilebiliyor. (Md. 362) YK tek kişilik de olabiliyor. (Md. 359) Yönetim Kurulu Üyesi ortak olmayabilir. Her yıl bir başkan ve başkan vekili seçilmesi gerekiyor. (Md. 366/1) En az dörtte biri yüksek okul mezunu olacaktı (kalktı) (Md. 359/3). 134 134

YÖNETİMİN VE SORUMLULUKLARIN DEVRİ YENİ TTK YÖNETİMİN VE SORUMLULUKLARIN DEVRİ Ana sözleşmeye konulacak bir hükümle, görev dağılımı yapacak ve düzenlenecek bir İÇ YÖNERGEYE göre, yönetim kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine ya da üçüncü kişiye devredilebilecek. (Md. 366, 367) 135 135

Şirketler, ana sözleşmelerinde yazılı olmayan konularla da ULTRA VİRES KALKTI Şirketler, ana sözleşmelerinde yazılı olmayan konularla da uğraşabilecekler. 136 136

LİMİTED ŞİRKETLER ANONİME DÖNÜŞEBİLİR İNŞAAT İŞİ YAPAN LİMİTED ŞİRKETLER ANONİME DÖNÜŞEBİLİR 1 Ortak Avantajı A.Ş’de ortağın vergi ve sigorta borcundan sorumlu olmayışı A.Ş ortağını SGDP yok. Halka açılma imkanı Hisse satışında A.Ş daha avantajlı (2 yıl ve sınırsız) Hamiline hisse senedi avantajı 137 137

LİMİTED ŞİRKETİNİZİ ANONİME DÖNÜŞTÜRÜN Her iki şirkette 1 kişi ile kurulabiliyor. Ltd. ortaklarından biri MÜDÜR olmalı. AŞ.’de zorunlu değil. ” 138 138

LİMİTED ŞİRKETİNİZİ ANONİME DÖNÜŞTÜRÜN HİSSE SATIŞI Limited şirket hisse satışı vergiye tabi. AŞ. hisse satışı 2 yıl geçerse vergi yok. (NUSRET ÖRNEĞİ) MİRASÇILAR Ltd. hisse satışı vergiye tabi. AŞ. hisse satışı vergiye tabi değil. ” 139 139

LİMİTED ŞİRKETİNİZİ ANONİME DÖNÜŞTÜRÜN VERGİ VE SSK BORCU SORUMLULUĞU Ltd.’de ortaklar hisseleri oranında sorumlu. Örneğin şirketten tahsil edilemeyen vergi 2 milyon hisse % 60 = 1.200.000 TL’den sorumlu. AŞ.’de ortağın 1 kuruş bile sorumluluğu yok. ” 140 140

Ciro ya da hamiline pay senedi teslimi yeter. SATIŞ FORMALİTELERİ Ltd. Hisse Satışı: Noterden / Pay defterine kayıt / Ortakların Onayı / Ticaret Sicili Tescil ve İlan AŞ. Hisse Satışı: Ciro ya da hamiline pay senedi teslimi yeter. ” 141 141

HAMİLİNE PAY SENEDİ AVANTAJI Ltd.’de pay senedi yok. Hamiline olamaz. AŞ’de hamiline pay senedi avantajı var. ” 142 142

KURUMSALLAŞMA Ltd.’de en tepede MÜDÜR var. A.Ş’de en tepede Yönetim Kurulu Başkanı Altında Yönetim Kurulu Altında Genel Müdür Altında Genel Müdür Yardımcısı Altında MÜDÜR var. ” 143 143

Teşekkür ederim…