Elektronik Ortamda Genel Kurullara Katılım Ümit YAYLA MKK Genel Müdür Yrd. YENİ TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİ IŞIĞINDA “DİJİTAL ŞİRKET” KONFERANSI

Elektronik Ortamda Genel Kurullara Katılım 07.04.2017 Elektronik Ortamda Genel Kurullara Katılım Giriş Dünyadan Uygulama Örnekleri Elektronik Kurullar – Güç Boşluğuna TTK’nun Çözümleri Neden MKK ? Uygulama : Şirket, Hak sahibi, MKK ne zaman ne yapacak? Öngörülen sistemin temel kuralları ve avantajları

1979 Star Trek Steve Jobs

2011 Steve Jobs

İsviçre (2004) Almanya (2002) İngiltere (2009) Hindistan Amerika (2001) Danimarka (2003) Fiziki toplantı yapılması zorunlu değil Elektronik yolla toplantıya katılım şirketin izniyle mümkündür Genel kurul esnasında canlı oylama yapılır Türkiye (2012) Fiziki toplantı yapılması zorunludur Elektronik yolla toplantıya katılım için şirketin iznine gerek yoktur. İsviçre (2004) Almanya (2002) İngiltere (2009) Hindistan Elektronik yolla toplantıya katılım mümkün değildir Genel kurul öncesinde oylar elektronik yollarla iletilebilir.

Broadridge üzerinden Intel Corp. Elektronik genel kurulu

E- KURULLAR TÜRKİYE MODELİ (TTK md. 1527) ELEKTRONİK ORTAMDA KURULLAR Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu Ortaklar Kurulu ve Genel Kurul Toplantıları YASANIN KAPSAMINDAKİ ŞİRKETLER Kollektif Şirketler Komandit Şirketler Limited Şirketler Anonim Şirketler (*) (*) Senetleri Borsaya Kote Şirketlerde Elektronik Ortamda Genel Kurula Katılımın Sağlanması Zorunlu (m.1527 f.5)

GÜÇ BOŞLUĞU Organın temsilcisi Şirket önerir Şirketle ilgili kişidir Bağımsız temsilci Şirket önerir Şirketle ilgisi olmamalıdır Kurumsal temsilci Pay sahipleri/ İstekliler önerir Sınırlama yoktur Tevdi temsilcisi Pay sahibi yetkilendirir Saklamacı kurumdur Tevdi temsilcisi müşterilerinden (pay sahiplerinden) aldığı talimatla toplar ve onların talimatı doğrultusunda oy kullanır (Proxy). Diğerleri kullanacakları oyun yönünün bildirge ile ilan ederler ve vekalet toplarlar. Bildirge doğrultusunda oy kullanırlar.

EGKS MODELİ MKK (3) ŞİRKET GK’A KATILACAKLAR LİSTESİ HAZIRLAR (1) GENEL KURUL TARİHİ MKK (2) PAY SAHİPLERİ ÇİZELGESİ (3) ŞİRKET GK’A KATILACAKLAR LİSTESİ HAZIRLAR SPK’nın belirlediği süre ve şekilde devir yasağı konur ve kaldırılır (4) Şirket yasal prosedürleri yerine getirir ve belirlenen tarihte GK’unu yapar (*) GENEL KURUL’A Elektronik ortamda katılım sağlanır

MKK BANKALAR MERSİS İMKB ULUSLAR ARASI SAKLAMA KURUMLARI ARACI KURUMLAR TAKAS BANK BORSA ŞİRKETLERİ ORTAKLAR (HAK SAHİPLERİ)

NEDEN MKK ? MKK borsaya kote tüm anonim ortaklıklar, tevdi temsilcisi niteliğindeki aracı kuruluşlar ve bankalar, İMKB, borsa şirketleri, Takasbank, tüm yatırımcılar (ortaklar) ve uluslar arası saklama kuruluşlarıyla entegrasyona sahiptir. Sistemin üzerine inşa edildiği hak sahiplerinin kimlik bilgileri ile hak oran ve tutarlarının bir bütün halinde tutulduğu tek merkez MKK’dır. Şirket, ortak ve menfaat lehdarlarına eşit uzaklıktadır. Uluslararası bilgi güvenliği starndartı olan ISO 27001 seviyesinde bilgi işlem güvenilirliğine sahip olunan yapısı. Entegrasyon kapasitesi, kurulu teknolojik alt yapı gibi nedenlerle ölçek ekonomisi çerçevesinde toplam düşük maliyet. (*) Bu nedenlerle İstanbul Finans Merkezi Projesinin 49 no.lu eylem planı kapsamında elektronik ortamda genel kurul toplantılarına katılım konusunda ortak bir platform oluşturmak üzere görevlendirilmiştir.

ŞİRKET NE YAPACAK ? GENEL KURUL TOPLANTISINDAN ÖNCE Görüntü ve ses naklinin elektronik genel kurul sistemine aktarılması için gerekli altyapı hazır edilmiş olmalıdır. Genel kurula ilişkin tüm çağrılar ve pay sahiplerinin incelemesine sunulması gerekli tüm belgeler elektronik genel kurul sistemine (EGKS)genel kuruldan en az 15 gün önce elektronik yöntemle eklenmelidir. Tevdi temsilcileri (saklamacı banka/aracı kurum) tarafından yapılmış olan temsilci tayinlerinde yetki belgesi kontrol edilir. (yetki belgesi tevdi kuruluşunca işlem anında elektronik genel kurul sistemine eklenecektir.) GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA Genel kurula katılabilecek kişilere ilişkin pay sahipleri listesi MKK sisteminden alınır. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılacaklar için elektronik genel kurul sistemi erişime açılır. Elektronik yöntemle katılacaklara ilişkin ayrı bir liste EGKS den ayrıca alınır. Toplantı süresince elektronik genel kurul sisteminin ilgili düzenlemeye uygun idare edilir. Gündem görüşülerek oylanır. Oylamanın tamamlanması ile toplantı tutanağı elektronik yöntemle imzalanır ayrıca fiziksel olarak çıktısı alınan tutanak divan heyeti ve bakanlık temsilcisi tarafından ıslak imza ile imzalanır.

Elektronik Genel Kurul - 2011 PAY SAHİPLERİ LİSTESİ Elektronik Genel Kurul - 2011

ELEKTRONİK YÖNTEMLE KATILACAKLAR LİSTESİ Elektronik Genel Kurul - 2011

ŞİRKETİN GENEL KURUL EKRANI (CANLI) Elektronik Genel Kurul - 2011

PAY/HAK SAHİBİ NE YAPACAK? GENEL KURUL TOPLANTISINDAN ÖNCE Güvenli elektronik imza sahibi olmalıdır. MKK’nın bu amaçla oluşturduğu Elektronik Genel Kurul Sistemine (EGKS) kayıt olmalıdır. EGKS sistemi üzerinden vekalet verebilir. (Temsilci kullanmak istiyorsa) Temsilcisine hangi yönde oy kullanması gerektiğine ilişkin talimatını girer veya genel yetki verir. Toplantı anında oluşabilecek olası teknik aksaklıklar durumunda toplantı başkanlığına iletilmek üzere dilerse gündem üzerinden kullanılacak oyunu sisteme kaydebilir. GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA Toplantının açılış saatinden en geç bir saat öncesinden elektronik genel kurul sistemine giriş yapmalıdır. Görüş, önerilerini gündeme göre EGKS üzerinden genel kurul toplantısına gönderir. Fiziken katılanlarla birlikte eşanlı olarak oy kullanır.

HAK SAHİBİ (ORTAK) EKRANI Elektronik Genel Kurul - 2011

EŞ ZAMANLI ELEKTRONİK OYLAMA e-Genel Kurul Sistemi MKK

ORTAĞIN GENEL KURULU İZLEDİĞİ EKRAN Elektronik Genel Kurul - 2011

MKK NE YAPACAK? GENEL KURUL TOPLANTISINDAN ÖNCE Elektronik genel kurul sistemi MKK tarafından kurulur ve hizmete sunulur. Genel kurula ilişkin tüm çağrılardan, incelemeye sunulan tüm belgelerden ortaklar anlık olarak elektronik yöntemlerle bilgilendirilir. Elektronik genel kurul sisteminde gerek doğrudan gerek temsilciler vasıtasıyla yapılan her türlü işleme ilişkin bilgi anlık olarak elektronik yöntemlerle hak sahibine iletilir. Genel kurula ilişkin tüm dokümanlara hak sahiplerinin kesintisiz erişimi sağlanır. Genel kurul yapacak şirketin tüm ortakları ve varsa temsilcilerinin kimlik bilgisinden oluşan liste hazırlanır ve şirketin listeye erişimi sağlanır. GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA Genel kurula elektronik yöntemle katılanlara ilişkin liste hazırlanır. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA Genel kurul tutanağı ve hazirun listesi MERSİS’e iletilir. Elektronik genel kurul sistemindeki her türlü kayıt değiştirilemez biçimde arşivlenir.

BİLGİLENDİRME Bilgilendirme elektronik yöntemlerle (sms, e-mail, KEP) MKK tarafından yapılır. Bilgilendirilmek için ortak ve/veya ortağın temsilcisi olunması yeterlidir. Şirket tarafından yapılan genel kurul çağrıları anlık olarak ortaklara iletilir. Şirket tarafından incelemeye sunulan tüm belgelerden ortaklar/hak sahipleri anlık olarak bilgilendirilir ve bu belgelere kesintisiz erişim sağlanır. İncelemeye sunulan belgelerin değiştirilmesi durumunda (örneğin gündeme madde ilavesi) değişiklikler anlık olarak ilgililere bildirilir. Elektronik genel kurul sisteminde ortak tarafından doğrudan veya temsilcileri tarafından yapılan tüm işlemlerden ortak anlık olarak bilgilendirilir. Ortak tarafından temsilci tayin edilen kişi bu seçimden anlık olarak bilgilendirilir.

SİSTEMİN TEMEL DEĞİŞMEZLERİ Sistemdeki tüm işlemler güvenli elektronik imza ile yapılır. Çağrılar ve genel kurula ilişkin belgeler Şirket tarafından sisteme eklenir. Bu dokümanlar MKK tarafından içerik incelemesine tabi tutulmaz. Sisteme eklenen her türlü belgeden ve hak sahibi adına yapılan her türlü işlemden ilgililer anlık olarak bilgilendirilir. Hak sahipleri tarafından yapılan kayıtlar hak sahibi dışında kimse tarafından değiştirilemez. Sisteme yapılan kayıtlar ilgilileri tarafından genel kurul gününden bir gün öncesine kadar güncellenebilir. Genel kurul günü şirketin tüm pay sahiplerini içerir listenin şirket tarafından alınabilmesi sağlanır. Elektronik ortamda katılacağını beyan edenler dışında genel kurula kimsenin elektronik ortamda katılmasına izin verilmez. Sistemdeki tüm kayıtlar değiştirilemez şekilde arşivlenir.

EGK SİSTEMİNİN AVANTAJLARI ŞİRKETLER AÇISINDAN Genel kurul maliyetlerinde düşüş Tam ve doğru oy sayımı Genel kurul tescil işlemlerinde kolaylık Genel kurula ilişkin kayıtların güvenilir şekilde saklanması Genel kurula ilişkin kayıtlara istenildiğinde ulaşılması Kurumsal yönetim ilkelerine uyum sağlanması YATIRIMCILAR AÇISINDAN Düşük maliyet İnternet bağlantısı olan herhangi bir yerden genel kurula katılma imkanı Notere gitmeksizin temsilci tayini ve talimat verilebilmesi Genel kurulun eş zamanlı takibi Soru, görüş ve öneriler elektronik ortamda genel kurula aktarılabilmesi Yönetime daha etkin katılım Oylama sonuçlarına anında ulaşabilme

TEŞEKKÜRLER