UYGUN AVUKATLIK BÜROSU ŞUBAT 2011 BİLGİ NOTU II Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Şirket Bölünmesi Birinci Bölüm

02/15/2011Uygun Law Office_Newsletter_Feb_2011_TUR 2 Genel Bilgiler: 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan Yeni Türk Ticaret Kanunu ile ilk defa şirket bölünmeleri düzenlenmiştir. Yapılan düzenleme büyük ölçüde devam eden uygulamaları takip eden bir yasal yapıyı yansıtmaktadır.

Bölünmede Genel Prensipler: Bölünme esnasında sermaye azaltılmasına, sermaye artırımına veya yeni bir şirketin kurulmasına gidilebilir. Bir şirket tam veya kısmi bölünebilir. Tam bölünmede, tam bölünüp devrolunan şirket sona ererken, kısmi bölünmede bölünen şirket, varlığını devralan şirket veya yavru şirket olarak devam ettirir. Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler. 02/15/2011Uygun Law Office_Newsletter_Feb_2011_TUR 3

Bölünme Belgeleri: Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini var olan şirketlere devredecekse, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir bölünme sözleşmesi yapılır. Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini yeni kurulacak şirketlere devredecekse, yönetim organı bir bölünme planı düzenler. Hem bölünme sözleşmesinin hem de bölünme planının yazılı şekilde yapılması ve bunların genel kurul tarafından onaylanması şarttır. Ayrıca bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme hakkında bölünme raporu hazırlarlar. 02/15/2011Uygun Law Office_Newsletter_Feb_2011_TUR 4

Bölünme Belgelerin Denetlenmesi: Bölünmeye katılan şirketler a) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını, b) Bölünme raporunu, c) Denetleme raporunu, d) Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançoları, bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarının incelemesine sunar. Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, ortaklarının inceleme hakkından faydalanabilmelerini sağlamak için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, sermaye şirketleri ayrıca internet sitesinde, bir ilan yayımlarlar. 02/15/2011Uygun Law Office_Newsletter_Feb_2011_TUR 5

Bölünmenin Gerçekleşmesi: Bölünme kararının alınması: Teminatın sağlanmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula bölünme kararının alınmasına ilişkin oylama için sunar. Ticaret siciline tescil ve bölünmenin geçerlilik kazanması: Bölünme onaylanınca, yönetim organı bölünmenin ilgili ticaret sicilinde tescilini talep eder. Kısmi bölünmede şirketin sermayesinde bir değişikliğe gidilmişse, buna ilişkin esas sözleşme değişikliği de tescil ettirilir. Tam bölünmede bölünme kararının ticaret siciline tescil ile devreden şirket infisah eder. Bölünme ticaret siciline tescille geçerlilik kazanır. Tescil ile tescil anında envanterde yer alan bütün aktifler ve pasifler devralan şirket(ler)e geçer. 02/15/2011Uygun Law Office_Newsletter_Feb_2011_TUR 6

Yasal Uyarı Bu bilgi notunda yer alan bilgi ve açıklamalar Uygun Avukatlık Bürosu tarafından bilgilendirme amacı ile hazırlanmıştır. Hukuki tavsiye niteliğinde değildir. Bu bilgilerin iletilmesi hiçbir şekilde avukat müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Bu bilgiler en son hukuki durumu yansıtmayabileceğinden okuyucular, bu bilgilere dayanarak hareket etmemelidirler. Bilgi notumuzda bulunan bilgilerin herhangi bir şekilde kullanımı ya da tarafımıza faks veya e- mail yolu ile bilgi ulaştırılması büronun var olan müvekkilleri ile benzer şekilde bir avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz. Bu bilgi notunda bulunan bilgilerin tamamı sadece kişisel ve ticari olmayan amaçlarla dağıtılmaktadır. Okuyucuların bilgilerin yanlış olduğunu veya kendilerinin bu bilgiler sebebiyle bir zarara uğradıklarını iddia edemezler. Büromuz bilgi notunda sunulan bilginin içeriği ya da okuyucuların bu bilgi notuna dayanarak gerçekleştirdiği hareketlerden sorumluluk kabul etmemektedir. 02/15/2011Uygun Law Office_Newsletter_Feb_2011_TUR 7

Uygun Avukatlık Bürosu Adres : Bahariye Cad. Ünertan İş Merkezi 35/9 Kadıköy - İstanbul / Türkiye Telefon : Fax : /15/2011Uygun Law Office_Newsletter_Feb_2011_TUR 8