Burhan eray Mali Müşavir Türk Ticaret Kanunu İle Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik yapılmasına Dair Kanun Tasarısı Taslağı” ile GETİRİLEN ÖNEMLİ DÜZENLEMELER Burhan eray Mali Müşavir

Türk ticaret kanunu’ NDA YAPILACAK DÜZENLEMELER - Sermaye Şirketlerinde Genel Kurul Toplantı zamanın uzatılması, - Süresi içerisinde şirketi Genel Kurul toplantısına çağırmayan Anonim Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ile Limited Şirket müdürlerine idari yaptırım uygulanması, - Pay defteri, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin elektronik ortamda tutulabilmesi, - Anonim Şirketlerde Hisse Senedi bastırılmamış nama yazılı payların devri, - Sermaye artırımındaki  ödenmemiş sermaye sınırına ilişkin önemli düzenlemeler hakkında

SORU CEVAP BÖLÜMÜ SGK primlerinde asgari ücret destek indirimi ve prim erteleme Yapılandırma taksitlerinin 4 ay ötelenmesinde dikkat edilmesi gereken hususlar Ay içinde 30 günden az çalışanların GSS primleri

Türk ticaret kanunu’ NDA YAPILACAK DÜZENLEMELER 64. MADDEDE YAPILAN DÜZENLEME Tasarı ile Türk Ticaret Kanunu’nun 64. maddesinin üçüncü fıkrasının son cümlesinden sonra gelmek üzere, “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, pay defterinin ve genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.” cümlesi eklenmiştir.

Türk ticaret kanunu’ NDA YAPILACAK DÜZENLEMELER 64. MADDEDE YAPILAN DÜZENLEME Uygulamada YAŞANAN PRoblemler: Pay defterinin kaybolması, Pay defterine ulaşılamaması, Ortaklar arasında husumetin yaşandığı hallerde mükerrer pay defteri tutulması, Ortaklıktan ayrılma ya da ortaklığa dahil olma durumlarında bu kayıtların Yönetim Kurulunca yapılması görevinin yerine getirilmemesi ve bu bağlamda sonradan ortaklığın ispatlanamaması, TTK’ da anonim şirketlerde hisse devrinin tescil ve ilana tabi kılınmaması da bu gibi durumlarda ortaklık yapısının tespitinin zorlaşması.

Türk ticaret kanunu’ NDA YAPILACAK DÜZENLEMELER MEVCUT HÜKÜM DÜZENLEME SONRASI HÜKÜM MADDE 151- (1) d) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, d) Kooperatiflerde, kayıtlı tüm ortakların üçte ikisinin kararıyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla,

Türk ticaret kanunu’ NDA YAPILACAK DÜZENLEMELER MEVCUT HÜKÜM DÜZENLEME SONRASI HÜKÜM MADDE 399- (6) Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi ret veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir. (6) Faaliyet döneminin beşinci ayın sonuna kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi ret veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir.

Türk ticaret kanunu’ NDA YAPILACAK DÜZENLEMELER MEVCUT HÜKÜM DÜZENLEME SONRASI HÜKÜM MADDE 409- (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. MADDE 409- (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren beş ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

Türk ticaret kanunu’ NDA YAPILACAK DÜZENLEMELER MEVCUT HÜKÜM DÜZENLEME SONRASI HÜKÜM MADDE 617- (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. MADDE 617- (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren beş ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

Türk ticaret kanunu’ NDA YAPILACAK DÜZENLEMELER MEVCUT HÜKÜM DEĞİŞİKLİK SONRASI HÜKÜM MADDE 163- (1) Devralan şirket sermayesini, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda artırır. MADDE 163- (1) Devralan şirket sermayesini, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda artırır. 153. maddenin ikinci fıkrası, bölünme işlemlerinde de kıyasen uygulanır. 153/2 Devrolunan şirketin ortakları devralan şirketin ortağı olur. Ancak bu sonuç, devralan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar ile devrolunan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar için doğmaz.

Türk ticaret kanunu’ NDA YAPILACAK DÜZENLEMELER MEVCUT HÜKÜM DEĞİŞİKLİK SONRASI HÜKÜM MADDE 173- (1) 175. maddede öngörülen teminatın sağlanmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunar. (2) Onama kararı 151. maddenin 1., 3., 4. ve 6. fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınır. (3) Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır. MADDE 173- (1) 175. maddede öngörülen teminatın sağlanmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunar. (2) Onama kararı 151. maddenin 1., 3., 4. ve 6. fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınır. (3) Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır. (4) Devralan sermaye şirketleri, bölünen sermaye şirketinin bütün paylarına sahipse, 171. maddedeki yükümlülük yerine getirilmek şartıyla, bölünme sözleşmesi bölünen şirket genel kurulunun onayına sunulmayabilir.

Türk ticaret kanunu’ NDA YAPILACAK DÜZENLEMELER MEVCUT HÜKÜM DEĞİŞİKLİK SONRASI HÜKÜM MADDE 342- (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (2) 128. madde hükmü saklıdır. MADDE 342- (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (2) Özel kanunlar uyarınca üzerinde irtifak hakkı tesis edilen taşınmazlar ile şirket ortağı veya üçüncü kişiye ait olmakla birlikte daha önce şirket tarafından kullanılan kredi nedeniyle teminat olarak gösterilen ve üzerinde ipotek tesis edilen taşınmazlar şirkete sermaye olarak konulabilir. İpotekli taşınmazın sermaye olarak konulabilmesi için ipotek alacaklısının yazılı muvafakati aranır. (3) 128. madde hükmü saklıdır.

Türk ticaret kanunu’ NDA YAPILACAK DÜZENLEMELER MEVCUT HÜKÜM DEĞİŞİKLİK SONRASI HÜKÜM MADDE 375- (1) Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları. MADDE 375- (1) Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: d) 371. maddenin yedinci fıkrası uyarınca sınırlı yetki verilenler ile bir şubenin işleriyle ilgili olarak temsile yetkili kılınanlar hariç, müdürlerin ve aynı işleve sahip imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.

Türk ticaret kanunu’ NDA YAPILACAK DÜZENLEMELER MEVCUT HÜKÜM DEĞİŞİKLİK SONRASI HÜKÜM MADDE 456- (1) İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez. (2) Artırıma, esas sermaye sisteminde 459 uncu maddeye göre genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde, 460. madde gereğince, yönetim kurulu karar verir. Esas sözleşmenin ilgili hükümlerinin, gerekli olduğu hâllerde izni alınmış bulunan değişik şekli, genel kurulda değiştirilerek kabul edilmişse, bunun Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca onaylanması şarttır. MADDE 456- (1) İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez. (2) Sermayenin yüzde beşinden azının ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.

Türk ticaret kanunu’ NDA YAPILACAK DÜZENLEMELER MEVCUT HÜKÜM DEĞİŞİKLİK SONRASI HÜKÜM MADDE 490- (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. (2) Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir. MADDE 490- (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar veya pay senetleri, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. (2) Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir. (3) Pay senedi bastırılmamış nama yazılı payın devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır.

Türk ticaret kanunu’ NDA YAPILACAK DÜZENLEMELER MEVCUT HÜKÜM DEĞİŞİKLİK SONRASI HÜKÜM MADDE 562- (Değişik: 26.06.2012-6335/30 md.) (1) Bu Kanun’un; a) 64. maddesinin birinci fıkrasının ikinci veya üçüncü cümlesindeki yükümlülükleri yerine getirmeyenler, b) 64. maddesinin 2. fıkrası uyarınca belgelerin kopyasını sağlamayanlar, c) 64. maddesinin 3. fıkrası uyarınca gerekli onayları yaptırmayanlar, d) 65. maddesine uygun olarak defterlerini tutmayanlar, e) 66. maddesindeki usule aykırı olarak envanter çıkaranlar, f) 86. maddesine göre belgeleri ibraz etmeyenler, 4.000 Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır. MADDE 562- (Değişik: 26/6/2012-6335/30 md.) b) 64. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca belgelerin kopyasını sağlamayanlar, c) 64. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca gerekli onayları yaptırmayanlar, g) 409. maddesi ile 617. maddesinde öngörülen sürelerde olağan genel kurulu toplantıya çağırmayan anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürleri

Ay içinde 30 günden az çalışanların GSS primleri 6745 sayılı Kanun ile 5510 sayılı Kanun’un 3. maddesine eklenen ek fıkra ile  “4857 sayılı Kanun’un 13 ve 14. maddelerine göre kısmi süreli veya çağrı üzerine çalışanlar, ay içerisinde günün bazı saatlerinde çalışıp, çalıştığı saat karşılığında ücret alanlar ve bu Kanun’un ek 9. maddesinin birinci fıkrasına tabi olarak çalışanlardan ay içerisinde otuz günden eksik prim ödeme gün sayısı bulunanlar, sigortalı çalışmama şartı hariç birinci fıkranın (10) numaralı bendinde yer verilen diğer şartları haiz olmaları kaydıyla otuz günden eksik günleri için genel sağlık sigortalısının bakmakla yükümlü olduğu kişi sayılır.”

Ay içinde 30 günden az çalışanların GSS primleri 01.10.2016 tarihinden itibaren eksik gün kodu 6 (kısmi istihdam), 17 (Ev hizmetlerinde 30 günden az çalışma) ve 7 (puantaj kaydı) ile bildirilen sigortalıların eksik günlerine ait genel sağlık sigortası primleri sigortalılarca yapılacak gelir testi sonucuna göre Kanun’un 60/c-1 alt bendi veya 60/g bendi kapsamında 30 güne tamamlamaları gerekmektedir.

Ay içinde 30 günden az çalışanların GSS primleri 01.10.2016 DAN ÖNCE Kanun’un 4/I-a bendi kapsamında çalışan sigortalının; 2016/6 ve 7. aylarda eksik çalışması sebebiyle 6 (kısmi istihdam) eksik gün kodu ile bildirildiğinde bu aylara ait eksik genel sağlık sigortası primlerinin tamamlanması zorunludur. Aynı sigortalının 2016/8. ayda 7 (puantaj kaydı) eksik gün kodu ile bildirilmesi durumunda ise eksik günlerine ait genel sağlık sigortası primlerini ödeme zorunluluğu bulunmamaktadır.

Ay içinde 30 günden az çalışanların GSS primleri 6745 sayılı Kanun ile yapılan düzenlemeyle 01.10.2016 tarihinden itibaren Kanun’un 4/I-a bendi kapsamında sigortalı bildirimi yapılan kişilerin 06- Kısmi istihdam, 7- Puantaj veya 17- Ev hizmetlerinde 30 günden eksik çalışma eksik gün kodu ile bildirilmeleri durumunda bu kişilerin ay içerisinde prim ödeme gün sayılarının 20 gün ve daha az olması halinde, eksik kalan günler için genel sağlık sigortası primlerinin 30 güne tamamlanması gerekmektedir. 20 günden fazla sigortalı çalışanların eksik günlerine ait genel sağlık sigortası primlerini 30 güne tamamlama zorunluluğu bulunmamaktadır.

Ay içinde 30 günden az çalışanların GSS primleri   20 Günden Az Bildirilen 20 Günden Fazla Bildirilen Bakmakla Yükümlü Olunan Sigortalı Gelir testi yaptırmasına ve eksik genel sağlık sigortası günlerini tamamlamasına gerek yok Bakmakla Yükümlü  Olunmayan Sigortalı Gelir testi yaptırarak eksik olan genel sağlık sigortası günlerini tamamlaması gerekir.