Yönetim Kurullarının İşleyişi ve Türkiye’de Durum Ahmet YALÇINKAYA Melih ÇOĞAN.

... konulu sunumlar: "Yönetim Kurullarının İşleyişi ve Türkiye’de Durum Ahmet YALÇINKAYA Melih ÇOĞAN."— Sunum transkripti:

1 Yönetim Kurullarının İşleyişi ve Türkiye’de Durum Ahmet YALÇINKAYA Melih ÇOĞAN

2 Yönetim Kurulu Yönetim kurulu, bir şirketin en önemli stratejik organıdır. Yönetim kurulu, uzun vadede hissedarlarına sürekli kazanç yaratmak amacıyla üst düzey karar alma, yürütme ve temsil mercii olarak şirketi faal bir şekilde yönlendiren kuruldur. Yönetim kurulu, şirketi idare ve temsil eder. Yönetim kurulu, bunlara ek olarak şirketin müşterilerine, çalışanlarına, tedarikçilerine ve toplumdaki diğer çıkar sahiplerine karşı da sorumlu olan kuruldur.

3 Yönetim Kurulu Yönetim kurulunun misyonu, en yüksek karar mercii olarak kurumu proaktif bir şekilde yönlendirmek, uzun vadede hissedarlarına sürekli ve kalıcı değer yaratmaktır. Yönetim kurulu günlük operasyonların içinde olmasa da, oyunun kurallarını belirleyen ve hem antrenör hem de hakem rolü oynayan, etkisi çok yönlü olan bir organdır. Yönetim kurulları stratejik seçimlerin getiri-risk profili, performansın kısa ve uzun vade dengesi, çıkarların paydaşlar arasında adil olarak korunması, inisiyatif alma ve yenilikçiliği teşvik ile denetim ve kontrol fonksiyonları arasında dengeleri korumakla yükümlüdür. Yönetim kurullarının kural koyucu, yönlendirici, denetleyici ve aynı zamanda örnek olma sorumlulukları güçlü bir yapıyı zorunlu hale getirir.

4 Yönetim Kurulunun Sorumlulukları A. Yönetim kurulu üyeleri, tam bilgilenmiş olarak, iyi niyetle, gerekli dikkat ve özeni göstererek, şirketin ve hissedarların çıkarları doğrultusunda hareket eder. B. Yönetim kurulu kararlarının farklı hissedar gruplarını farklı şekilde etkilediği durumlarda, yönetim kurulu bütün hissedarlara adil davranmalıdır. C. Yönetim kurulu, yüksek etik standartlar getirmeli ve ilgili paydaşların çıkarlarını dikkate almalıdır.

5 Yönetim Kurulunun Sorumlulukları D. Yönetim kurulu aşağıdaki hususları kapsayan bazı temel işlevleri yerine getirmelidir: 1)Şirket stratejisini, başlıca eylem planlarını, risk politikalarını, yıllık bütçeleri ve iş planlarını yönlendirmek ve gözden geçirmek; performans hedeflerini saptamak; uygulamaları ve şirket performansını denetlemek ve büyük sermaye harcamalarını, devralmaları ve mal varlığı satışlarını yönetmek 2)Şirket kurumsal yönetim uygulamalarının etkinliğini kontrol etmek ve gerektiğinde değişiklikler yapmak 3)Kilit yöneticileri seçmek, ödüllendirmek, denetlemek, gerektiğinde değiştirmek ve yönetimin sorunsuz şekilde el değiştirmesini sağlamak 4)Tepe yönetim ve yönetim kurulu üyelerinin ödüllendirilmesini, şirketin ve hissedarların uzun vadeli çıkarına göre belirlemek

6 Yönetim Kurulunun Sorumlulukları D. Yönetim kurulu aşağıdaki hususları kapsayan bazı temel işlevleri yerine getirmelidir: 5)Formel ve şeffaf bir atama süreci oluşturmak 6)Şirket varlıklarının yanlış kullanılması ve ilgili tarafların işlemlerinde kötüye kullanma dahil olmak üzere, tepe yönetim, yönetim kurulu üyeleri ve hissedarların olası çıkar çatışmalarını kontrol ve idare etmek 7)Bağımsız denetim dahil olmak üzere şirketin muhasebe ve mali ve raporlama sistemlerinin güvenilirliğini sağlamak ve özellikle risk yönetimi sistemleri, mali ve faaliyete ilişkin kontrol sistemleri ve yasa ve ilgili standartlara uygunluğu denetleyen sistemler gibi denetim sistemlerinin işlerliğini sağlamak 8)Kamuya açıklama yapmak ve iletişim süreçlerine nezaret etmek

7 Yönetim Kurulunun Sorumlulukları E. Yönetim kurulu, şirket işlerinde objektif bağımsız muhakeme yürütebilme yeteneğine sahip olmalıdır. 1)Yönetim kurulları, çıkar çatışması olasılığının ortaya çıkabileceği durumlarda bağımsız muhakeme yürütebilecek yeterli sayıda icrada görevli olmayan üye atamış olmayı dikkate almalıdır. Bu türden kritik sorumluluklar arasında, mali ve mali olmayan raporların güvenilirliğinin sağlanması, ilgili taraf işlemlerinin gözden geçirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin ve kilit yöneticilerin atanması, yönetim kurulu üyelerinin ödüllendirilmesinin belirlenmesi bulunur. 2)Komiteler oluşturulduğunda, süreleri, yapısı ve çalışma prosedürleri, yönetim kurulu tarafından etraflıca belirlenmeli ve açıklanmalıdır. 3)Yönetim kurulu üyeleri sorumluluk alanlarına yeterince zaman ayırmalıdır. F. Sorumluluklarını yerine getirebilmeleri için, yönetim kurulu üyeleri gerçeğe uygun, konuyla ilgili ve geçerli bilgiye ulaşabilme olanağına sahip olmalıdır.

8 Yönetim Kurulu Üyeliği Kriterleri Yönetim kuruluna aday olacak her üyede aranacak asgari yeterlilikler şunlardır: 1.Bilanço, kar zarar, nakit akışı gibi temel finansal raporları ana hatları ile anlama ve analiz etme becerisine sahip olmak; 2.Şirketin gerek günlük gerek uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olmak; 3.Yönetim kurulunun gündeminde öngörülen ilgili bütçe yılı içindeki toplantıların en az %75’ine katılma olanağı ve kararlılığına sahip olmak; 4.Yönetim kuruluna farklı bilgi, görüş, yaratıcılık, irdeleyicilik vs. katma potansiyeline sahip olmak.

9 Yönetim Kurulu Üyeliği Kriterleri Diğer gerekli üstün özellikleri nedeniyle yönetim kurulu üyeliğine uygun bulunmuş bir üyede 1 ve 2 numaralı özellikler başlangıçta yok ise şirket bu kişiye üyeliğinin ilk 6 ayı süresince gerekli eğitimi verip hazırlamakla yükümlüdür. Yönetim kurulu üyeleri; hissedarlardan, bağımsız karar alma süreçlerine müdahale edebilecek diğer çıkar sahibi kişilerden/gruplardan ve hatta kendilerinin yönetim kurulu üyeliğine atanmasında öneri getirmiş şahıslardan mümkün olduğu kadar bağımsız olmalıdır. Bu çerçevede, aktif görevde olan milletvekilleri ve kamu görevlileri ve kamu görevinden ayrılanların yapamayacakları işler hakkındaki kanuna tabi olanlar da yönetim kurulu üyesi olarak atanamazlar.

10 Yönetim Kurulu Üyelik Yapısı Bağımsız üyelerin yönetim kurulunda çoğunlukta bulunması, bir şirkette kurumsal yönetimin doğru ve tarafsız uygulamaları sağlayabilmesi için ön koşuldur. Bağımsız üyeler, şirketin çıkarlarını her şeyin üstünde tutabilme ve kararlarda tarafsız olabilme avantajına doğal olarak sahiptirler. Aşağıdaki kriterlere uyan yönetim kurulu üyesi “Bağımsız Üye” olarak nitelendirilebilir: –Şirkette sadece yönetim kurulu üyeliği ve yönetim kurulundaki üyeliğinden dolayı ödül olarak hak kazandığı ve toplam olarak %5’i geçmeyen hissedarlığı bulunması; –Şirket tarafından veya şirketin herhangi bir bağlı bulunduğu kuruluş, kardeş firma veya sahip olduğu firmalardan biri tarafından son iki yılda çalıştırılmamış olması;

11 Yönetim Kurulu Üyelik Yapısı Aşağıdaki kriterlere uyan yönetim kurulu üyesi “Bağımsız Üye” olarak nitelendirilebilir: –Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde çalışmıyor olması (ana tedarikçi, müşteri, devamlı danışman, şirket avukatı vs.); –Eşi veya birinci dereceden akrabalarından hiçbirisinin şirkette yönetici, önemli hissedar [toplam sermayenin %5’inden fazlasını elinde bulundurulan] veya herhangi bir kontrol noktasında olmaması; –Şirketten yönetim kurulu üyeliği ücret dışında başka herhangi bir gelir elde etmiyor olması; eğer yönetim kurulu görevi dolayısıyla hissedar ise kanuni azınlık hissesi seviyesinin altında hisseye sahip olması ve yönetim kurulu üyeliği ücreti ve temettü dışında başka herhangi bir gelir elde etmiyor olması.

12 Yönetim Kurulu Üyelik Yapısı Yönetim kurulu ve icra arasında karşılıklı denetim ve denge mekanizmasının oluşturulması, hesap verme sorumluluğunun artırılması ve olası çıkar çatışmalarının önlenmesi gereklidir. Bu amaçla, yönetim kurulunun icrada görev alan tek üyesi icra başkanı olmalı ve diğer tüm üyelerinin icrada görev almaması sağlanmalıdır. Özet;

13 Bağımsız Üyelerin Oranı Başlangıçta, tüm şirketlerin yönetim kurullarının en az %25’i bağımsız üyelerden oluşmalıdır. Bu oran mümkünse olan en kısa zamanda artırılarak %50’nin üzerine çıkartılmalıdır. Holding ve borsaya kayıtlı şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin en az yarısından bir fazlası bağımsız üyelerden oluşmalıdır. Finans sektörü ve devletin herhangi bir oranda ortak olduğu kurumların yönetim kurulu üyelerinin en az yarısından bir fazlası bağımsız üyelerden oluşmalıdır. Atanma sırasında her bağımsız üye, yönetim kuruluna vereceği bir yazılı açıklamayla, atanması anında şirkette veya herhangi bir yatırımında hiçbir hisse ve çıkar ilişkisi olmadığını ve “bağımsızlığın” tüm şartlarını yerine getirdiğini beyan eder.

14 Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Davet ve İntibakı 1. Yönetim kurulu üyeleri, her hissedarın bilgisine açık bir prosedüre göre ve değişik hissedarların görüşlerini yansıtabilecek şekilde genel kurula seçilir. Bu işlem kurumsal yönetim komitesi tarafından gerçekleştirilir. 2. Bu komitenin sunduğu adaylar yönetim kurulunda tartışılır ve açık oylama yapılır. 3. Yönetim kurulu tarafından kabul edilen adaylar, hissedarlar tarafından gösterilen adaylarda göz önünde bulundurularak genel kurulda onaya sunulur. 4. Adayların özgeçmişleri, birikimleri, önerilme nedenleri açıkça yazılı olarak, genel kurul toplantısından en az 15 iş günü önce gündem ile beraber tüm hissedarlara ulaştırılmış olmalıdır. 5. Azınlık hissedarların Yönetim kuruluna üye atama isteği olduğu takdirde bu adaylar da tüm üyelere genel kurul toplantısı daveti ile birlikte iletilmelidir.

15 Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Davet ve İntibakı 6. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili tüm bilgiler her yıl SPK’ ya ve hissedarlara verilecek yıllık raporlarda açıklanmalıdır. 7. Yönetim kurulu üyeleri atandıktan sonra kurumsal yönetim komitesi ayrıntılı bir intibak programına başlar. Bu program en azından şu hususları içermelidir: i.Şirketin stratejik hedefleri, güncel durumlar ve sorunlar, ii.Geçmiş ve tahmini Pazar ve finansal performans göstergeleri, iii.Üst düzey müdürlerin özgeçmişleri ve performans değerlendirmeleri, iv.Şirketin ana mal varlıklarına ziyaretler ve üst düzey yöneticilerle tanıştırma.

16 Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Başkanının Görevlerinin Ayrılması Yönetim kurulu; bir şirkette icranın irdelendiği, eleştirildiği en önemli organdır. İcra başkanı (CEO); şirketin ana sözleşmesince belirtilen, uygulamanın en üst noktasında sorumlu olan kişidir. Eğer şirket yapısı içerisinde CEO yoksa aynı işlev genel müdür tarafından yerine getirilir. İcra başkanı yönetim kuruluna bağlıdır ve şirketin faaliyetlerine ilişkin olarak yönetim kuruluna hesap verir. Şirketin ve bireylerin performanslarının objektif olarak irdelenmesi ve değerlendirilmesi için yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı mutlaka ayrı kişiler olmalıdır.

17 Yönetim Kurulu Başkanının Rolü Yönetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ile aynı olan görevlerine ek olarak; –İcra başkanı ile yönetim kurulu toplantılarının gündemini oluşturur, –Kurumsal yönetim komitesi ile birlikte yönetim kurulunun işleyişini irdeler ve iyileştirici önlemler alır, –Yönetim kurulunun icra başkanına ilişkin yapmış olduğu yıl sonu performans değerlendirmesi sonuç ve ücretlendirmesini icra başkanına bildirir.

18 Yönetim Kurulunun Üye Sayısı 1. Üye sayısı, şirket ihtiyaçlarına göre kurumsal yönetim komitesi tarafından belirlenir. 2. Belirlenen değişiklik yönetim kurulu onayına sunulur. 3. Değişikliğin uygun görülmesi halinde gerekli ana sözleşme değişikliği genel kurulda hissedarların onayına sunulur. Gerekli katkıların sağlanması ve kararların etkin bir şekilde alınması için yönetim kurulu üye sayısı 5’ten düşük ve 15’ten fazla olmamalıdır. Oylamalar açısından yönetim kurulu üye sayısının tek sayı olmasında yarar vardır.

19 Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması Yönetim kurulunun karar alması için gerekli olan, toplantıya katılan üye yeter sayısı toplam üye sayısının dörtte üçüdür. Yönetim kurulları en az yarıdan bir fazla sayıda bağımsız üyeden oluşan şirketlerde, toplantı yeter sayısına ek olarak, bağımsız üye sayısının bağımsız olmayan üye sayısına eşit veya fazla olması şartı da gözetilmelidir. Yönetim kurulunda her üyenin çoğunluk hisseye bakılmaksızın tek oyu vardır. Kararlar, toplantı yeter sayısı sağlanmış ise, toplantıda bulunan üye sayısının çoğunluğu ile alınır.

20 Yönetim Kurulunun Destek Mekanizmaları Yönetim Kurulu Sekreteri: Yönetim kurulunun ve yönetim kurulu komitelerinin toplantı hazırlıklarını yapacak, gerekli evrakların toplanmasını sağlayacak, toplantı notlarını tutacak sekretarya belirlenmelidir. Sekretarya tüm yönetim kurulu üyelerine hizmet etmeli ve yönetim kuruluna bağlı çalışmalıdır. Yönetim Kurulu Toplantı Tutanakları: Toplantılardaki gündem maddeleri, alınan kararlar ve açıklamalarla ilgili her türlü ayrıntı yönetim kurulu sekreteri tarafından yazılı hale getirilmeli ve bu notlar çalışma gün ve saatleri içinde, önceden haber verilmek kaydıyla, her yönetim kurulu üyesinin incelemesine açık olmalıdır. Bağımsız üyelerin itiraz ve uyarıları tutanaklara geçirilmelidir. Aynı zamanda yönetim kuruluna üyeler tarafından iletilen sorular, bunlara verilen cevaplar ve atılan adımlar da açıkça belirtilmelidir.

21 Yönetim Kurulu Toplantı Notları Yönetim kurulu toplantılarının notlarının tutulması hem kurumsallaşma açısından, hem de hukuki risklere karşı korunmak açısından önemlidir. Toplantı notlarının etkili bir şekilde kullanılması yönetim kurulu çalışmalarının da etkinliğini arttırıcı bir araçtır. Notlar, yönetim kurulunun kararlarını hangi bilgi ve gerekçelere dayandırıldığını ortaya koyarak kararların yeterince eleştirel bir düşünce sürecinden geçtikten sonra verilmiş olduğunu kayıt altına alır. Yönetim kurulunun öncelik belirlemesi, zaman planlaması ve yıllık yönetim kurulu performans değerlendirmeleri için de çok önemli bir girdi oluşturur.

22 Yönetim kurulu toplantı notları içerik olarak şu konuları kapsamalıdır: –Toplantıya kimlerin hangi aşamada ve nasıl ( telefonla veya doğrudan ) katıldıkları, –Toplantının nerede ve ne zaman yapıldığı ve hangi temel gündem maddelerini içerdiği ( her maddeye ne kadar zaman ayrıldığının da not edilmesi faydalı olur), –Toplantının türü ve duyurusunun ne zaman ve nasıl yapıldığı ( önceden belirlenmiş normal bir toplantı mı, yoksa olağanüstü bir toplantı mı? Tüm yönetim kurulunun bir toplantısı mı, yoksa bir komite toplantısı mı? ), –Toplantıda yöneticilerin bulunmadığı bir değerlendirme aşamasının olup olmadığı, –Katılımcılara hangi bilgilerin, ne zaman sunulduğu ve üyelerin sunulan bilgiyi yeterli bulup, bulmadıklarına ilişkin görüşleri, –Yönetim kurulunun hangi alternatifleri, hangi boyutlarıyla ele aldıkları ve varsa aralarındaki görüş farklılıkları, –Alınan kararlar ve gerekçeleri, –Varsa karara uymayan üyelerin görüşleri, –Üyelerin bağımsız değerlendirme yaptıklarına ilişkin göstergeler ve potansiyel çıkar çatışması olabilecek konularda karar sürecinden kendilerini dışarıda tutan üyelerin durumu, –Üyelerin zamanında ve yeterli bilgi edinerek karara ulaştıklarına ilişkin göstergeler. Yönetim Kurulu Toplantı Notları

23 Yönetim Kurulunun Destek Mekanizmaları Yönetim Kurulu Bütçesi: Yönetim kurulunun seyahat/toplantı giderleri, özel çalışma isteklerini ve benzer masraflarını karşılayacak bütçe belirlenmelidir. Yönetim Kurulu Yıllık Toplantı Gündemi: Toplantıların gündemini yönetim kurulu başkanı icra başkanı ile birlikte belirlemelidir. Gündemde periyodik performansı irdeleme toplantılarının yanı sıra özel amaçlı toplantılar olmalıdır. Toplantı öncesi diğer yönetim kurulu üyelerine gündemde değişiklik veya ilave yapma fırsatı tanınmalıdır.

24 Yönetim Kurulunun Destek Mekanizmaları Yönetim Kurulu Toplantısı için Gerekli Evraklar: Toplantıda tartışılacak tüm konularla ilgili evraklar ve raporlar en azından 7 işgünü öncesi yönetim kurulu üyelerine ulaştırılmalıdır. Olağanüstü yönetim kurulu toplantıları öncesinde, yönetim kurulu üyelerine eşit bilgi akışının sağlanmasına özen gösterilmelidir. Böylesi bir durumda, toplantı tarihine bir üyeden itiraz gelmesi durumunda toplantının ertelenmesine öncelik verilmelidir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket ile İletişimi: Yönetim kurulunun tüm bilgi/rapor istekleri, şirketin operasyon birimlerine ziyaretleri, üst düzey müdürler ile toplantıları vb. faaliyetleri icra başkanı aracılığıyla koordine edilmelidir. Ayrıca, zaman zaman icra başkanı dışındaki yöneticilerde yönetim kurulu toplantılarına katılmalıdır. Katılım, konuların irdelenmesi için faydalı olacak ve yönetim kurulu üyelerine diğer yöneticileri tanıma fırsatı sağlayacaktır.

25 Yeniden Seçilme ve Emeklilik Tüm yönetim kurulu üyeleri, her yıl, yönetim kurulunun resmi performans değerlendirmesine tabi olmalıdır. İki yıllık sürenin bitiminden sonra üye yeniden seçilmek üzere aday olabilir. Ancak yeniden seçilme hiçbir zaman otomatik değildir ve seçim için daha önce bahsedilen prosedür uygulanır. Emeklilik yaşı uluslararası standartlara uygun olarak 65 olmalıdır. Ancak kurucu üye şirkete uzun dönemli katkıda bulunabilecek bazı özel durumdaki üyeler, performans ve katkıları yönetim kurulunca değerlendirilerek bu yaş sınırlandırılmasından ayrıcalıklı tutulabilirler.

26 Yönetim Kurulu Üyelerinin Ödüllendirilmesi Yönetim kurulu üyelerinin ödüllendirilmesi iki şekilde olabilir: 1.Ücret; ilke olarak, üyenin zaman yatırımını ve üyelik gereklerinin uygulamalarına asgari olarak karşılayacak şekilde belirlenmelidir. Üyelerin temel ücretleri, teorik olarak icra başkanına verilen sabit ücretin saat başına hesaplanmasına yakın olmalıdır. Bu, bir yönetim kurulu üyesinin toplantılar, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve özel projelerde o şirket için harcayacağı zaman olarak hesap edilir. 2.Prim ve diğer ödüller; üyenin gerçek performansını olabildiğince yansıtacak şekilde ve dolayısıyla şirketin performans ve başarısı ile ilişkilendirilerek belirlenmelidir. Kurumsal yönetiminin şeffaflık ilkesine göre yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin ellerinde olan hisse senetleri yıllık raporda açıklanmalıdır.

27 Yönetim Kurulu ve İcra Başkanının Performanslarının Değerlendirilmesi Yönetim kurulu, bir şirketin önüne koymuş olduğu performans (mali ve diğer) hedeflerine ulaşmasından ana sorumludur. Dolayısıyla yönetim kurulu hem bir bütün olarak ve hem de bireysel olarak her yıl şeffaf bir şekilde, bu konuyla görevlendirilen Komitenin ortaya koyacağı kurallar doğrultusunda kendisinin özeleştirisini ve performans değerlendirmesini yapmalıdır. Üyelerin ödüllendirilmesi veya azledilmesi bu ilkelere bağlanmalıdır. Yönetim kurulu, her yıl, şirketin ve dolayısıyla icra başkanının performans hedeflerini belirler. Yıl sonunda, yönetim kurulu verilmiş finansal ve diğer hedefler doğrultusunda icra başkanının performansını değerlendirir ve performansa göre ücretlendirmeyi belirler.

28 Yön. Kur. Hissedarlar, Yatırımcılar, Basın ve Müşterilerle İlişkileri Şirket ortaklarının her an aktif olarak şirket tarafından bilgilendirilmesi mümkün değildir. Bundan dolayı, her şirket açık ve şeffaf bir bilgilendirme sistemi oluşturmalı ve resmi raporlamaya ek olarak, farklı çıkar sahipleri için uygun iletişim mekanizmaları kurarak bilgilerin ulaşılabilirliğini temin etmelidir. Borsaya açık olan şirketlerin hepsinin internette kolay bulunur bir web sayfası olmalıdır. Şirketin min. Son üç yıllık süreçteki basın açıklamaları, ara raporları ve yıllık faaliyet raporları bu web sayfasında yer almalıdır. Hissedarlar, geleneksel bilgi yayma kanallarının yanı sıra web sayfası vasıtasıyla veya e-posta yolu ile de bilgilendirilmelidir. Her şirket, birer “Yatırımcı İlişkileri” ve “Basın İlişkileri” birimi oluşturmalı, bu birimleri oluşturmanın uygun olmadığı durumlarda birer kişiyi bu konularda görevlendirmelidir. Basın üyeleri ile temasa geçecek bir yönetim kurulu üyesi belirlenmeli ve ana hissedarların yönetim kurulu ile doğrudan iletişimini sağlayacak açık bir sistem oluşturulmalıdır.

29 Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler Komiteler, yönetim kurulunun profesyonel bir yaklaşımla çalışmasını ve böylelikle yönetim kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine göre işlemesini sağlar. Her komite için, üyelerinin bağımsız olması, şeffaf bir şekilde seçilmesi kurumsal yönetimin işlemesi açısından zorunludur. Komitelerin sayısı, şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere göre şirketten şirkete değişebilir. Fakat aşağıda adı geçen komiteler hemen her ülkede kurumsal yönetim kapsamında gerekli kabul edilmektedir.

30 Denetleme Komitesi Amaç ve yapısı; kurumsal yönetim ilkelerine göre şirket performansı ile ilgili her türlü iç ve dış denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılmasını sağlar. Bu komite gerekli gördüğü her yöneticiyi, iç ve dış denetçileri toplantılarına davet edebilmelidir. Denetleme komitesi en az üç üyeden oluşmalıdır. Bu komitenin başkanı ve üyelerinin çoğunluğu bağımsız üyelerden seçilmelidir. Bu üyeler mutlaka yeterli derecede finansman, muhasebe ve temel olarak şirketler mevzuatından haberdar olmalıdır. Görevleri: I. Finansal raporlamanın şirket performansının doğru ve şeffaf bir şekilde değerlendirilmesine olanak verecek şekilde yapılmasını sağlamak. II. Yeminli mali müşavirlerin ve bağımsız denetimcilerin atanmasına ilişkin tavsiyeler vermek ve onların yapacağı bağımsız denetimin yeterliliğine kanaat getirip, tatmin olmadığı, soru işareti olan konularda denetimi derinleştirerek irdelemek, gerekirse tekrarlamak. III. İç denetimin yeterliliğini, iş ahlakına uygunluğunu denetlemek. IV. Gerek dış gerek iç denetimciler ve gerekse finanstan sorumlu yöneticilerle yönetim kurulunun doğrudan iletişimini sağlamak.

31 Yönetim Kurullarında Denetim Sağlıklı bir denetim süreci oluşturabilmek için öncelikle hangi kararların uygulamaya alınmadan önce, ne gibi onay mekanizmalarından geçmesi gerektiği belirlenmelidir. Önceden onay alınacak kararların çok olması ve karar için en üst makamın onayının aranması kurumun tıkanmasına, öğrenme mekanizmalarının zayıflamasına ve kararların en üst düzeye taşınmasına neden olur. Bu nedenle, sınırlı sayıda karar önceden onay alınmak üzere yönetim kuruluna getirilecek kategoride yer almalıdır. Her seviyede verilen kararların kurumun misyonuna ne kadar hizmet ettiğinin sorgulanıp, sorgulanmadığı da denetimde değerlendirilmesi gereken önemli bir unsurdur. Performans değerlendirilmesi yönetim kurulu seviyesinde ele alınması gereken en önemli denetim mekanizmalarından biridir. Sadece kurullara uyum değil, kurumsal hedeflere ulaşabilme konusu da denetim fonksiyonu çerçevesinde ele alınmalıdır.

32 Denetim sürecinin değerlendirmesi gereken alanlardan birisi de özellikle finansal raporların kurumun durumunu gerçekçi olarak yansıttığından emin olunmasıdır. Bu nedenle yönetim kurullarından ayrı bir denetim komitesi kurarak bu konunun daha detaylı olarak ele alınmasını sağlamaları beklenir. Bu komitenin şirket içinde bağımsız bir şikayet mekanizmasına işlerlik kazandırması da beklenmektedir. Yönetim kurulları denetim fonksiyonunu yerine getirirken yönetimin risk alma eğilimini de değerlendirmelidir. Sonuç olarak denetim fonksiyonunun sağlıklı bir şekilde yerine getirilmesi, şirketlerin gelişmesini ve kurumsallaşmasını sağlamak açısından yönetim kurullarının en önemli görevleri arasında yer almaktadır. Yönetim Kurullarında Denetim

33 Kurumsal Yönetim Komitesi Amaç ve yapısı; yönetim kurulunun işleyişinin denetiminin yapılması, yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konularında şeffaf bir sisteme ve politikalara ihtiyaç vardır. Hissedarların da yönetim kurulu üyelerine sağlanılan her türlü ödüllendirmeden açıkça haberi olmalıdır. Bu işlevi anlaşılır ve sistematik bir şekilde yerine getirmek için yönetim kurulu bu komiteyi oluşturur. Bu komite, icra başkanı hariç olmak üzere en az üç üyeden oluşur. Komite üyelerinin çoğunluğunun bağımsız üyelerden oluşması gerekir.

34 Kurumsal Yönetim Komitesi Görevleri: 1.Aday saptama; 1. Gerekli sistematik arayış ve değerlendirme ölçütleri kullanarak ve en geniş açılımla yönetim kuruluna ve şirkete en önemli katkıları sağlayabilecek üyeleri saptamak, 2. Yönetim kurulu üyelerinin ve özellikle yeni seçilen üyelerin intibakını, şirketi tanıması ve işlevlerini yerine getirebilmesi için gerekli eğitimi, teknik destek ve danışmanlığı sağlamak. 2.Ödüllendirme; 1. Yönetim kurulu üyelerinin ödüllendirilmesi yöntemleri (ücret, prim, hisse senedi, emeklilik hakları vs.) 3.Kurumsal yönetimin işleyişi; 1. Yönetim kurulunun işleyişi konusunda her türlü denetimi yapmak, iç politikaların ve yönetim kurulunda kurumsal yönetimin ana ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını tespit etmek, gerek yönetim kuruluna gerekse genel kurulda hissedarlara gerekli bilgileri vermek, tavsiye ve eleştirilerde bulunmak, 2. Hissedarlardan gelebilecek her türlü eleştiriyi ve uyarıyı dikkate alıp, bunlara gerekli cevapları vermek, 3. SPK ve borsalar ile ilgili iletişim konusunda gerekli hususların yerine getirilmesini sağlamak, 4. Periyodik olarak yukarıdaki tüm hususlardaki sistem ve politikaları gözden geçirip, iyileştirme tavsiyelerinde bulunmak.

35 Üst Düzey Yönetim Eğitim, Kariyer ve Ödüllendirme Komitesi Görevleri: 1.Bu komite, başta icra başkanı olmak üzere üst düzey yöneticilerin ücret, prim, hisse senedi vs. gibi hususlarla ödüllendirilmesi ve icra başkanının performansının değerlendirilmesi konusunda çalışmalar yapar, 2.İcra başkanı tarafından yapılan, diğer üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve ödüllendirilmesi konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları denetler, 3.Üst düzey yöneticiler için kariyer planlaması yapmaktır. Bu amaçla bu komite, icra başkanının yerine geçme potansiyeline sahip olan kimselerin saptanması, hazırlanmaları konusunda icra başkanı ile birlikte çalışır.

36 Komiteler ile İlgili Diğer Hususlar Komitelerin çalışma süreleri yönetim kurulunun çalışma süresi ile paralel olmalı, yani yönetim kurulu yeniden seçilme aşamasına geldiğinde bütün komiteler yeniden oluşturulmalıdır. Ancak kurumsal yönetim komitesi buna bir istisnadır ve yeni yönetim kurulunun intibak süreci tamamlandıktan sonra yeniden oluşturulur. Komite başkanları, komite üyelerine danışarak toplantı sıklığına ve toplantının uzunluğuna karar verir. Yönetim kurulunun verimli çalışması için komite üyelerinin yorumları ve önerileri hayati önem taşır. Bu yüzden, komite toplantılarının takvimi yönetim kurulu takvimi ile uyumlu olmalıdır. Komiteler, sadece yönetim kurulu toplantıları için ön çalışmaları ve önerileri hazırlamak ile sorumludur. Komite başkanları, icra başkanına danışarak komite toplantıları için bir gündem oluşturur, ancak komite üyeleri ve diğer yönetim kurulu üyeleri de komite toplantılarının gündemine konu ekleyebilir. Komite başkanları, icra başkanına danışarak yönetimden kişileri komite toplantısına katılmak için çağırabilir. Komite başkanı, yönetim kuruluna komite toplantısının ertesinde faaliyetleri hakkında rapor verir toplantı özetini tüm yönetim kurulu üyelerinin bilgisine sunar.

37 Aile Şirketlerinde Yönetim Kurulu Aile şirketleri sistemi birbiri ile yakın ilişkili ve etkileşimli üç alt sistemden oluşur: Şirketi kontrol eden aile, hissedarlar ve idareciler (icraat). İyi çalışan ve kurumsallaşmış bir aile şirketinde her alt sistemin kendine özgü kurum ya da organları vardır. Şekilde de görüldüğü gibi her üç alt grup da aile şirketinin yapı ve işleyişini etkiler. Dolayısıyla her bir grubun rolünün diğerleriyle ilişkisinin açıkça tanımlanması gerekir. Görüldüğü üzere tepe yönetimi çalışanların sesi, aile konseyi ailenin sesi, genel kurul da hissedarların sesidir. Bu grupların toplantı şekil ve araçları ise; hissedarların toplantısı ya da genel kurul genellikle yıllık, kısa ve resmidir. Şirketin genel gidişatı, resmi mali tabloların onayı, yönetim kurulunun ibrası ve yeniden seçimi, bütçenin ve varsa temettü önerisinin onayı gibi konuları kararlaştırır. Bütün bunlar gerekli ve önemli olmakla birlikte aslında bir aile şirketinin yönetimi açısından yönetim kurulu, aile konsey ve meclisi hissedarların şirkete yön vermesi, hedef ve stratejileri saptaması açısından daha verimli ortamlardır. İcraat

38 Aile Şirketlerinde Yönetim Kurulu Şekilde bir aile şirketinin kurumsal sistemini görmekteyiz. Bu sistemde başarı her organın birbirinden yeterince ayrılmış ve sınırlarının iyice belirlenmiş olmasına bağlıdır. Yani birbirlerinin işlerine karışmamalarına bağlıdır. Örneğin, şirketle ilgili politikaları ve yönlendirmeyi yönetim kurulu yapmalıdır, hissedarlar, aile yada aile konseyi değil! Gelişmekte olan ekonomilerde bu durum karışmakta, aile ile şirket arasındaki sınırlar belirsizleşmekte, dolayısıyla aile meclislerinde şirket politikaları belirlenmektedir. Öte yandan ise aile konseyi, hissedarlar, yönetim kurulu ve tepe icraat arasındaki eşgüdüm ve iletişim bir aile şirketinin başarısı için kaçınılmazdır. Ancak böylelikle tutarlı hedefler ve politikalar oluşturulur.

39 Yönetim Kurulu Etkinliğini Ölçmek Yönetim kararlarının sorgulanma kalitesi ve yönetim kurulunda farklı perspektiflerin değerlendirilip, değerlendirilmediği Yönetim kurullarının sadece gözlemlenen özelliklerini değil, aynı zamanda arzulanan davranış biçimlerinin sergilenip, sergilenmediğini de sorgulanmalıdır Yönetim kurullarına sunulan bilgilerin güncelliği, alternatifleri ve potansiyel etkilerini kapsaması değerlendirme kalitesini doğrudan etkiler. Bu nedenle yönetişim kalitesini belirleyebilmek için bilgi kalitesini de sorgulamak gerekir. Kurumsal yönetişimin etkinliğini ölçmek için oluşturulan metodolojiler girdilerin aynı zamanda iş sonuçları ile bağlantılarını da incelemek durumundadır. Değerlendirmeler sadece iş sonuçlarını değil, aynı zamanda bu sonuçların elde edilmesinde ne gibi süreçlerin kullanıldığının da irdelenmesinde yönünde olmalıdır. Yönetim kurullarının nasıl bir kültür ve iklim ortamında çalıştığı

40 Yönetim kurulu etkinliğinin bir zaman kesitinde değil, dönemsel olarak değerlendirilmesi gereklidir. Değerlendirme en azından birkaç senelik dönemi kapsamalıdır. Kurumsal yönetişimin kalitesini ölçmedeki temel amacın aslında bir not vermek değil, öğrenmeyi ve gelişmeyi tetiklemek olduğu unutulmamalıdır. Yönetim Kurulu Etkinliğini Ölçmek

41 Yönetim Kurulları Ne Kadar Etkin ? % Az ÖlçüdeOrta ÖlçüdeBüyük ÖlçüdeÇok Büyük Ölçüde Yönetim Kurulu Yönetimle İlişkisinde Ne Ölçüde Bağımsız?2,119,248,929,8 Yönetim Kurulu Toplantı Gündemi Oluşturmada Ne Ölçüde Etkin?6,216,745,831,3 Yönetim Kurulu Üyeleri Alınması Gereken Kararlarda Ne Ölçüde Cesaretli?4,212,55033,3 Yönetim Kurulu Üyeleri CEO'nun Düşünceleriyle NE ölçüde Çelişiyor?40,4178,534,1 Yönetim Kurulunun Yönetimle Olan Etkileşimi Ne Ölçüde Etkin?6,519,645,728,2 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Yönetimle Ne Ölçüde Yakın Çalışıyor?14,822,225,937,1 Yönetim Kurulu Üyeleri Strateji Belirlemeye Ne Ölçüde Ağırlık Veriyor?14,919,151,114,9 Yönetim Kurulları İçin Deneyimli Üye Bulmak Ne Ölçüde Zorlaştı?14,626,831,726,9 Yönetim Kurulu Etkinliğini Ölçmek

42 Yönetim Kurulu İletişimi Yönetim kurulları bizzat uygulama, hatta yönetme mercii değil, yönlendirme, karar ve denetleme mercii olarak başkalarının davranışlarını etkileyebildikleri oranda sonuç alabiliyorlar. Yönetim kurulları strateji, üst düzey atamalar, risk yönetimi gibi kurumlar için kritik konularda ortak aklın bireysel akıldan üstün bir performans gösterebilmesi için çalışırlar. Yönetim kurulunun hem hedef belirlerken, hem de performans değerlendirirken sadece iş sonuçlarıyla değil, aynı zamanda bu sonuçların elde edilebilmesini sağlayan davranışların kurumsal değerlerle uyumlu olmasına özen göstermesi ve yöneticilerle kurduğu iletişimde bu konuya önem vermesi gerekiyor. Gerçek verilerle görüşler karıştırılmamalıdır Tartışmalar kişiler arasında değil, görüşler arasında olmalıdır Eleştiri ve öneriler yapıcı bir tonda yapılmalıdır. Amaç hata bulmak değil, doğru davranışları geliştirecek bir iletişim ortamı kurmaktır.

43 Yönetim Kurulu Sırları Kurumlar, başarı için sadece kendi kaynaklarını değil, aynı zamanda başkalarının da kaynaklarını kullanmak zorunda kalıyorlar. Başkalarının kaynaklarına ulaşabilmek için ise onlara güven veren ilişkiler kurabilmeleri gerekmektedir. Güçler ayrılığı prensibi şirketlerde de hayata geçiriliyor ve bu amaçla Yönetim Kurulu Başkanı ve genel müdürün ayrı kişiler olmasına dikkat ediliyor, ya da bağımsız finansal denetim görevi bağımsız üçüncü bir kuruma veriliyor. Bilgi paylaşımı da güven tesis edilmesinin en temel girdilerinden biri olarak ortaya çıkıyor, bu nedenle de herhangi bir kurum ile paydaş ilişkisinde bulunanların, örneğin yatırımcıların kolayca anlaşılabilir bilgiye eş zamanlı olarak erişebilmesi de gün geçtikçe aranılır hale geliyor.

44 Yönetim Kurulunun En Zor Görevi : CEO Seçmek CEO’lar başlıca dört nedenle görevlerinden ayrılıyor: –Reaktif Devir Başka bir şirkete gitmek, Emekli olmak ya da uzun süreli izne ayrılmak –Proaktif İdari Devir Yönetim kurulunun, kurumun stratejisi ya da Pazar durumundaki olasılıklar Yönetim kurulu veya kurumu kontrol altında tutan yatırımcıların CEO’yu işten çıkarmaya karar vermeleri

45 Bir CEO’nun değişim süreci olan devir planlaması için en çok dikkat edilmesi gereken noktaların başında, –Harekete geçerek süreyi uzatmak ve alternatif adayları genişletmek geliyor. Reaktif idari devirle karşı karşıya gelen bir yönetim için CEO değiştirme durumu ortaya çıktığında, –Pozisyonu doldurmak için gereken yetenek ve yeterlilikleri istihdam etmek amacıyla ‘pazara çıkmak’, rehberlik almak veya var olan iç yetenekleri geliştirmek de birkaç seçenek olarak beliriyor. –“Bir yönetim kurulunun CEO belirlemek amacıyla bir yönetici bulma firmasıyla işbirliği yapması için en zorlayıcı sebeplerden biri, doğrudan ihtiyaç değerlendirmesinin gözden geçirilmesidir.” Yönetim Kurulunun En Zor Görevi : CEO Seçmek

46 Proaktif idari devir: Şirketler; birleşme, satın alma, yeniden yapılanma gibi hızlı değişim dönemlerinde CEO’larını değiştirme yoluna gidebilirler. Kritik soru devir planlaması nasıl yapılmalı ? –İş tanımına uygun olmayan faaliyetlerin durdurulması, İyi giden idari yöntemlerin ve prosedürlerin devam etmesi gibi konuların tartışılması –Veri toplama ve hedeflerin tartışılması –Kısa ve uzun vadeli planları birleştirme gündeme getirilmeli –Yeni yetkiliyi eğitme ve yetkilinin firma üzerinde oluşturduğu etkiyi değerlendirme Yönetim Kurulunun En Zor Görevi : CEO Seçmek

47 DELOITTE DANIŞMANLIK CEO / CFO Serisi - Ocak 2009 Modern Dünyaya Ayak Uyduran Yönetim Kurulları Yönetim Kurulu Araştırması

48 GİRİŞ Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu danışmanları, üst düzey yöneticiler, yatırımcılar ve ilgili gözlemcilerin tümü kurumsal yönetişimin Türkiye’deki durumu ile ilgili güvenilir bilgiye ihtiyaç duymaktadır. Bu gereksinimi karşılamak için Deloitte, Capital Dergisi ile Türkiye’deki en büyük şirketlerde görev alan yönetim kurulu üyeleri üzerine ulusal bir anket yapmak için güçlerini birleştirmişlerdir. Halka açık olan ve olmayan büyük Türk şirketlerinin yönetim kurullarının nasıl çalıştığını, yönetim kurullarını etkili hale getiren unsurları ve yeni yasalar ile düzenlemelere bağlı olarak uygulamalarının nasıl değiştiğini görmek hedeflenmiştir. Şirket yöneticilerine yönetim kurulunun etkinliği, düzeni, yapısı, süreçleri, dinamikleri ve risk yönetimi ile ilgili sorular yöneltilmiştir. Yöneticilerin son dönemdeki yönetişim reformları hakkındaki düşüncelerini öğrenmek için yeni kuralların yönetim kurullarının dinamiklerini ve uygulamalarını nasıl etkilediğini sormuşlardır.

49 ÖZET Yönetim kurulu anketine katılan 136 yönetim kurulu üyesinin verdiği cevapları bir araya getiren bu kapsamlı çalışma ilginç sonuçlar ortaya koymuştur. Çalışmaya katkıda bulunan şirketlerin çoğunluğu (%44,2) yönetim kurullarında üye sayısının 3 ile 5 arasında değiştiğini, %81’inde CEO’ların, %35’inde CFO’ların yer aldığını, bunun yanı sıra %75’inde ise bağımsız üye bulunmadığını belirtmişlerdir. Bağımsız üyesi bulunan yönetim kurullarında ise 1 veya 2 bağımsız üye bulunduğunu ve bunların çoğunluğunun profesyonel yönetici olduğunu belirtmişlerdir. Dikkati çeken diğer sonuçlardan bazıları; ankete katılan üyelerin yarısı bağlı bulundukları yönetim kurullarında bayan üye bulunduğunu, %42’si yabancı uyruklu üye bulunduğunu, %53’ü yönetim kurullarında aileye mensup üye bulunduğunu ve çoğunluğu (%67) farklı yönetim kurullarında da çalışabileceklerini ifade etmişlerdir.

50 Yönetim Kurulu Aşağıdaki Konularda Kurumun Performansına Ne Derecede Katkıda Bulunuyor % Çok büyük Katkı SağlıyorKatkı SağlıyorKatkı Sağlamıyor 200820072008200720082007 Genel Etkinlik193063,15017,920 Finansal Performansın Denetlenmesi45,24948,84665 Yatırımcıların çıkarlarının Temsil Edilmesi48,86248,8352,43 Satın Alma ve Birleşmeler Konusunda Tavsiye Verilmesi414842,24316,99 Şirket İçinde Etik Davranılmasının Sağlanılması253157,15417,915 Uzun Vadeli Stratejilerin Oluşturulması415151,8397,210 Potansiyel Fırsat Ve Tehditlerin Tespit Edilmesi30,14060,2509,610 Gelecekteki CEO Değişiminin Planlanması22,523403837,538 CEO Performans Değerlendirme Süreci21,22147,55331,226 Yönetim Kurulu Değerlendirme Süreci13,82252,54833,830 Yönetim Kurulu Komitelerinin Değerlendirme Süreci10,31848,7514131 Üyelerin Değerlendirilmesi7,51748,85243,831

51 Yönetim Kurulundan Beklentiler Ne Yönde % EvetHayır İşin doğası ve sektörüyle ilgili deneyime sahip daha fazla sayıda üye olmalı69,130,9 Genel Yönetimle İlgili Bilgi sahibi daha fazla üye olmalı67,532,5 Yaş Ortalaması Daha Genç Olmalı33,866,2 Komiteler Etkin Çalışıyor mu? % 20082007 Denetim Komitesi86,884 İcra Kurulu90,394 Ücretlendirme Komitesi59,464 Kurumsal Yönetim Komitesi71,462 Risk Komitesi76,980

52 Yönetin Kurulları Nasıl İşliyor? % Az Ölçüde Orta Ölçüde Büyük Ölçüde Çok Büyük Ölçüde Yönetim Kurulu Şirket Kültürünü Ne Ölçüde Gözlemliyor?26,1133723,9 Yönetim Kurulu CEO Dışındaki Yönetim Kadrosunu Değerlendirmeyi Üstleniyor mu?19,519,634,826,1 Yönetim Kurulu Üyeleriyle Yönetim Kadroları yıllık Strateji Yönetim toplantılarını ne ölçüde gerçekleştiriyor?18,229,531,820,5 Bağımsız Üyeler Şirket Operasyonları hakkında ne sıklıkta bilgi sahibi oluyor?14,83722,325,9 Yönetim Kurulları Şirket Riskini Yönetebiliyor mu? % 2008 Evet80 Hayır15,6 Bilmiyorum4,4

53 Yönetim Kurulu Aşağıdaki Gruplara Karşı Ne Kadar Sorumludur ? (%) 100%75%50%25% Kurumsal Yatırımcılar77,18,6104,3 Uzun Vadeli Yatırımcılar86,16,94,22,8 Çalışanlar52,525,116,26,2 Şirketin Faaliyet Gösterdiği Bölgedeki Toplum45,524,715,614,2 Üst Yönetim57,325,312,15,3 Devlet / Düzenleyici Kurumlar72,813,64,98,7 Diğer Paydaşlar44,926,114,5

54 Kurulların Yeni Profili Üyelerin bulunduğu şirketlerin yüzde 34,9’u 500 milyon doların üstünde ciroya sahip. 250- 500 milyon dolar arası ciroya sahip şirketlerin oranı yüzde 12 iken 100-250 milyon dolar arası ciroya sahip şirket oranı ise yüzde 27,7 Araştırmaya katılan yönetim kurulu üyelerinin yüzde 58,3’ü başka yönetim kurullarında da görev yapıyor. Yüzde 67,4’ü ise birden fazla yönetim kurulunda yer almanın bir sakıncası olmadığını düşünüyor 4’ten fazla yönetim kurulunda yer alan üye oranı yüzde 24,5 iken araştırmaya katılan yönetim kurulu üyeleri arasında 2 yönetim kurulunda birden görev yapanların oranı yüzde 26,5 olarak dikkat çekiyor Kadın yönetim kurulu üye sayısı ise Türkiye’de tahmin edilenin üstünde. Kurulların yüzde 51,2’sinde kadın üye var. Yine de kadın üyeye sahip kurullarda yüzde 61,3 oranında tek bir kadın üye olduğu görülüyor. Dünyada ise bayan üyeler toplam yönetim kurulunun yüzde 16’sını oluşturuyor. En az bir kadın üyeye sahip yönetim kurulu yüzdesi ise 91

55 Az Üye Olumlu mu? Türk yönetim kurullarında, özellikle dünya ortalamasına bakıldığında üye sayısı oldukça az. Yönetim kurulunda 3-5 üye olan kurulların oranı yüzde 44,2 düzeyinde… 6-8 arası üyesi olanlar yüzde 38,4, 9 ve üzeri üyeye sahip olan kurulların oranı ise yüzde 17,4 Spencer Stuart’ın S&P 500 şirketlerinin yönetim kurullarına yönelik yaptığı araştırmaya göre dünyada yönetim kurullarında ortalama kurul büyüklüğü 10,8. Aynı araştırmada, son 5 yılda yönetim kurullarında üye sayısının azalmaya başladığına dikkat çekiliyor. 2002 yılında 12’den az üyeye sahip kurul sayısı yüzde 72 iken bu oran 2007’de yüzde 80’e yükselmiş Türkiye’de yönetim kurullarında toplanma sıklığı ise dünya ortalamasına yaklaşıyor. Türkiye’de yönetim kurullarının yüzde 67,1’i yılda 4 kereden fazla toplanıyor. Dünyada bu sayı ortalama 8,3

56 Bağımsız Üye Sayısı Yetersiz 2002 yılında S&P 500 şirketlerinin yüzde 79’u bağımsız yönetim kurulu üyesine sahipken bu oran 2007’de yüzde 81’e çıktı. Yönetim Kurulları 2008 araştırmasından çıkan sonuca göre, Türkiye’deki şirketlerin sadece yüzde 25’inde bağımsız yönetim kurulu üyesi var. Bağımsız yönetim kurulu üyesi olanların yüzde 37,5’inde 1, yüzde 33,3’ünde 2, yüzde 20,8’inde ise 3 bağımsız üye bulunuyor. Türkiye’de yönetim kurullarının yüzde 53,5’inde aile üyeleri yer alıyor. Ayrıca kurulların yüzde 91,9’unda da seçilmek için bir yaş limiti yok. Seçilme süresinde limit uygulayanlar ise azınlıkta. Kurulların yüzde 65,5’inde herhangi bir seçilme süresi mevcut değil

57 Maaşlarda Artış Trendi Sürüyor Yönetim kurullarının yüzde 56,5’inde maaş artış oranı yüzde 10’dan daha az oldu. Yüzde 10-30 aralığında artış yaşayanların oranı yüzde 36,2, yüzde 30’un üstünde artış alanların oranı ise yüzde 7,2’ydi Türkiye’de yönetim kurulu üyelerinin 10 bin-20 bin YTL arasında bir brüt ücret alıyorlar Dünyada ücretler Türkiye’ye göre biraz daha yüksek. Bir yönetim kurulu üyesinin ortalama yıllık maaşı S&P 500 şirketlerinde 68 bin doları buluyor. Bu rakam, 5 yıl önce 39 bin dolar seviyelerindeydi Türkiye’de yönetim kurulu üyelerinin sadece yüzde 37,8’i sembolik şirket hisselerinden daha fazla hisseye sahip, yüzde 62,2’sinin ise maaşlarının yanında sembolik hisseleri mevcut. Dünyada ise, 2002 yılında yönetim kurullarının yüzde 77’sine hisse opsiyonu hakkı sunulurken bu oran 2007 yılında yüzde 42’ye düştü. Bu düşüşe paralel olarak şirketlerin yüzde 72’si yönetim kurulu üyelerine hisse verdi

58 Komitelerin Yeni Profili CEO’ların verdiği yanıtlar uyarınca yönetim kurullarında denetim komitesi yüzde 86,8, icra kurulu yüzde 90,3, risk komitesi yüzde 76,9, kurumsal yönetim komitesi ise yüzde 71,4 oranında etkin çalışıyor. Bunun dışında yönetim kurullarında en az etkin çalışan komite, yüzde 59,4’lük oranıyla ücretlendirme komitesi Yaşanan skandallara da bağlı olarak özellikle ABD’de denetim komitesinin önemi artmış durumda. Komiteler arasında ikinci en büyük öneme sahip komitenin ise atama komitesi olduğu görülüyor. Çoğu uzmanın ise üst yönetimin ücretlerini belirlediği için ücretlendirme komitesini kritik konumda. Oysa CEO’nun işten ayrılma planını yapan, direktörlerin seçimini ve kurumsal olarak pek çok kararı almak zorunda olan atama kurulunun çok daha önemli bir görevi var ve “Atama komitesinin başarılı olması şirketin rekabet avantajı kazanmasını da sağlar, çünkü bu komitenin uğraştığı konular doğrudan şirketin değeriyle ilgilidir”

59 Risk Faktörü Önemli Bir Hal Aldı Kurulların yüzde 80’inde şirket riskini gözlemlemek ve yönetmek için sistemli bir yaklaşım benimsenmiş durumda. Yüzde 15,6’sında ise bu konuda herhangi bir çalışma yok. Yönetim kurullarında öncelik verilen en önemli risk yönetimi konularının başında, yüzde 87,5 oranında var olan değerleri korumak geliyor. Yüzde 68,7 oranında ise yeni değer yaratma konusundaki risklere odaklanılmış durumda Yasalaşması beklenen yeni Türk Ticaret Kanunu tasarısında, borsada işlem gören şirketlere, “tehlikelerin erken teşhisi komitesi” kurma zorunluluğu getirildi : “Bu düzenlemeyle şirketin varlığı, gelişmesi ve devamlılığının teminat altına alınması hedefleniyor. Yönetim kurullarına bu amaçla konunun uzmanı kişilerden komite kurulması, erken teşhis sistemi oluşturulması ve bu sisteme işlerlik kazandırılması sorumlulukları getiriliyor.”

60 The Boston Consulting Group Araştırması

61 Türkiye iş dünyası profili, anket tasarımı, verilerin toplanması ve verilerin analizi olmak üzere dört bölümden araştırma süreci, Eylül 2004 ve Şubat 2005 tarihleri arasında 6 aylık bir dönemde tamamlanmıştır. Uyumluluk ve performans başlıklı anket formları toplam 1000 firmaya gönderilmiş ve123 kişinin katılımı sağlanarak %12,3’lük bir geri dönüş oranına ulaşılmıştır. Anketi yanıtlayanların %27’si yönetim kurulu üyesi / başkanı, %31’i genel müdür / icra başkanı, %32’si genel müdür yardımcısı / üst düzey yönetici, %11’i ise departman yöneticisi olarak görev yapmaktadır. Anket formuyla elde edilen veriler, üst düzey yöneticiler, denetçiler, derecelendirme uzmanları, akademisyenler ve hukukçulardan oluşan toplam 12 kişiyle gerçekleştirilen yüz yüze mülakatlarla yeniden değerlendirilmiş ve bu kişilerin sonuçlarla ilgili yorumları alınmıştır. Katılımcılar, sektörel özellikler, çalışan sayısı, finansal kriterleri itibariyle geniş bir şirket grubunu temsil etmektedir. Araştırmada temsil edilen şirketlerin ciroları,300.000 ve 1.3 Milyar ABD Doları arasında, çalışan sayısı ise 9 ile 19.000 kişi arasında değişmektedir. Şirketlerin %72’si imalat sektörü, %13’ü finans sektörü,%12’si hizmet sektörü ve %3’ü ise birden çok sektörde (conglomerate) faaliyet göstermektedir. Bu dağılımın Türkiye genelindeki sektörel dağılıma uygun olduğu görülmektedir. Ayrıca, araştırmaya katılan şirketlerden %48’i İMKB’de işlem görmektedir.

62 Yönetim Kurulu Yapısı ve Sorumlulukları Katılımcıların %80’i, yönetim kurulu üyesi seçim sürecinin net bir şekilde belirlenmiş olduğu ifade etmiştir. Yönetim kurulu kararlarının kuruldaki tek bir kişinin kararlarından bağımsız olduğu görüşünü savunan katılımcıların oranı ise %66 olarak belirlenmiştir. Anket sonuçları, araştırmaya katılan şirketlerde ortalama yönetim kurulu üye sayısının 7 kişi olduğunu ve bu kişilerden 1’inin bağımsız üye olarak tanımlandığını göstermektedir. Katılımcıların yalnızca %41’i şirketlerindeki bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeterli düzeyde olduğu görüşünü savunmaktadır. Ankete katılan şirketlerin %60’ında denetim komitesi, %32’sinde ödüllendirme komitesi ve ancak %5’inde atama komitesi bulunduğu ifade edilmiştir. Yönetim kurulunun etkin şekilde çalışmasını sağlamak üzere yeterli sayıda alt komite oluşturulduğunu ifade eden katılımcı oranının %47 düzeyinde olduğu görülmektedir

63 Yönetim Kurulu Yapısı ve Sorumlulukları Öte yandan mülakata katılanlar yönetim kurulu seçim sürecinin net bir şekilde belirlenmiş olduğu yönündeki anket sonucunu desteklemekle birlikte, bunun uygulamaya geçirilmediğini savunmaktadır. Bir üst düzey yönetici seçim sürecine ilişkin anket sonucunu şu şekilde değerlendirmektedir: “Yönetim kurulu seçim sürecine ilişkin bazı yazılı kurallar oluşturulmuş olsa da bunlar çoğunlukla hayata geçirilmemektedir. Bu konu tamamıyla ana hissedarın kontrolündedir.”

64 Yönetim Kurulu Yapısı ve Sorumlulukları - 1

65 Yönetim Kurulu Yapısı ve Sorumlulukları - 2

66 Performans Uygun bir bileşime sahip işlevsel bir yönetim kurulu, şirkete önemli ölçüde değer katmaktadır. Araştırmanın performans bölümü; – –yönetim kurulu rol belirginliği, – –yetkinliği, – –prosedürleri, – –işlevleri, – –bağımsız üyeler ve – –yapıcı davranış olmak üzere toplam 6 başlıktan oluşmuştur. Performans bölümünün analizi araştırmaya katılan 33 yönetim kurulu başkanı / üyesinin yanıtlarına dayalı olarak gerçekleştirilmiştir.

67 Performans Genel

68 Rol Belirginliği Katılımcıların %79’u yönetim kurulu rolünün üyeler, şirket yönetimi, hissedarlar ve diğer paydaşlar tarafından açık ve net olarak anlaşılmış olduğunu ifade etmektedir. Yönetim kurulu rolünün yazılı olarak belirtilmiş ve üst yönetimle paylaşılmış olduğunu ifade eden katılımcıların oranı ise %61’dir. Katılımcıların %89’u, yönetim kurulunun danışmandan çok aktif strateji belirleyici rolünü üstlendiğini ifade etmiştir. Aktif strateji belirleyici rolünü üstlenen yönetim kurullarının şirkete daha fazla değer kattığını düşünen katılımcıların oranı ise %86’dır. Ayrıca, katılımcıların önemli bir bölümü (%71) yönetim kurullarının strateji sürecinde aktif rol almasının yalnızca istikrarsızlık dönemlerinde değil her zaman gerekli olduğu görüşünü savunmaktadır.

69 Rol Belirginliği Anket sonuçları üzerinden gerçekleştirilen yüz yüze mülakatlarda ise, katılımcılar yönetim kurullarının icra sürecinde oldukça aktif bir rol üstlendiği görüşünü ifade etmiştir. Mülakata katılan bir üst düzey yöneticiye göre: “Yönetim kurullarının aktif strateji belirleyici konumunda olduğu doğrudur. Hatta bence, yönetim kurulları daha ziyade icra kurulu gibi çalışmaktadır.” “Sermaye piyasaları geliştikçe, şirketin sahipliğindeki değişime paralel olarak yönetim kurullarının rolü yeniden tanımlanacaktır.” - Denetim Firması Yöneticisi “Yönetim kurulu üyeleri zaman zaman yönetici gibi, yönetim kurulu başkanları da icra başkanı gibi davranmakta. Bu durum yönetim kurulunun vizyon belirleme,strateji tanımlama ve izleme fonksiyonlarını sınırlandırmaktadır.” – Hukukçu

70 Rol Belirginliği

71 Yetkinlikler Araştırmaya katılanların tamamına yakını (%93) yönetim kurulu seçim yapıları oluşturulmasının ve uygulanmasının başarı için önemli olduğunu ifade etmektedir. Öte yandan, şirketlerinde yönetim kurulu üye seçim kriterlerinin yazılı olarak belirlendiğini ifade eden katılımcıların oranı %44 olduğu görülmektedir. Araştırmada temsil edilen şirketlerin %50’sinde üye seçim kriterlerinin yazılı iş tanımlarına dayandığı ifade edilmiştir. Yönetim kurulu üyeleri için belirlenen standartların kanuni standartlardan daha kapsamlı olarak belirlendiğini ifade eden katılımcı oranı ise %54 düzeyindedir.

72 Yetkinlikler Katılımcıların %81’i yönetim kurulu üyelerinin rollerine uygun yetkinliğe sahip olduğunu ifade etmekte ve %85’i üyelerin şirket hedefleri doğrultusunda seçildiği görüşünü savunmaktadır. Buna bağlı olarak katılımcıların %71’i yönetim kurulunun şu anda üstlenmekte olduğu rolün şirket operasyonlarına belirgin ve önemli bir değer kazandırmakta olduğunu ifade etmektedir. Katılımcıların %85’i yönetim kurulu üyelerinin bilgi, deneyim ve diğer özellikleri itibariyle birbirini tamamlayıcı niteliklere sahip olduğunu belirtmektedir. Üye seçiminde önem verilen kriterlerin sıralamasında ise,

73 Yetkinlikler - 1

74 Yetkinlikler - 2

75 Yönetim Kurulu Prosedürleri Katılımcılar, genel olarak yönetim kurulu prosedür ve yapılarının tatmin edici bir işleyişe sahip olduğunu ve şirkete değer kattığını ifade etmektedir. Katılımcıların %71’i üyelerin toplantılara hazırlıklı geldiğini, %86’sı üyelerin toplantılara rahatça yeni gündem maddesi ekleyebildiğini, %93’ü bütün gündem maddelerinin konuşulduğunu, %82’si toplantılarda önemli konuların ele alındığını, %79’u yönetim kurulu ve şirket arasında başarılı bir bilgi akışı olduğunu ifade etmiştir. Anket yanıtları üzerinden gerçekleştirilen yüz yüze mülakatlarda ise,katılımcıların büyük çoğunluğu bu sonuçların genelleştirilemeyeceği görüşünü savunmaktadır. Örneğin mülakata katılan bir akademisyene göre: “Elbette yönetim kurulları etkin bir işleyişe sahip olan şirketler var. Ancak kararların bir şekilde alındıktan sonra, sadece imzalamaları için üyelere gönderildiği şirketlerde var.”

76 Yönetim Kurulu Prosedürleri “Yönetim kurulu prosedürlerinin etkin bir işleyişe sahip olduğu sonucuna katılıyorum.En azından 2001 krizinden bu yana durum bu şekilde. Artık, parayı gecelik faize koymaktan çok daha fazla konuda karar vermek durumdalar. Bu nedenle yönetim kurulları giderek daha etkin çalışmaya başlıyor.” - Yatırım Bankacısı Bu ana hissedar sayısına bağlıdır. Eğer birden fazla ana hissedar varsa, yönetim kurulu prosedürleri anket sonuçlarının yansıttığı şekilde olacaktır.” - Denetim Firması Yöneticisi Anket verilerine göre araştırmaya katılan şirketlerin %68’inde şirket kurucusu veya bir aile üyesi yönetim kurulu başkanı konumunda bulunmaktadır.

77 Yönetim Kurulu Prosedürleri

78 Yönetim Kurulu Fonksiyonları Araştırmaya katılan kişiler, yönetim kurulu öncelikli fonksiyonlarını stratejik kararları desteklemek ve yeni yatırım kararlarını değerlendirmek olarak ifade etmektedir. Bununla birlikte katılımcıların önemli bir bölümü (%86) yönetim kurulu fonksiyonlarının dinamik olduğunu ve işin içeriği ve konjonktüre göre değişken olduğunu belirtmiştir. Katılımcıların büyük çoğunluğu (%96) yönetim kurulunun üst yönetimin stratejik kararları uygulaması ve gelişmeleri değerlendirmesinin üzerine kendi değerlendirmesini de yaptığını ifade etmektedir. Yönetim kurulu başkan/üyelerinin yanıtlarına göre yönetim kurulu fonksiyonlarının öncelik sırası

79 Yönetim Kurulu Fonksiyonları - 1

80 Yönetim Kurulu Fonksiyonları - 2

81 Bağımsız Üyeler Bağımsız yönetim kurulu üyeliği yeni gelişmekte olan bir uygulama olmakla birlikte katılımcıların önemli bir bölümü (%85) iş dünyasındaki hızlı değişimlere paralel olarak bağımsız üyelerin rollerinde değişimler olacağını ifade etmektedir. Öte yandan, katılımcıların %65’i yönetim kurulundaki bağımsız üyelerin performansından memnun olduğunu ifade etmektedir. Katılımcılar bağımsız üyelerin yönetim kurulu toplantılarında önemli konulara odaklandığını (%90), her ana iş kolunda başarıyla götüren temel faktörleri anladığını(%86) ifade etmektedir. Bağımsız üyelerin önemli konuları yönetim kurulu gündemine taşıma, yönetimin atanması konularını yargılama, yönetime net bir yön çizme konusundaki performansını başarılı bulanların oranı ise sırası ile %57, %67 ve%50 olarak gerçekleşmiştir. Yüz yüze gerçekleştirilen görüşmelerde ise, özellikle bağımsız üyelerin katkısının kişiye göre değişeceği vurgulanmıştır. Ayrıca, katkı yapabilecek nitelikte olan bağımsız üyelerinden daha fazla yararlanılabilmesi için yönetim kurulu başkanının olumlu tutumunun önemli olduğu ifade edilmiştir.

82 Bağımsız Üyeler - 1

83 Bağımsız Üyeler - 2

84 Yapıcı Davranış Katılımcıların tamamına yakını (%96) yönetim kurulu ve üst yönetim arasında yapıcı bir ilişki olduğunu ifade etmiştir. Katılımcılar (%96) bu yapıcı ilişkinin şirket performansının arttırılması için son derece önemli olduğunu düşünmektedir. Mülakatlarda görüşleri alınan katılımcılar, yönetim kurulu ile üst yönetim arasında yapıcı ilişkilerin olmasını yönetim kurulu başkanının çoğunlukla ana hissedar olmasına bağlamaktadır. “Türk şirketlerinde, yönetim kurulu ile üst yönetimin uyumu hiyerarşiden kaynaklanmaktadır.” – Üst düzey yönetici “Ana hissedar yönetim kurulunda yer almakta ve üst yönetime birlikte uyumlu çalışabileceği kişileri atamaktadır.” – Akademisyen

85 Yapıcı Davranışlar