Doç. Dr. Volkan Demir Galatasaray Üniversitesi KURUMSALLAŞMA YOLUNDA AİLE ŞİRKETLERİNDEN VE MESLEK ŞİRKETLERİNDEN VAKA ÖRNEKLERİ VE ANALİZLER 15. ANADOLU ODALARI EĞİTİM SEMİNERİ ANTALYA- 7 EKİM 2015

İÇERİK Kavramlar Aile Şirketleri Kurumsallaşma Yol Haritası Kurumsallaşma Nedir? Kurumsal Yönetim Nedir? Kurumsal Sürdürülebilirlik için Neler Gereklidir? Aile Şirketleri Kurumsallaşma Yol Haritası Aile Şirketlerinden Vakalar Meslek Şirketleri ve Kurumsallaşma İhtiyaçlar-Sınırlar-Sorunlar Meslek Şirketlerinden Vakalar Tartışma-Sonuç-Öneriler

KURUMSALLAŞMA NEDİR? «İŞLETMELERİN SÜREKLİLİĞİNİ SAĞLAMAYI AMAÇLAYAN BİR GEREKLİLİKTİR»

Kurumsal Yönetim Kavramı Dar Kapsamlı Tanım Geniş Kapsamlı Tanım İŞLETME HİSSEDARLAR KURUMSAL YÖNETİM MÜŞTERİLER / TEDARİKÇİLER ÇALIŞANLAR İŞLETME VEKALET TEORİSİ (AGENCY) PAYDAŞ TEORİSİ (STAKEHOLDER)

Kurumsal Yönetim Kavramı -En Geniş Tanımlama- GÖZLEM ŞEFFAFLIK HESAP VEREBİLİRLİK İŞLETME HEDEFLERİNİN BELİRLENMESİ İLETİŞİM TOPLUM 5 1 4 YAPILARIN/SÜREÇLERİN UYGUN HALE GETİRİLMESİ DOĞA 2 6 ÜST YÖNETİMİN SEÇİLMESİ DİĞER 3 7

Kurumsal Yönetimin Ortaya Çıkışı ve Raporlar/İlkeler CADBURY RAPORU OECD İLKELERİ SARBANES-OXLEY YASASI TYSON RAPORU ACCA İLKELERİ ŞEFFAFLIK HESAP VEREBİLİRLİK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ Bütün çalışmalar bir neden sonuç ilişkisi çerçevesinde değerlendirilmelidir. Rapor ve çalışmaların altında yatan nedenler; iflaslar, borca batıklık durumları, kamuyu aldatma, finansal ve küresel krizler gibi temel dinamikler yatmaktadır. ADİLLİK SORUMLULUK

OECD-Eylül 2015 Kurumsal Yönetim İlkeleri Ulusal düzenlemelerde şirket büyüklükleri ve ülkeye özgü koşullar gibi hususlarda esnekliğe imkân verilecek bir çerçeve sunulmuştur.  Bu kapsamda, iyi kurumsal yönetimin tek bir modelinin olmadığının altı çizilmiştir. Artan rolleri ve değişen yapıları ile birlikte kurumsal yatırımcılar ve borsalar gibi kurumların etkin kurumsal yönetim çerçevesinin sağlanması konusundaki rolleri tanınmış; kurumsal yönetim alanında denetim ve yaptırım kalitesi üzerinde durulmuştur. Temel ortaklık haklarının yanı sıra, genel kurullarda bilgi teknolojilerinin kullanılması, ilişkili taraf işlemleri onay süreçleri ve üst yönetim ücretlerinin belirlenmesinde pay sahiplerinin söz hakkı gibi yeni konular İlkelerde yer almıştır. Kurumsal yatırımcılar ve sermaye piyasalarında hizmet sunan diğer aracılar yeni bir başlık altında toplanmış; bunların faaliyetlerini yürütmeleri esnasında dürüstlüklerine zarar verebilecek çıkar çatışmalarının açıklanması ve en aza indirilmesi ihtiyacı üzerinde durulmuştur. Kamuyu aydınlatma başlığı altında kamuya yapılacak açıklamaların temel alanları gözden geçirilmiş ve finansal olmayan ve gönüllülük esasına dayanan raporlamalar tanınmıştır. İnsan hakları, tedarikçiler ve yerel topluluklar gibi kavramlara menfaat sahipleri kapsamında yer verilmiştir. Yönetim kurullarının risk planlaması, vergi planlaması ve iç denetim alanlarında yeni rolleri tanınmıştır.  Yönetim kurullarının eğitimi ve performans değerlendirmesi üzerinde durulmuş; risk, denetim ve ücretlendirme komitelerinin kurulması teşvik edilmiştir.

TÜRKİYE’DE KURUMSAL YÖNETİM BDDK Kurumsal Yönetim İlkeleri SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Türk Ticaret Kanunu

KURUMSAL YÖNETİM ÖLÇÜLMESİ VE RAPORLANMASI PAY SAHİPLERİ KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK MENFAAT SAHİPLERİ YÖNETİM KURULU HAKLARIN KULLANIMI BİLGİ ALMA GENEL KURUL AZINLIK HAKLARI KAR PAYI PAY DEVRİ KURUMSAL İNTERNET SİTESİ FAALİYET RAPORU ŞİRKET POLİTİKASI ŞİRKET YÖNETİMİNE KATILMA İK POLİTİKASI MÜŞTERİ-TEDARİKÇİ İLİŞKİLERİ ETİK-SOSYAL SOR. İŞLEVİ TOPLANTI ŞEKLİ KOMİTELER MALİ HAKLAR % 25 % 25 % 15 % 15

ÜST DÜZEY (TEPE) YÖNETİCİLER ORTA DÜZEY YÖNETİCİLER YÖNETİM PİRAMİDİ ÜST DÜZEY (TEPE) YÖNETİCİLER ORTA DÜZEY YÖNETİCİLER ALT DÜZEY YÖNETİCİLER Stratejiler tasarlama ve kararlar alma yetkisine haiz kişiler POLİTİKA VE STRATEJİ UYGULAYICILAR OPERASYONEL FAALİYETLER

TEPE YÖNETİMİ KİMLERDEN OLUŞUR? YÖNETİM KURULU CEO CFO-Mali İşler Başkanı CTO-Bilgi Teknolojileri Başkanı CMO-Pazarlama Başkanı CSO-Strateji Başkanı

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) -Konya Kurumsal Yönetim Algı Araştırması Raporu Nisan 2015- ALAYLI MI? MEKTEPLİ Mİ? “Bizde çocuklar fabrikada büyür, İstanbul’da eğitim görür. Bu ikisini bir arada yapmanın büyük faydasını gördük.” “Okulda alınan eğitim ile babadan görülen terbiyeyi harmanlıyoruz.” “Kurumsal yönetim konusunda yönetimde bir farkındalık var, ama bunu var olan yapıya anlatamadık. Sonuçta bizimle çalışan insanlar işini çok iyi bilen ve güvendiğimiz kişiler, onların direncini kırmak kolay olmuyor.”

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) -Konya Kurumsal Yönetim Algı Araştırması Raporu Nisan 2015- YETKİ DEVRİ İÇİN ERKEN Mİ? “Ben kurucu olarak bu şirketi ‘Kapı – Kantar – Kasa’ anlayışı ile yönetirim. Gerçekten de oturduğum masadan kapıyı ve kantarı görebilirim; kasa da koltuğumun altındadır. Hiçbir icra görevim yok, sadece sabahları oğullarım ve ilgili müdürler ile toplantı yaparım. Masamda bilgisayar yoktur.” “Konya’da ne olursa olsun patron işinin başında durur. Belki günlük çalışma süresi yıllar geçtikçe azalır, ama asla işini gücünü bırakıp bir sahil kasabasına yerleşmez.” “Bir arkadaşımın şirketinde sohbet ediyorduk. Oğlunun müşterinin fiyat teklifine cevap vermesine çok sinirlendi. Oysa kendisi az önce aynı ürüne aynı fiyatı vermişti. Belli ki oğlu yanlış yapmasa bile kendisiyle aynı yetkiye sahip olsun istemiyordu. O şirket şu anda yok.” “Bizde güven çok önemli, ama hiçbir zaman yönetimi tam olarak teslim etme gerçekleşmez. Baba bile oğluna bırakmaz.” “Kurumsal yönetimin bence en büyük faydası, çalışanlardaki aidiyet olgusunu arttırmasıdır. Böylece çalışanlar sadece patronu memnun etmek için değil, önceden belirlenmiş performans kriterlerini yerine getirmek için çalışırlar.”

Kurumsal Sürdürülebilirliğin Temelleri

AİLE ŞİRKETLERİ NEDEN KURUMSALLAŞMALI? AİLE İÇİ ÇIKAR ÇATIŞMASI KURUCUNUN VEFATI AŞIRI HARCAMA ŞEFFALIĞIN OLMAMASI GÖZETİM ZORUNLULUĞU 3. KUŞAKLAR

AİLE ŞİRKETLERİNİN KURUMSALLAŞMASI İÇİN YOL HARİTASI KAR/ZARAR’I VE VARLIKLARINI İYİ ÖLÇ! YÖNETİM KURULU OLUŞTUR! AİLE ANAYASINI OLUŞTUR VE UYGULA!

TURİZM OTELCİLİK OKULU VAK’A 1: A TURİZM VE OTELCİLİK A.Ş. (İyi Örnek-3. Nesil için ve süreklilik için alınan önlemler) ŞEFFAFLIK HESAP VEREBİLİRLİK ADİLLİK SORUMLULUK SÜREKLİLİK 3. Nesil çocuklar Eşler Bağımsız YK Üyeleri WEB SAYFASI BAĞIMSIZ DENETİM ÇAĞRILI GENEL KURUL RİSKİN ERKEN TEŞHİSİ KÜÇÜK ORTAKLAR TURİZM OTELCİLİK OKULU

VAK’A 2: B GEMİCİLİK VE DENİZ TİCARETİ A. Ş VAK’A 2: B GEMİCİLİK VE DENİZ TİCARETİ A.Ş. (Yanlış Uygulamalar-Kurumsal Yönetim Eksikliği) ŞEFFAFLIK HESAP VEREBİLİRLİK ADİLLİK SORUMLULUK SÜREKLİLİK TEHLİKEDE! YÖNETİM YOK! KAYYUM! PAYDAŞ GÜVENİ! BAĞIMSIZ DENETİM MAHKEMELİK! GENEL KURUL SORUNLU! KAYYUM! ORTAKLAR HARİÇ DİĞER PAYDAŞLAR! 1.000 ÇALIŞAN İŞSİZLİKLE KARŞI KARŞIYA! YILLIK CİRO 200 MİO TL

VAK’A 3: C İÇECEK SANAYİ TİCARET A. Ş VAK’A 3: C İÇECEK SANAYİ TİCARET A.Ş. (Finansal Sıkıntılar- Yönetsel ve Organizasyonel Sorunlar) ŞEFFAFLIK HESAP VEREBİLİRLİK ADİLLİK SORUMLULUK SÜREKLİLİK Finansal ve Yönetsel Nedenlerle Tehlikede 500’e yakın ortak sayısı Finansal Tablolar Sorunlu Bağımsız Denetimde Sorun Ortaklar Bilgi Alamıyor Politika Yok

VAK’A 4: D OTOMOTİV DAĞITIM A. Ş VAK’A 4: D OTOMOTİV DAĞITIM A.Ş. (Veraset Sorunu-Çalışan Direnci-Ortaklar) ŞEFFAFLIK HESAP VEREBİLİRLİK ADİLLİK SORUMLULUK SÜREKLİLİK Tehlikede Patron bile bilgi alamıyor BAĞIMSIZ DENETİM ÇAĞRILI GENEL KURUL RİSKİN ERKEN TEŞHİSİ Envanter Yapıyor Bulunduğu İlin Markası

VAK’A 5: E YEM SANAYİ A.Ş. (İyi Örnek-3 YIL Halka Arz Hazırlığı) ŞEFFAFLIK HESAP VEREBİLİRLİK ADİLLİK SORUMLULUK SÜREKLİLİK Şirket 2. nesile başarılı olarak geçti. 3 yılda çok yol alındı Halka açıldı KAP Özel Açıklama Faaliyet Raporu vs Kar Dağıtımı Açıklamalar Faaliyet Raporu Kurumsal Sosyal Sorumluluk

MESLEK ŞİRKETLERİ İÇİN ORTAKLARIN GENEL KABUL GÖRMÜŞ KARŞILIKLI YÜKÜMLÜLÜKLERİ NELERDİR? DÜRÜSTLÜK VE GÜVEN İSTİHDAM SAYGI MESLEKİ SERTİFİKALAR ÇELİŞKİLİ İLİŞKİLER SAĞLIK VE GÜVENLİK İLETİŞİM ŞİRKET VARLIKLARI

MESLEKİ ORTAKLIK VE KURUMSALLAŞMA İÇİN ÖNEMLİ KONULAR ORTAKLAR UYUMLU MU? ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE ANLAŞILDI MI? KAR’IN PAYLAŞIMI? HAYATTAN BEKLENTİLERİ EMEKLİLİK VE YAŞ DURUMU? ORTAKLIKTAN ÇIKIŞ PROSEDÜRÜ? MÜŞTERİ PROFİLLERİNİN UYUMU? ORTAKLARIN ROLLERİ? ORTAKLARIN KONFOR ALANLARININ SAPTANMASI VE UYUM?

SONUÇ İNSAN/BİREY FAKTÖRÜ? MESLEKİ ŞİRKETLER VE GİRİŞİMCİLİK! KAFFMAN FOUNDATION PRENS CHARLES FONU MESLEK ŞİRKETLERİNİN KURUMSALLAŞMASI İÇİN MESLEK MEVZUATI YETERLİ Mİ? MESLEK ŞİRKETLERİ İÇİN ÖNCÜ GEREKLİ Mİ?

SABRINIZ İÇİN TEŞEKKÜRLER İLGİNİZ VE SABRINIZ İÇİN TEŞEKKÜRLER Volkan Demir vdemir@gsu.edu.tr