LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI Doç. Dr. Mustafa ÇEKER

ORGANLAR Limited şirketin iki zorunlu organı bulunur: Müdür Ortaklar Kurulu (OK) Ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde, bu iki organın yanında “denetçiler” de bulunur.

MÜDÜR Limited şirketi idare ve temsil yetkisi, müdürlere aittir. Müdür, tek kişi olabileceği gibi, birden fazla kişi de olabilir. Şirket müdürünün ortaklar arasından seçilmesi zorunlu değildir, ortak olmayan kişiler de müdür olabilir

ATANMASI Müdürler, şirket sözleşmesine konulacak bir hükümle belirlenebilir. Şirket sözleşmesinde bir düzenleme yoksa, ortaklar kurulu kararıyla ortaklardan biri veya bir kaçı müdür olarak atanabilir. Şirket sözleşmesi ve ortaklar kurulu tarafından aksi kararlaştırılmamışsa, ortakların her biri müdür sıfatıyla şirket işlerini yönetmeye ve şirketi temsile yetkili sayılır. Kuruluştan sonra şirkete giren ortaklar, bu hususta ortaklar kurulunun ayrı bir kararı olmadıkça, şirketi idare ve temsil yetkisini haiz değildirler. Şirketin temsilcileri arasında bir tüzel kişi bulunduğu takdirde, bu tüzel kişi adına limited şirketin idare ve temsil görevini üzerine alan gerçek kişi müdür sıfatıyla tescil ve ilân olunur. Şirketi temsil ve idare etmek üzere görevlendirilen ticari mümessil veya bütün işletmeyi yönetme yetkisini haiz olan ticari vekiller ise, ancak ortaklar kurulu kararıyla atanabilir. Bununla birlikte, her müdür, bunları azletme yetkisine sahiptir.

ŞİRKETİN TEMSİLİ Müdür, şirketin amaç ve konusuna dahil olan her türlü iş ve işlemi şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkını haizdir. Şirket konusu dışına çıkan bir iş veya hukukî işlemin müdür tarafından yapılabilmesi için, ortaklar kurulunca özel yetki verilmesi gerekir. Müdürlerin temsil yetkisi, ticaret siciline tescil ve ilan edilmek koşuluyla, ancak iki şekilde kısıtlanabilir: Birlikte temsil Merkez veya şube işleriyle sınırlama Buna karşılık, konu veya miktar yönünden yapılmış olan kısıtlamalar, ticaret siciline tescil edilemez, her nasılsa tescil edilseler bile iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemezler.

AZLİ Limited şirketi yönetme ve temsil etme yetkisi verilen müdürlerin bu yetkilerinin kaldırılması, atama şekline göre farklılık gösterir. İdare ve temsil yetkisi, şirket sözleşmesi ile verilmiş olan bir müdür, ancak sözleşmenin değiştirilmesi suretiyle görevden alınabilir. Bunun için de, (azli istenen müdür dahil) bütün ortakların onayı gerekir. Müdür olarak atanmış olan kişi, aynı zamanda ortak sıfatını haiz değilse, şirket sözleşmesinin değiştirilmesine gerek yoktur; ortak olmayan müdürler, her zaman ortaklar kurulu kararıyla azledilebilirler. Şirket sözleşmesiyle değil de, ortaklar kurulu kararıyla atanmış olan müdürler, yine ortaklar kurulunun çoğunlukla vereceği bir kararla görevden alınabilir

REKABET YASAĞI Limited şirketin müdür sıfatını taşıyan ortakları rekabet yasağına tabidir. Müdür, diğer ortakların onayı olmadan şirketin uğraştığı ticaret dalında ne kendi ne de başkası hesabına iş göremez. Müdür sıfatını taşıyan ortaklar, başka bir işletmeye sorumluluğu sınırlandırılmamış olan ortak, komanditer ortak veya başka bir limited şirkete ortak dahi olamazlar. Bu yasağın sözleşmeye konulacak bir hükümle, bütün ortakları kapsayacak şekilde genişletilmesi mümkündür

ORTAKLAR KURULU Limited şirkette ortaklar kurulu, kanundaki deyimle “ortaklar genel kurulu”, bütün ortaklardan oluşan temel karar organıdır. Anasözleşmenin değiştirilmesi, sermaye artırımı ve kâr dağıtımı gibi önemli konularda karar yetkisi, ortaklar kuruluna aittir.

GÖREV VE YETKİLERİ Şirket sözleşmesini değiştirmek; Müdürleri atamak ve görevden almak; Müdür olmayan ortaklara tanınan kontrol hakları saklı kalmak koşuluyla denetçileri atamak ve azletmek; Kâr ve zarar hesabını, bilançoyu onaylamak ve şirket kârının kullanılma şeklini belirlemek; Müdürleri ibra etmek; Payların bölünmesi hakkında karar vermek; Kuruluş veya idare işlerinden dolayı şirketin kendi organlarına veya ortaklarına karşı haiz olduğu tazminat taleplerinin ileri sürülmesini karara bağlamak; Şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa, ortakların şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye borçlarının ödenme gününü tespit etmek; Şirkete ticari mümessiller ile bütün ticari işletmeyi yönetme hakkı verilen ticari vekilleri atamak.

TOPLANMASI Ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde ortaklar kurulunun toplanması, anonim şirket genel kurul toplantılarına ilişkin hükümlere tâbidir. Ortaklar kurulu, belirli bir gündemi görüşmek üzere müdürler tarafından bütün ortaklara taahhütlü mektup gönderilmek veya elden tebligat yapılmak suretiyle toplantıya çağrılır. Toplantıda yapılan görüşmeler sonucunda oylama yapılarak karar verilir. Ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlerde, ortaklar kurulunun toplantı yapmak suretiyle karar alması gerekmez; kararlar ortakların yazılı oylarıyla da verilebilir. Limited şirketlerin büyük bir kısmı, üç-beş ortaklı olduğundan, bu düzenleme genellikle uygulama alanı bulur. Ortaklar kurulunun karar teklifi, karar defterine yazılarak ortakların imzasına sunulur. Karar yetersayısı için gereken sayıda ortağın imzası, teklif lehinde olduğu takdirde, ortaklar kurulu kararı alınmış olur.

TOPLANTIYA ÇAĞRI Ortaklar kurulu, ya müdürler veya ortaklar (azınlık) tarafından toplantıya çağrılır. Ortaklar kurulunu toplantıya çağırma yetkisi, müdürlerin dışında azınlık oluşturan ortaklara da tanınmıştır. Esas sermayenin onda birini temsil eden ortak veya ortaklar, toplantının amacını göstermek suretiyle ortaklar kurulunun toplantıya çağrılmasını müdürlerden yazılı olarak talep edebilirler. Müdürler, bu talebi uygun bir süre içinde yerine getirmediği takdirde, mahkeme, teklif sahiplerinin talebi üzerine ortaklar kurulunun toplantıya çağrılmasına karar verir (TTK.m.538/III). Toplantıya ve yazılı olarak oy vermeye çağrı, şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde ve eğer sözleşmede bu hususta hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündem bildirilmek suretiyle yapılır. Aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, ortaklar kurulu, toplantıya çağrı hakkındaki şartlara uymaksızın bütün ortakların katılımıyla toplanabilir.

KARAR YETERSAYILARI Ortaklar kurulunun olağan karar yetersayısı, “ödenmiş sermayenin yarıdan fazlasını temsil eden ortakların çoğunluğu”dur. Ortaklar kurulu kararlarında özel yetersayı aranan haller şunlardır: Sermaye artırımı (oybirliği) Pay devri (3/4) Çıkma (oybirliği) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi (2/3) Şirketin feshi (3/4)

DENETLEME Limited şirketlerin denetlenmesi, ortak sayısına göre değişir. Ortak sayısı yirmiden fazla olan şirketlerde, anonim şirketlerdeki gibi, bir veya birden fazla denetçi bulunur. Ortak sayısı yirmi ve yirmiden az olan limited şirketlerde, şirketi denetleme hakkı, yönetim yetkisi verilmemiş olan ortaklara tanınmıştır.