YOİKK KURUMSAL YÖNETİM ÇALIŞMA GRUBU 14-15 Mart 2006 Tarihinde Yapılan OECD Kurumsal Yönetim Yönlendirme Komitesi Toplantısı Hakkında Bilgi Nevin İMAMOĞLU SPK Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkan Yardımcısı 05 NİSAN 2006

OECD Kurumsal Yönetim Yönlendirme Grubu AMACI: Kurumsal yönetim uygulamalarını ve gelişmeleri takip etmek KATILIMCILAR: OECD kamu temsilcileri ve AB, Gözlemciler: IMF, WB, BIS ÇALIŞMALARI: İlkeler ve revizyonu Metodoloji Raporlar, Anketler Toplantılar

Metodoloji ve Pilot Proje İlkelere Uyum Derecesinin Ölçülmesi Amacı ile bir Metodoloji Geliştiriliyor Türkiye Mart 2005 toplantısında gönüllü olarak değerlendirme çalışmasına konu oldu OECD Sekreteryasından üç uzman Kamu ve Özel Sektörden Katılım Rapor Taslağı Paris’te 14 Mart’ta sunuldu

Pilot Proje Halka açık şirketler üzerinde yoğunlaştı Asıl amacı metodolojiye katkı sağlamak Metodoloji tamamlanmadan yapıldığından resmi bir değerlendirme niteliğinde değil Takas ve saklama, iflas ve tasfiye, paydaşlarla ilgili ilkeler değerlendirilemedi Yönetici özeti ve sentez basılacak, detay rapor web’de yer alacak…

Rapordaki Temel Bulgular (I) Şirketler genellikle aile kontrolünde, karma holding yapısı (finansal ve endüstriyel), Piramit Grup Yapısı hakim Karşılıklı iştirak ilişkileri mevcut Genellikle oyda ve yönetimde imtiyaz var Halka açıklık oranı genellikle düşük

Rapordaki Temel Bulgular (II) Gerek kamuda gerek özel sektörde önemli reformlar gerçekleştiriliyor… Detaylı KY Standartları mevcut ve geliştiriliyor (ilkeler, UFRS, bağımsız denetim…) SPK İlkelere uyumu takip ediyor ve özel sektöre ilkelerin uyumu için destek oluyor Kamu ve özel sektör KY gelişimi için aktif çalışıyor (TÜSİAD, TKYF, TKYD, Sabancı Üniversitesi, TTK Komisyonu, YOİKK)

Rapordaki Temel Bulgular (III) Sermaye kültürü yeterince gelişmemiş ve azınlık ortaklar KY uygulamalarına etkin katılmıyor Piyasa katılımcıları düzenlemelere uyum konusunda etkin katkı sağlamıyor Risk bazlı denetim uygulanmıyor, kamunun onayına ve ön incelemesine dayalı sistem esnekliği olumsuz etkiliyor Yaptırım mekanizmaları yeterli ve etkin çalışmıyor

Rapordaki Temel Bulgular (IV) UFRS’ye geçiş ile birlikte bağımsız denetçilerin bu konudaki eğitimi ve yeterliliği önem kazanıyor. Bağımsız denetçiler için Kalite Kontrol Programı uygulanmalı… Özel hukuk uygulamaları yeterince kullanılmıyor… (Uzun, maliyetli, kamu yaptırımına bırakılıyor…) Bazı alanlarda cezalar ve idari para cezaları çok düşük. SPK’nın mevcut denetim kapasitesi uluslar arası muadil kurumlara göre sınırlı…

Rapordaki Temel Bulgular (V) Borsada işlem gören şirketler UFRS’ye uygun mali tablo hazırlıyor ama banka ve sigorta şirketleri için standartlar UFRS ile tam uyumlu değil (Konsolidasyon) BDDK ile SPK arasındaki görev dağılımı ve yetki paylaşımı açık değil…

Öneriler (I) Piyasa dinamiklerinin etkin çalışması için tedbirler alınmalı Halka açıklık oranı artırılabilir Yatırım fonlarının KY’e aktif katılımı teşvik edilebilir Yatırımcı eğitimi konusuna önem verilmeli…

Öneriler (II) Mevcut Ortaklık ve Kontrol Yapısı ile ilgili Risklerin Açıklanmasına Yönelik Düzenlemeler Geliştirilmelidir Ortaklık yapısı, hakimiyet, yönetim, YK vb. konularda kamuyu aydınlatma standartları geliştirilmeli… İlişkili Kuruluşlar ve bunlarla işlemlerin Kamuya açıklanması geliştirilmeli, İlişkili kuruluşlarla önemli işlemlerde GK onayı aranabilir

Öneriler (III) Gözetim, denetim ve yaptırımda risk-bazlı yaklaşım değerlendirilmeli Otoriteler arası koordinasyon sağlanarak risk-bazlı yaklaşım uygulamaya konulmalı SPK’nın ücret yapısı değiştirilmeli, KY uygulamalarını da teşvik edecek sabit ücret sistemleri değerlendirilebilir Önemli KY alanlarındaki risklerle ilgili alanlara öncelik verilebilir

Öneriler (IV) Hukuki Çözüm Yolları, Yaptırım Mekanizmaları ve Yargı Prosedürleri geliştirilmelidir Daha az maliyetli ve erişilebilir hukuki yollar geliştirilmeli (Tahkim) Adli ve idari cezalar artırılmalıdır SPK’nın yaptırım gücü genişletilmelidir Şirketler hukuku ile ilgli karmaşık konular için yargı sistemi geliştirilmelidir

Öneriler (V) SPK’nın operasyonel bağımsızlığı korunmalı, yetkileri ve hesap verme sorumluluğu, şeffaflığı geliştirilmelidir Finansal Raporlamada ortak standartların kullanılmasını sağlayacak yapılandırma gerçekleştirilmelidir Uluslararası Denetim Standartları tam set olarak kabul edilip uygulanmalı, bağımsız denetçiler birliği oluşturularak, mesleğin gelişimi desteklenmelidir

Eleştiriler… Görüşme yapılan yorumcuların görüşleri genellemelerle yansıtılmış, ampirik çalışmalarla desteklenmemiş Düzenleyici Kuruluş odaklı bir çalışma Özellikle SPK üzerinde yoğunlaşılmış, sektörün diğer katılımcıları da dikkate alınmalı İlkeler ve metodolojide öngörülen kıstasların ötesinde değerlendirmelere rastlanmaktadır

Raporun Kesinleşmesi Rapor ile ilgili olarak görüşlerimiz OECD’ye iletilmiş olup, düzeltme gerektiren hususlar üzerinde çalışmalarımız devam etmektedir. Nihai rapor üye ülkelerce elektronik ortamda oylanacaktır

Toplantıda Görüşülen Diğer Konular Üye olmayan ülkelerle yürütülen projeler 27-28 Nisan, Pekin, Asya’da İflas Reformu 15-16 Mayıs, Singapur- Asya’da KİT’lerde KY 8-9 Haziran, Hong Kong, KY ve Bankalar Çalışma Grubu Yuvarlak Masa Toplantısı 21-23 Haziran, Buenos Aires, Latin Amerika Yuvarlak Masa Toplantısı

Toplantıda Görüşülen Diğer Konular “Better Regulation and Regulatory Impact Assessment” konulu taslak rapor “A Boardroom Guide to OECD Principles” Aralık 2005’de özel sektör yöneticileri ile yapılan toplantı sonuçları Özelleştirme ve KİT’lerde KY

Toplantıda Görüşülen Diğer Konular 2007-2008 programı Belli konularda yoğunlaşan ülkelerarası anket çalışması (Ortaklara eşit davranış) Daha iyi düzenleme: Analitik rapor KY, Fikri Varlıklar ve Firma Rekabeti: Rapor ve konferans KY ve Uyuşmazlıkların Çözümlenmesi

TEŞEKKÜRLER….