İŞLETME BİRLEŞMELERİ

AMAÇ Bu Standardın amacı işletme birleşmesi gerçekleştiren bir teşebbüs veya işletmenin finansal raporlamasına ilişkin esasları belirlemektir. Bu kapsamda devralan, birleşme tarihinde devralınan varlıklarını yükümlülüklerini ve koşullu yükümlülüklerini gerçeğe uygun değerleri üzerinden muhasebeleştirir ve aynı zamanda değer düşüklüğüne tabi tutulan şerefiyede finansal tablolara yansıtılır.

KAPSAM Bu Standart aşağıdaki durumlarda uygulanmaz: Ayrı işletmelerin iş ortaklığı oluşturmak üzere bir araya geldikleri işletme birleşmeleri. Ortak kontrole tabi teşebbüs veya işletmelerin birleşmesi. İki ya daha fazla ortak faydalı işletme’nin birleşmesi Herhangi bir ortaklık hakkı sağlamayan sözleşmeye dayalı bir raporlayan işletme oluşturmak üzere bir araya gelmiş ayrı teşebbüs veya işletmelerin birleşmeleri (örneğin ayrı şirketlerin birden fazla borsada işlem gören şirket formu oluşturmak için yapılan sözleşmeyle bir araya geldikleri birleşmeler).

TERİMLER İşletme Birleşmeleri: Ayrı kuruluşları veya işletmeleri tek bir raporlama kuruluşu olarak bir araya getirmektir. Ortak kontrole tabi kuruluşları veya işletmeleri içeren işletme Birleşmeleri: Bir araya gelen kuruluşların veya işletmelerin birleşme öncesinde veya sonrasında aynı taraf veya taraflar tarafından kontrol ediliyor olmasını ve kontrolün geçici olmamasını ifade eden işletme birleşmeleridir. Koşullu Yükümlülük: Koşullu yükümlülük “TMS 37 Karşılıklar, Koşullu Borçlar ve Koşullu Varlıklar” Standardındaki anlamı içermektedir. Yani geçmiş olaylardan kaynaklanan ve varlığı, gerçekleşmesi veya gerçekleşmemesi tamamıyla kuruluşun kontrolü dışındaki belirsiz bir veya birden fazla gelecek olay ile teyit edilebilecek bir muhtemel yükümlülüktür.

İşlem Tarihi: İşletme birleşmesi tek bir işlemle yerine getiriliyorsa, işlemin olduğu gün iktisap tarihidir. Eğer işletme birleşmesi birden fazla işlem içeriyorsa, örneğin müteakip hisse alımları ile aşamalı olarak yapılıyorsa, o zaman işlem tarihi her yapılan yatırımın edinen işletme tarafından mali tablolara kayıt edildiği tarihtir. Gerçeğe uygun değer: Karşılıklı pazarlık ortamında, bilgili ve istekli gruplar arasında bir varlığın el değiştirmesi ya da bir borcun ödenmesi durumunda ortaya çıkması gereken tutardır. Şerefiye: Tek olarak tanımlanamayan ve ayrı olarak kaydedilemeyen varlıklardan kaynaklanan gelecekteki ekonomik fayda.

Maddi olmayan varlık: Maddi olmayan varlık “TMS 38 Maddi Olmayan Duran Varlıklar” Standardındaki anlamı içermektedir, yani fiziki olmayan ve tanımlanabilir parasal olmayan varlık. İş ortaklığı: İş ortaklığı “TMS 31 İş Ortaklıklarındaki Paylar"daki anlamı içermektedir, yani, iki veya daha fazla tarafın ekonomik bir etkinliği müşterek kontrol etmesini sağlayan sözleşmeye dayalı anlaşma. Topluluk dışı paylar: Bir bağlı ortaklığın, ana ortaklık tarafından doğrudan veya bağlı ortaklıkları vasıtasıyla dolaylı sahipliğinin olmadığı özkaynak paylarına isabet eden, kar - zarar ve net varlıklardır. Bağlı ortaklık: Bir ortaklık gibi henüz şirket olarak kurulmamış dahi olabilen ve (ana ortaklık olarak bilinen) başka bir kuruluş tarafından kontrol edilen kuruluş.

Ortak faydalı işletme: Hissedarlara veya katılımcılara direk ve orantısal şekilde düşük maliyet ve diğer ekonomik faydaları sağlayan ortak faydalı sigorta şirketleri veya ortak faydalı kooperatif kuruluşu gibi, bir yatırımcı tarafından sahip olunmayan kuruluş . Ana ortaklık: Bir veya birden fazla bağlı ortaklığı olan firma. Muhtemel: Olma ihtimali olmama ihtimalinden fazla olan. Raporlayan kuruluş: Bir kuruluşun genel amaçlı mali tablolarına güvenerek kaynaklarını kullanmak için karar vermelerine faydası olacak bilgilere ihtiyaç duyan kullanıcıları olan kuruluş. Raporlayan kuruluş tek bir kuruluş olabileceği gibi, ana ortaklık ve bağlı ortaklıklarından oluşan bir grup da olabilir.

İŞLETME BİRLEŞMELERİNİN TANIMLANMASI İşletme birleşmeleri teşebbüs veya işletmelerin tek raporlayan işletme oluşturmak üzere bir araya gelmesidir. İşletme birleşmelerinin büyük bir çoğunluğunda edinilen olarak ifade edilen bir ya da daha fazla işletmenin kontrolünü ele geçiren edinen olarak ifade edilen bir işletme bulunmaktadır. Bir işletmenin, ticari işletme olmayan bir veya birden fazla işletmenin kontrolünü elde etmesi halinde, bu işletmelerin bir araya gelmesi işletme birleşmesi olarak nitelendirilmez. İşletme tarafından varlık veya net varlık gruplarının elde edilmesi halinde bu işlemler de işletme birleşmeleri kapsamında değerlendirilmez, grubun maliyeti satın alma tarihinde gerçeğe uygun değerlerine bağlı olarak grup içerisindeki tanımlanabilir varlıklar, yükümlülükler ve koşullu yükümlülüklere dağıtılır.

Bir işletmenin diğer bir işletmenin öz kaynaklarını, net varlıklarını, satın almasıyla, yükümlülüklerini üstlenmesiyle veya bir veya birden fazla işletme oluşturacak şekilde bir işletmenin bazı net varlıklarını satın almasını içerecek şekilde oluşabilir. Bu işlem birleşecek olan işletmelerin hissedarları arasında olabileceği gibi bir işletme ile diğer işletmenin hissedarları arasında da olabilir. İşletme birleşmesi, birleşen işletmeleri kontrol edecek yeni bir işletmenin oluşturulması, bir veya birden fazla birleşen işletmenin net aktiflerinin bir diğer işletmeye transfer edilmesi veya birleşen işletmelerde bir veya birkaçının yeniden yapılandırılması şeklinde olabilir.

İşletme birleşmesi edinen ana işletmeyle edinilen işletme arasında bir ana şirket-bağlı şirket ilişkisi ortaya çıkarabilir. Bu tür durumlarda, edinen bu Standartta yer alan düzenlemeleri konsolide mali tablolarında uygulamalıdır ve edinilen işletmedeki payını kendi mali tablolarında bağlı ortaklıklardaki yatırımı olarak göstermelidir. Bir işletme birleşmesi diğer işletmenin öz kaynaklarının satın alınması yerine şerefiye dahil net varlıklarının satın alınması yoluyla gerçekleşebilir. Bu tip birleşme bir ana işletme bağlı işletme ilişkisi oluşturmaz.

MUHASEBELEŞTİRME YÖNTEMİ Bütün işletme birleşmelerini muhasebeleştirilmesinde satın alma yöntemi uygulanır. Edinen taraf karşı tarafın net varlıklarını satın alır. Edinen işletme edinilen işletme tarafından daha önce muhasebeleştirilmemiş olanlar da dahil olmak üzere elde edilen varlık, üstlenilen yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerini muhasebeleştirir. Satın alma yönteminin uygulanması aşağıdaki adımları içerir: Bir edinen işletmenin belirlenmesi, İşletme birleşmesi maliyetinin belirlenmesi ve Birleşme tarihinde işletme birleşmesi maliyetinin edinilen varlıklar, ve üstlenin yükümlülükler ile koşullu yükümlülüklere dağıtılması.

EDİNEN İŞLETMENİN BELİRLENMESİ Edinen işletme, birleşme işlemi ile birleşmeye taraf olan diğer teşebbüsler üzerinde kontrolü elde eden taraftır. İşletmelerden birinin diğerinin oy hakkının yarısından fazlasına sahip olması durumunda kontrolün varlığı kabul edilir. İşletmelerden biri, diğerinin oy hakkının yarısından fazlasına sahip olmasa dahi, işletme birleşmesi sonucunda, aşağıdakilere sahip olması durumunda, kontrolü elinde tutan olarak kabul edilir: Diğer yatırımcılarla yapılan anlaşmanın etkisine göre diğer işletmenin oy haklarının yarısından fazlasını kullanma gücü var ise, veya Bir anlaşma veya sözleşme ile diğer işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını belirleme gücünü elde etmiş ise, veya Diğer işletmenin yönetim kurulu üyelerinin veya eşdeğeri başka bir kurul üyelerinin çoğunluğunu atama ya da görevden alma gücü var ise,veya Diğer işletmenin yönetim kurulu toplantılarında veya eşdeğeri başka bir kurul toplantılarında oy çoğunluğunu elinde bulundurma gücü var ise.

Edinen işletmenin belirlenmesi bazı durumlarda zor olmakla birlikte, edinen işletmenin varlığının genel göstergeleri vardır. Örneğin; Eğer bir işletmenin gerçeğe uygun değeri diğer işletmenin gerçeğe uygun değerinden önemli ölçüde büyükse o işletme muhtemelen edinen işletmedir. Eğer bir birleşme oy hakkı olan öz kaynağa dayalı araçların nakit veya diğer varlıkların el değiştirmesiyle gerçekleşmiş ise, nakdi veya diğer varlıkları veren işletme muhtemelen edinen işletmedir. Eğer işletme birleşmelerine taraf olan işletmelerden birisinin yönetim kadrosu birleşme sonucu oluşan işletmenin yönetim kadrosu seçiminde etkin olan taraf olması durumunda muhtemelen edinen işletmedir.

Sermaye payları (hisse) değişimine dayanan işletme birleşmelerinde genellikle sermaye payları ihraç eden taraf normalde edinen taraf olarak kabul edilir. Yaygın bir şekilde ters birleşme olarak tanımlanan bazı işletme birleşmelerinde, sermaye payları alınan taraf edinen işletme, sermaye paylarını almak için hisse senedi ihraç eden taraf edinilen taraf olabilir. Örneğin; Bu durum şu şekilde gerçekleşebilir; Bir özel işletme halka açık bir işletme haline gelebilmek için kendisinden daha küçük halka açık bir işletme tarafından devralınmasını sağlayabilir.

ÖRNEK; X işletmesi Y işletmesi ile birleşecektir. Birleşmenin koşulu olarak X işletmesinin her bir hissesi için Y işletmesi iki hissesini verecektir. Y işletmesinin piyasa değeri 500 YTL, X işletmesinin piyasa değeri ise 250 YTL’dir. Birleşmeden sonra oluşan yeni yönetim kurulunda sadece Y işletmesinin yöneticileri bulunmaktadır. Birleşmeden 3 ay sonra X işletmesinin %20’si satılmıştır. Bu durumda Y işletmesinin edinen taraf olduğu açıktır. Y işletmesi X işletmesinden daha büyüktür ve birleşmeden sonra yönetim kadrosunda etkin taraf olmuştur. Ayrıca birleşmeden sonra X işletmesinin bir kısmının satılması Y işletmesinin edinen taraf olduğunu doğrulamaktadır.

İŞLETME BİRLEŞMESİ MALİYETİNİN BELİRLENMESİ Edinen işletme birleşmesinin maliyetini; Edinen işletmenin kontrolünü elde etmek için işlem tarihinde yapılan değişim ile elden çıkarılan varlıklar, gerçekleşen veya üstlenilen yükümlülükler ile edinen işletme tarafından ihraç edilen öz kaynağa dayalı araçlar gerçeğe uygun değerleri ile Birleşmeyle doğrudan bağlantılı olarak oluşan giderler dahil olarak ölçmelidir. Birleşme tarihi, edinilen işletme üzerinde etkin olarak kontrolü elde ettiği tarihtir. Kontrol tek bir değişim işlemi ile elde ediliyorsa işlem tarihi birleşme tarihi ile aynıdır. Ancak, işletme birleşmesi birden fazla değişim işleminden oluşabilir. Örneğin, işletme birleşmesi kademeli olarak birbirini izleyen hisse alımları ile olabilir. Böyle bir durum karşısında; Birleşme maliyeti her bir değişim işlem maliyetlerinin toplamıdır ve; İşlem tarihi her bir değişim işleminin tarihidir oysa birleşme tarihi edinen işletmenin kontrolü ele geçirdiği tarihtir.

İşlem tarihinde, borsada işlem gören özkaynağa dayalı araçların ilan edilmiş fiyatı o aracın gerçeğe uygun değerini gösteren en önemli delildir. İşletme birleşmesinin maliyeti edinilen işletmenin kontrolünü elde etmek için, edinen işletmenin gerçekleşen veya üstlendiği yükümlülükleri içerir. Birleşme dolayısıyla gelecekte ortaya çıkacağı beklenen zarar ve diğer maliyetler işletme birleşmesi maliyetine dahil edilmez. Birleşme dolayısıyla gelecekte ortaya çıkacağı beklenen zarar ve diğer maliyetler edinen işletmenin edinilen işletmenin kontrolünü elde etmek için maruz kaldığı veya üstlendiği yükümlülükler değildir ve bu yüzden birleşme maliyetine dahil edilemez.

İşletme birleşmesinin maliyeti işletme birleşmesiyle doğrudan bağlantılı maliyetleri içerir. Örneğin, muhasebecilere, hukuk danışmanlarına, değerleme çalışması yapanlara ve diğer danışmanlara birleşmenin gerçekleşmesi için profesyonel anlamda ödenen ücretleri içerir. Birleşme için oluşturulmuş olan departmanının devamlılığını sağlamak için yapılan masrafları da içeren genel yönetim giderleri ve doğrudan birleşme ile ilişkilendirilemeyen diğer giderler, işletme birleşmesi maliyetine eklenmez ve oluştuğu anda gider olarak muhasebeleştirir. Edinen işletmenin gelir tablosu edinilen işletmenin birleşme tarihinden sonra, edinen işletmenin birleşme maliyetine bağlı olarak ortaya çıkan gelir ve giderleri de kapsayacak şekilde karlarını ve zararlarını içermelidir. Örneğin; birleşme tarihinden sonra oluşan ve edinilen işletmeye ait amortisman gideri edinen işletmenin gelir tablosunda birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değer üzerinden yansıtılmalıdır, bir başka deyişle, edinen işletmeye olan maliyeti ile yansıtılmalıdır.

ÖRNEK F şirketi, G şirketini satın almaktadır. F şirketi, G şirketinin hissedarları için 1000 adet hisse senedi ihraç etmektedir. Hisse senetlerinin her birinin piyasa fiyatı 4 YTL’dir. F şirketi, G şirketine 1000 YTL nakit ödemektedir. F şirketi işletme birleşmesi için gerekli olan bir tedarik anlaşmasının dönüşümü için G şirketinin bir müşterisine karşı 500 YTL’lik bir yükümlülük üstlenmiştir. F şirketi işletme birleşmesiyle ilgili olarak muhasebecilere 200 YTL ve yasal işlemler için 200 YTL ödemiştir. F şirketi, nakit elde etmek için borçlanma anlaşmasının süresini uzatmıştır. İşlemin maliyeti 50 YTL’dir. F şirketinin birleşme için kurulmuş departmanı işletme birleşmesinin tamamlanma süresi boyunca 200 YTL harcamıştır. Bölüm yöneticisi bu dönemde harcanan tutarın %25 oranında olduğunu tahmin etmektedir. F şirketi,G şirketinin muhasebe sistemini uyumlaştırmak amacıyla 200 YTL lik bir harcama yapacaktır.

İhraç edilen öz kaynağa dayalı araçlar 4000 Nakit 1000 Yükümlülük 500 Muhasebeleştirme giderleri 200 Yasal giderler 200 İşletme birleşmesinin toplam maliyeti 5900 Birleşmeyi finanse etme amacıyla F şirketinin uzattığı borçlanma anlaşmasından doğan giderler, işletme birleşmesinin maliyetine dahil edilmez, finansal borca dahil edilir. İşletme birleşmesi departmanının giderlerinin 50 YTL lik bölümü ve 200 YTL lik gelecek sistem harcamaları oluştukları anda gider olarak muhasebeleştirilir.

İŞLETME BİRLEŞMESİ MALİYETİNİN GELECEKTE KOŞULA BAĞLI OLAYLARIN GERÇEKLEŞMESİNE BAĞLI OLARAK DÜZELTİLMESİ İşletme birleşmesi sözleşmesi gelecekte ortaya çıkacak olaylara bağlı olarak maliyetin düzeltilebileceğini öngören hükümler içerirse; bu düzeltmenin muhtemel olması ve değerinin tespit edilebilmesi durumunda, edinen işletme birleşme tarihinde birleşme maliyetine bu düzeltmeyi dahil etmelidir. İşletme birleşmesi sözleşmesi gelecekte bir veya birden fazla koşula bağlı olayın gerçekleşmesine bağlı olarak birleşme maliyetine düzeltme kaydı getirmeyi öngörebilir. Örneğin, düzeltme gelecekte belirli seviyede bir kârın devamlılığı veya sağlanmasına veya ihraç edilen özkaynağa dayalı araçlar gibi araçların fiyatının devamlılığına bağlı olabilir.Genellikle belirsizlik içermekle birlikte bu tip düzeltmelerin değeri, eldeki bilgilerin güvenilirliğine dayanarak birleşme işleminin ilk kez finansal tablolara kaydedilme aşamasında tahmin edilebilir. Eğer söz konusu olay gelecekte gerçekleşmezse veya tahmin edilen değerden farklı olarak gerçekleşirse birleşme maliyetinin bu duruma uygun olarak düzeltilmesi gerekir.

ÖRNEK G şirketi, H şirketini satın almaktadır. Eğer H şirketinin gelecek 3 yıl için dönem karları 1000 YTL yi aşarsa H şirketinin eski sahiplerine 30 YTL lik koşullu bir ödeme yapılacaktır. H şirketinin eski dönem karları 90 YTL ve 120 YTL arasında değişmektedir. Bu durumda aksine delil olmadıkça 30 YTL lik ek ödemenin güvenilir olarak ölçülebilir olduğu görülmektedir ve işletme birleşmesi maliyetine dahil edilecektir. Birleşmeden sonra eğer H şirketinin ilk yıldaki dönem karı 50 YTL olursa, koşullu ödemenin yapılması muhtemel olmayacaktır. Zira koşullu ödemeye hak kazanmak için H şirketinin kalan 2 yılda yıllık 125 YTL kara sahip olması gerekmektedir. Bu tutar H şirketinin eski dönem karlarını aşmaktadır. Bu durumda 30 YTL lik koşullu ödemenin kayıtlanan şerefiyeyi azaltılması suretiyle işletme birleşmesinin maliyeti düzeltilir.

İŞLETME BİRLEŞMELERİ MALİYETİNİN EDİNİLEN VARLIKLARA VE ÜSTLENİLEN YÜKÜMLÜLÜKLERE VE KOŞULLU YÜKÜMLÜLÜKLERE DAĞITILMASI Edinen işletme, birleşme maliyetini, birleşme tarihinde edinilen işletmenin satılmak üzere elde tutulan cari olmayan (duran) varlıkları haricinde, tanımlanabilir varlıkları, yükümlülükleri ve koşullu yükümlülüklerine gerçeğe uygun değerleri üzerinden, daha önce belirtilen kayıtlara alma hükümlerine uygun olarak dağıtır.Satılmak üzere elde tutulan cari olmayan (duran) varlıklar ve durdurulan faaliyetler ise gerçeğe uygun değerlerinden, satışları için yapılması gereken giderlerin düşülmesi suretiyle dikkate alınır. Birleşme maliyeti ile edinen işletmenin, tanımlanabilir varlıklar, yükümlülükler ve koşullu yükümlülüklerin net gerçeğe uygun değerindeki payı arasındaki herhangi bir fark yukarıda belirtildiği usulde muhasebeleştirilir.

Edinen işletme, birleşme tarihinde edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıkları, yükümlülükleri ve koşullu yükümlülüklerini aşağıdaki koşulları sağlaması durumunda ayrı olarak finansal tablolarına yansıtır: Maddi olmayanlar hariç varlıklar için, gelecekte edinene herhangi bir ekonomik fayda sağlama ihtimalinin mevcut olması ve gerçeğe uygun değerinin güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi, Koşullu yükümlülükler hariç yükümlülükler için edinenden herhangi bir ekonomik fayda çıkışı olması ihtimalinin mevcut olması ve gerçeğe uygun değerin güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi, Maddi olmayan varlıklar ve koşullu yükümlülükler için gerçeğe uygun değerin güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi. Edinen işletmenin gelir tablosu edinilen işletmenin birleşme tarihinden sonra, edinen işletmenin birleşme maliyetlerine bağlı olarak ortaya çıkan gelir ve giderleri de kapsayacak şekilde kârlarını ve zararlarını içermelidir.

EDİNİLEN İŞLETMENİN TANIMLANABİLİR VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ Edinen işletmenin birleşme tarihinde maliyeti, edinilen işletmenin mevcut olan varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerine ayrı ayrı dağıtarak finansal tablolarına yansıtması gerekir. Bu nedenle, Elde edilen işletmenin birleşme maliyetinin dağıtılmasında edinilen işletmenin faaliyetlerini sonlandıran veya azaltan yükümlülüklerin edinen işletme tarafından muhasebeleştirilmesini gerektirir. Elde eden işletme, ileride oluşabilecek zararlar veya birleşmeye ilişkin ileride oluşabilecek giderlere ilişkin üstlenilecek yükümlülükleri işletme birleşme maliyetleri dağılımını yaparken dikkate almamalıdır. İşletme birleşmesi ile edinen işletmenin örneğin personele veya tedarikçilere yapılacak türden sözleşmeye dayanan ödeme yükümlülüğü işletme birleşmesinin muhtemel olmasına kadar koşullu yükümlülük iken, işletme birleşmesinin muhtemel hale gelmesi ile mevcut bir yükümlülük halini almaktadır.

Bununla birlikte, edinilen işletmenin yeniden yapılandırma planının yerine getirilmesi işletme birleşmeleri öncesinde değilse ve işletme birleşmeleri koşuluna bağlandıysa, bu yeniden yapılandırma planı edinilen işletmenin mevcut yükümlülüğü değildir. Muhasebeleştirilen varlıklar ve yükümlülükler, edinilen işletmenin edinen işletme tarafından satın alınan veya üstlenilen tüm varlıklarını ve yükümlülüklerini, finansal varlıklar ve finansal yükümlülüklerde dahil olmak üzere içerir. Ayrıca, edinilen işletmenin finansal tablolarında birleşmeden önce yer almayan varlıklar ve yükümlülükleri de edinen işletme tarafından tanımlanabilir varlıklar ve yükümlülükler olarak finansal tablolara alınabilir.

EDİNEN İŞLETMENİN MADDİ OLMAYAN VARLIKLARI Edinilen işletmenin maddi olmayan varlıklarının birleşme tarihinde ayrı olarak muhasebeleştirilebilmesi için, bu varlıkların “TMS 38 Maddi Olmayan Duran Varlıklar” Standardında belirtilen maddi olmayan varlık tanımına girmesi ve gerçeğe uygun değerinin güvenilir olarak tespit edilmesi gerekmektedir. Bu demektir ki, edinen işletme, edinilen işletmenin devam etmekte olan bir araştırma ve geliştirme projesi eğer maddi olmayan varlığa göre tanımlanabiliyorsa ve gerçeğe uygun değeri güvenilir şekilde tespit edilebiliyorsa bu proje, şerefiyeden ayrı olarak maddi olmayan varlık sınıflaması ile finansal tablolarına yansıtır.

Bir varlık aşağıdaki koşulları sağlıyorsa maddi olmayan varlık olur: (a) Maddi olmayan varlığın ayrı olarak raporlanması için bu varlıkların işletmeden ayrıştırılabilir veya bölünebilir olması ve, tek başına veya ilgili bir sözleşmeyle, varlıkla veya yükümlülükle beraber satılması, transfer edilmesi, lisanslanması, kiraya verilebilmesi, takas edilebilmesi; veya (b) Varlıklardan doğan hakların işletmeden veya diğer hak ve yükümlülüklerden transfer edilebilmesine veya ayrıştırılabilir olmasına bakmaksızın bir sözleşmeye dayalı veya diğer yasal haklara bağlı olması.

EDİNİLEN İŞLETMENİN KOŞULLU YÜKÜMLÜLÜKLERİ Edinen işletmenin edinilen işletmenin koşullu yükümlülüğünü işletme birleşme maliyetinin dağılımını yaparken ayrı olarak muhasebeleştirmesini ancak koşullu yükümlülüğünün güvenilir bir şekilde gerçeğe uygun değerinin ölçülmesine bağlı olduğunu kesinlikle belirtir. Eğer gerçeğe uygun değer güvenilir bir biçimde ölçülemiyorsa, söz konusu yükümlülüklerin değeri şerefiye olarak tanımlanan varlığın değerini etkileyecektir. Koşullu yükümlüklerin edinen işletme tarafından ilk muhasebeleştirilmesinden sonra değerlemesinde aşağıdaki tutarlardan yüksek olanı esas alınır; TMS 37’de yer alan hükümler çerçevesinde muhasebeleştirilen tutar ile Muhasebeleştirilen ilk tutardan “TMS 18 Hasılat” Standardında yer alan hükümler çerçevesinde muhasebeleştirilen birikmiş itfa tutarı indirilmek suretiyle bulunan tutar.

“TMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme” Standardına göre muhasebeleştirilen sözleşmeler muhasebeleştirilmez. Ancak, TMS 39 kapsamı dışında tutulan, piyasa koşullarından daha düşük faiz oranı sağlayan taahhütler kapsamında olmayan kredi taahhütleri, birleşme tarihinde, yükümlülüğü yerine getirebilmek için ekonomik kazancı çevreleyen kaynakların çıkışının muhtemel olmaması ve/veya yükümlülüğün miktarının yeterli güvenilirlikte ölçülememesi durumunda, edinilen işletmenin finansal tablolarında, koşullu yükümlülük olarak kaydedilirler.

ÖRNEK-İŞLETME BİRLEŞMESİ MALİYETİNİN DAĞITIMI: Önceki örnekte F şirketinin G şirketini satın alınmasında oluşan işletme birleşmesi maliyeti 5.900 YTL olarak belirlenmiştir.F şirketi G şirketini satın almak için 4 YTL piyasa fiyatı ile 1000 adet hisse senedi ihraç etmiş ve 1000 YTL’lik nakit ödeme yapmıştı.Birleşme için oluşan 900 YTL’lik giderler nakit olarak ödenmiştir.Edinim tarihinde G şirketinin varlıkları,yükümlülükleri ve koşullu yükümlülüklerinin defter değerleri ve gerçeğe uygun değerleri aşağıdaki gibidir:

Tesis, makine Ve cihazlar 1500 1800 Araziler 900 900 Defter değeri Gerçeğe uygun değer Kasa 1200 1200 Alacaklar 300 300 Stoklar 1300 1600 Tesis, makine Ve cihazlar 1500 1800 Araziler 900 900 Satıcılar (1249) (1249) Kayıtlanmamış Koşullu Yükümlülükler (51) Toplam edinilen Net varlıkların gerçeğe uygun değeri 4500 İşletme birleşmesi maliyeti 5900 Şerefiye 1400

Kasa 1200 Alacaklar 300 Stoklar 1600 Tesis, makine ve cihazlar 1800 Araziler 900 Şerefiye 1400 Satıcılar 1249 Koşullu yükümlülükler 51 Sermaye 4000 Kasa 1900

ŞEREFİYE Edinen işletme, birleşme tarihinde: (a) İşletme birleşmesi sırasında elde edilen şerefiyeyi bir varlık olarak muhasebeleştirmeli ve, (b) Başlangıçta şerefiyeyi, birleşme maliyetinin, edinen işletmenin tanımlanabilir varlıkların, yükümlülüklerin ve koşullu yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerini aşan kısmı olan, maliyeti ile ölçmelidir. İşletme birleşmesi sırasında elde edilen şerefiye, edinen işletmenin tek başına tanımlanabilir ve ayrı ayrı muhasebeleştirilir olmayan varlıklardan gelecekte ekonomik fayda elde etme beklentisi ile yaptığı ödemeyi temsil eder. Çünkü şerefiye birleşme maliyetinin, edinilen işletmenin tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerinin muhasebeleştirilmesinden sonra kalan kısmıdır.

İlk tahakkuktan sonra, edinen işletme, birleşme sırasında elde edilen şerefiyeyi birikmiş değer düşüklüğü indirildikten sonraki maliyeti ile değerlemelidir. İşletme birleşmeleri sırasında devralınan şerefiye amortismana tabi tutulamaz. Bunun yerine, edinen işletme şerefiyeyi yıllık olarak veya koşullardaki değişikliklerin değer düşüklüğü olabileceğini işaret ettiği durumlarda daha sık aralıklarla “TMS 36 Varlıklarda Değer Düşüklüğü” Standardına göre değer düşüklüğüne tabi tutmalıdır.

UYGULAMA-1 Güneş işletmesi, 01 Ocak 2006 tarihi itibariyle Yıldız işletmesinin %70’ini 1.500.000 YTL’na elde etmiştir. Elde etme tarihinde her iki işletmenin bilançoları aşağıda görüldüğü gibidir: (1000 YTL) Güneş işletmesi Yıldız işletmesi Tanımlanabilir Varlık 16400 4000 Bağlı Ortaklıklar 1500 - Aktif Toplam 17900 4000 Tanımlanabilir Yabancı Kaynaklar 5900 1600 Özkaynaklar 12000 2400 Pasif Toplam 17900 4000

Yıldız işletmesinin tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri 5.600.000 YTL ve tanımlanabilir yabancı kaynakların gerçeğe uygun değeri ile 1.600.000 YTL olarak belirlenmiştir. Buna göre Güneş işletmesi açısından birleşmenin kar veya zararını (şerefiyesini) aşağıdaki gibi hesaplamaktadır: (1000 YTL) Net Varlıkların Gerçeğe Uygun Değeri (5600-1600) 4000 Azınlık Payı (4000*%30) 1200 Elde Etmenin Net Gerçeğe Uygun Değeri 2800 Elde Etme Maliyeti - 1500 Elde Etme Kazancı (Birleşme Karı) 1300

Buna göre birleşme tarihi itibariyle Güneş işletmesinin konsolide edilmiş bilançosu aşağıda görüldüğü gibi olmalıdır: (1000 YTL) Varlıklar (16400+5600) 22000 Yabancı Kaynaklar (5900+1600) 7500 Özkaynaklar (12000+1300) 13300 Azınlık Payları 1200 22000 Görüldüğü üzere birleşme işlemi sonrasında konsolide bilançonun elde edilmesi bakımından Güneş işletmesinin varlık ve yükümlülükleri defter değeri ile, Yıldız işletmesinin varlık ve yükümlülükleri ise gerçeğe uygun değeriyle dikkate alınmaktadır.

UYGULAMA-2 Büyük bir işletme, küçük bir işletmeyi bütün borçlarıyla birlikte 200 000 YTL bedelle satın almayı planlamaktadır. Büyük bir işletme satın alma bedelinin 20 000 YTL lik kısmını nakit ödeyecek ve 180 000 YTL lik kısmı için ise uzun vadeli olarak borçlanacaktır. Elde etme öncesinde her iki işletmenin bilançoları ve küçük işletmenin gerçeğe uygun değerleri şu şekildedir:

Küçük (1.000 YTL) Büyük Küçük G.U.D Dönen varlıklar 160.000 42.000 52.000 Kasa 40.000 6.000 6.000 Alıcılar 40.000 16.000 16.000 Ticari mallar 80.000 20.000 30.000 Duran varlıklar 240.000 100.000 120.000 Tesis makine cihazlar 240.000 100.000 120.000 Şerefiye - - - Aktif toplam 400.000 142.000 172.000 Kısa vadeli yab. Kayn. 50.000 22.000 22.000 Satıcılar 44.000 20.000 20.000 Diğer borçlar 6.000 2.000 2.000 Uzun vad. Yab. Kayn. 50.000 20.000 20.000 Özkaynaklar 300.000 100.000 130.000 Sermaye 100.000 20.000 Yedek akçeler 200.000 80.000 130.000 Pasif toplam 400.000 142.000 172.000

Satın alma sonrası sadece satın alma işleminin yarattığı değişikliği yansıtan bilançoların görüntüsü şu şekilde olmaktadır: Küçük (1.000 YTL) Büyük Küçük G.U.D Dönen varlıklar 140.000 42.000 52.000 Kasa (40.000-20.000) 20.000 6.000 6.000 Alıcılar 40.000 16.000 16.000 Ticari mallar 80.000 20.000 30.000 Duran varlıklar 440.000 100.000 120.000 Bağlı ortaklıklar 200.000 - - Tesis makine cihazlar 240.000 100.000 120.000 Şerefiye - - - Aktif toplam 580.000 142.000 172.000

Kısa vadeli yab. Kayn. 50.000 22.000 22.000 Satıcılar 44.000 20.000 20.000 Diğer borçlar 6.000 2.000 2.000 Uzun vad. Yab. Kayn. (50.000+180.000) 230.000 20.000 20.000 Özkaynaklar 300.000 100.000 130.000 Sermaye 100.000 20.000 Yedek akçeler 200.000 80.000 130.000 Pasif toplam 580.000 142.000 172.000 Yukarıda görüldüğü üzere satın alma işleminden sadece büyük işletmenin bilançosu etkilenmektedir. Satın alma yöntemine göre büyük işletmenin konsolide edilmiş bilançosu ise şu şekilde elde edilmektedir:

Küçük düzeltme konsolide (1.000 YTL) Büyük Küçük G.U.D işlemleri bilanço Dönen varlıklar 140.000 42.000 52.000 192.000 Kasa (20.000-10.000) 20.000 6.000 6.000 26.000 Alıcılar 40.000 16.000 16.000 56.000 Ticari mallar 80.000 20.000 30.000 110.000 Duran varlıklar 440.000 100.000 120.000 430.000 Bağlı ortaklıklar 200.000 - - -200.000 - Tesis makine cihazlar 240.000 100.000 120.000 360.000 Şerefiye - - - 70.000 70.000 Aktif toplam 580.000 142.000 172.000 622.000

Kısa v.y.k. 50.000 22.000 22.000 72.000 Satıcılar 44.000 20.000 20.000 64.000 Diğer borçlar 6.000 2.000 2.000 8.000 Uzun v.y.k. 230.000 20.000 20.000 250.000 Özkaynak 300.000 100.000 130.000 300.000 Sermaye 100.000 20.000 100.000 Yedek akçeler 200.000 80.000 130.000 -130.000 200.000 Pasif toplam 580.000 142.000 172.000 622.000