Kurumsal Yönetim Hüseyin GÜRER 9 KASIM 2005 f

Siyasî, askerî zaferler ne kadar büyük olursa olsunlar, iktisadî zaferlerle desteklenmezse payidar olamaz, az zamanda söner. 1922 f

Küresel ve Ulusal Değişim ve Gelişmeler Dün Ekonomide patlama Yükselen piyasalar Üretimde artış Teknoloji Kar odaklı şirket yapısı Kontrolsüz gelişme Etik değerlerin erozyonu Yolsuzluklar İç kontrol sisteminin yetersizliği İç Denetimin etkin olamaması... Bugün Sorunlu ekonomi Sermaye piyasalarındaki güven eksikliği Küresel istikrarsızlık Müşteri odaklı şirket yapısı Şirket evlilikleri Kriz ekonomisi Şirket iflasları AB müzakere süreci Yasal düzenlemeler Uluslararası standartlarda İç Denetimin hedeflenmesi... Sağlıksız büyüme Üretimden fazla tüketim Düzenleyici otoriteler Denetim komiteleri f

Kayıp / Kazanç Analizi TEHDİTLER (Kayıplar) Verimsiz/subjektif yönetim Kontrol/Denetim riskleri ve yolsuzluklar Hisse değerlerinin düşmesi Prestij kaybı İş ortaklarının kaybı Müşteri kaybı Kariyer kaybı FIRSATLAR (Kazançlar) Etkin/objektif yönetim Açıklık Şeffaflık Hesap verilebilirlik Sürdürülebilirlik Müşteri sadakati Etkin risk yönetimi Güvenilirlik Verimli insan kaynakları yönetimi f

200 Önemli Sanayi Şirketinin Ömrü 1900`lü Yılların Başından Bu Yana... %80 Yok Olan Aile Şirketinin... Kaynak: Ward Study USA f

Kurumsal Yönetim Ekonomik çöküş Ekonomik iş uygulamalardaki zayıflıkların ortaya çıkması Yasal düzenlemelerde değişiklikler Şirket skandalları Sermaye piyasalarına olan güvenin azalması Son yıllarda yaşanan uluslararası finansal krizler ve şirket skandalları şirketlerin kurumsal yönetim politikalarının yetersiz olduğu görüşünü ortaya koymuştur. Sermaye piyasalarına olan güvensizliğin artmasıyla birlikte bazı yasal düzenlemelerin gerekliliği doğmuştur. f

Kurumsal Yönetim Kurumsal yönetim, bir şirketin iş ve ilişkilerini yönetmek ve kontrol etmek üzere belirlenmiş ve yönetim kurulu tarafından kabul edilmiş sistem veya süreçtir. Kurumsal yönetimin temel kavramları: Eşitlik Şeffafflık Hesap Verebilirlik Sorumluluk Son yıllarda yönetim, etik değerler, doğru yönetim kurulu yapısı ve bağımsızlığı, risk yönetimi, sorumluluk gibi kavramlar eskiye oranla çok daha önem kazanmış durumdadır. f

Kurumsal Yönetim Hissedarlar Üst Yönetim Koruma Haklar Katılım Bağımsızlık Sorumluluk Mali haklar Denetçiler Gözetim Organı Kurumsal Yönetim Bağımsızlık Sorumluluk Sorumluluk Bağımsızlık Organizasyon İç kontrol ve risk yönetimi Bilginin şeffaflığı ve ulaşılabilirliği Güç dağılımı f

Roller ve Sorumluluklar HİSSEDARLAR & PAYDAŞLAR Danışmanlık Güvence DENETİM KOMİTESİ YÖNETİM KURULU YÖNETİM & ORGANİZASYON D I Ş E N T İ M Güvence İç Denetim Danışmanlık f

Kurumsal Yönetimin Temel İlkeleri Etkileşim Yönetim Kurulu / Görev, Yetki ve Sorumluluklar Bağımsızlık Uzmanlık İletişim ve Erişim Liderlik Açıklık / Şeffaflık Komiteler İç Denetim f

Kurumsal Yönetim’in Etki Alanları Yönetim, yönetim yapısı ve personel Amaçlar ve ürün / hizmet gelişimi Muhasebe, kontrol ve risk yönetimi Finansal Yönetim İç süreçler, ürün / hizmet ve teknoloji Satış ve pazarlama faaliyetleri, pazar konumu, rekabet Müşteriler ve tedarikçiler Güvenilirlik ve açık iletişim f

Kritik Başarı Faktörleri Yeniliğe açık olmak Sürdürülebilir yapı oluşturmak Teknolojik gelişmeleri takip etmek Risk değerlendirmesi yapabilmek Ölçülebilir ve kıyaslanabilir bir yapı oluşturmak Denetlenebilir bir yapı kurmak Şeffaf olmak Etik değerleri göz önünde bulundurmak f

Kurumsal Yönetim... Kurumsal Yönetim İçin; İç Kontrol Sistemi Kurumsal yönetim kararların nasıl verildiği ile ilgilidir ve sağlam bir risk yönetimi sürecinin, iç kontrol sisteminin ve risk-bazlı bir iç denetim yaklaşımının oluşturulmasını öngörür. Kurumsal Yönetim İçin; İç Kontrol Sistemi İç Denetim Risk Yönetimi en temel gerekliliklerdir. f

Kurumsal Yönetim ve İç Kontrol Sistemi Şirketin iç kontrol sistemine ilişkin bilgiler, Şirket’ in yıllık faaliyet raporunda yer alır. Yıllık faaliyet raporu, finansal raporlamayla ilgili olarak yeterli iç kontrol prosedürlerinin oluşturulduğuna, etkin ve düzenli olarak işlemekte olduğuna ilişkin yönetim kurulunun beyanını içerir. f

Kurumsal Yönetim ve İç Denetim Çağdaş iç denetim anlayışı, şirketin karşı karşıya kaldığı stratejik, operasyonel ve finansal risklerin tanımlanması ve yönetim tarafından oluşturulan iç kontrol sisteminin değerlendirilmesi ile sürekli değişen koşullarda risklerin azaltılması temeline dayanmaktadır. f

İç Denetim-Yeni Tanım ve Sonuçları İç Denetim, bir organizasyonun katma değerini artırmak ve operasyonel verimliliğini geliştirmek amacı ile yapılan bağımsız, objektif güvence ve danışmanlık hizmetlerini içeren çalışmalardır. İç Denetim, disiplinli ve sistematik değerlendirme yaklaşımı ile bir organizasyonun hedeflerine ulaşmasına katkıda bulunur. Ve etkin risk yönetimi, kontrol ve kurumsal yönetim konularında gelişimi sağlar. Etkin iç denetim fonksiyonu Yönetim ve yönetim kurulu ile işbirliği İç Denetim yönetmeliği Yönetim Kurulu Başkanı, Denetim Komitesi Başkanı ile devamlı ve düzenli iletişim CEO ’ya raporlama Denetim Komitesine raporlama Risk bazlı iç denetim planı Dış Denetçiler ve diğer güvence fonksiyonları ile koordinasyon f

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Dünyada kurumsal yönetim alanında belirli bir çerçeve oluşturmaya yönelik olarak yapılan çalışmalara paralel olarak Sermaye Piyayası Kurulu da bazı ilkeler belirlemiştir. Bu ilkeler 4 ana grupta toplanmıştır: Pay Sahipleri: Pay sahiplerinin hakları ve eşit işleme sahip olmaları konusundaki prensipler Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık: Kamunun aydınlatılması ve şeffafflık konusundaki prensipler Menfaat Sahipleri: Şirket ile menfaat sahiplerinin arasındaki ilişkilerin düzenlenmesine yönelik prensipler Yönetim Kurulu: Yönetim kurulunun fonksiyonu, görev ve sorumlulukları, faaliyetleri, oluşumu ile yönetim kuruluna sağlanan mali haklar ve yönetim kurulunun faaliyetlerinde yardımcı olmak üzere kurulacak komitelere ve yöneticilere ilişkin prensipler Pay Sahipleri: Pay sahipliği haklarının kullanımının kolaylaştırılması Bilgi alma ve inceleme hakkı Genel Kurula katılım hakkı Oy hakkı Azınlık hakları Kar payı hakkı Payların Devri Pay sahiplerine eşit işlem ilkesi Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık: Kamuyu aydınlatma esasları ve araçları Şirket ile pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, ve yöneticiler arasındaki ilişkilerin kamuya açıklanması Kamunun aydınlatılmasında periyodik mali tablo ve raporlar Bağımsız denetimin işlevi Ticari sır kavramı ve içerden öğrenenlerin ticareti Kamuya açıklanması gereken olay ve gelişmeler Menfaat Sahipleri: Menfaat sahiplerine ilişkin şirket politikası Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımlarının desteklenmesi Şirket malvarlığının korunması Şirketin insan kaynakları politikası Müşteriler ve tedarikçilerle ilişkiler Etik kuralları Sosyal sorumluluk Yönetim Kurulu: Yönetim kurulunun temel fonksiyonları Yönetim kurulunun faaliyet esasları ile görev ve sorumlulukları Yönetim kurulunun oluşumu ve seçimi Yönetim kuruluna sağlanan mali haklar Yönetim kurulunda oluşturulan komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı Yöneticiler f

Uygulamada Ne Aşamadayız? Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulması. Kar dağıtım politikasının kamuya açıklanması, Faaliyet raporlarında Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulup uyulmadığı konusunda bilgi verilmesi. Çalışanların şirket yönetimine katılmasını destekleyici mekanizmalar oluşturulması, Çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini artırmalarına yönelik eğitim planları ve politikalarının oluşturulması, Kamuya açıklanmış misyon/vizyona sahip olunması, Yönetim kurulu tarafından risk yönetim ve iç kontrol mekanizmasının oluşturulması, konularında şirketlerimizin iyileştirme çalışmalarının hızlandırılmasına ihtiyaç olduğu görülmektedir. f

Sürdürülebilir Kurumsallık Kurumsal Yönetim İç Kontrol Sistemi Denetim Komitesi Bağımsız Denetim İç Denetim f

Denetim Komitesi ve İç Denetimin Uygulama Etkinliği İçin Görüş Ve Öneriler Mevzuat Türk Ticaret Kanunu SPK Mevzuatı BDDK Mevzuatı Düzenleyici Otoriteler Kurumsal Yönetim İlkeleri Yönetim Kurulu Üyelerin Yetkinliği ve Yeterliliği Risk Yönetimi İzleme ve Kontrol f

Kaynakça BDDK Mevzuatı (www.bddk.org.tr) SPK Mevzuatı (www.spk.gov.tr) Uluslararası İç Denetçiler Enstitüsü (www.theiia.org ) Kurumsal Yönetişim Merkezi ( www.corpgovcenter.org ) Türkiye Ekonomik ve Sosyal Etüdler Vakfı (www.tesev.org.tr) f

TEŞEKKÜRLER... f

A member firm of Deloitte Touche Tohmatsu f