BANKANIN ORGANLARI Doç. Dr. Mustafa ÇEKER Çukurova Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Öğretim Üyesi Tel: 0533 482 53 67 E-posta: mceker@cu.edu.tr

BANKALARIN ORGANLARI Bankaların hukuki statüsü bir anonim ortaklık olduğundan, organları, genel kurul, yönetim kurulu ve denetçilerden oluşur. Ancak, bankacılık faaliyetinin özelliği gereği bu organların yanında bir kredi komitesi de oluşturulabilir. Bankaların Organları Genel Kurul Yönetim Kurulu Denetim Kurulu Kredi Komitesi

GENEL KURUL Genel kurul, tüm ortakların katılımıyla oluşan en üst karar organıdır. Genel kurul, kanunda yönetim kurulu ve denetçilere verilmiş olan görev ve yetkiler dışında tüm konularda karar alma yetkisine sahiptir. Bu bağlamda, genel kurulun en önemli yetkilerini şu şekilde sıralamak mümkündür: 1. Yönetim kurulu üyeleri ile denetçileri seçmek, ibra etmek ve görevden almak, 2. Ana sözleşmeyi değiştirmek, 3. Bilanço ve kar-zarar hesaplarını onaylamak, 4. Yıllık kârın dağıtım esaslarını belirlemek, 5. Sermayeyi artırmak

GK TOPLANTILARI Genel kurul toplantılarına, malik olduğu pay miktarına bakılmaksızın her pay sahibinin katılma hakkı vardır. Bu hakkın, ana sözleşme hükmü veya yönetim kurulu kararıyla sınırlandırılması veya ortadan kaldırılması mümkün değildir. Genel kurulda ortakların sahip oldukları pay sayısı kadar oy hakkı vardır. Her pay, sahibine bir oy hakkı verir. Pay sahibi oy hakkını bizzat kullanabileceği gibi, temsilci aracılığıyla da kullanabilir. Ancak, kanunda öngörülen kısıtlamaları dolanmak isteyen kişilerin temsilci sıfatıyla oy kullanarak şirket yönetimini ele geçirmesini önlemek için, bu konuda bazı sınırlamalar getirilmiştir. Buna göre, aşağıdaki kişiler temsilci olarak oy kullanamazlar: Sermayenin %1 ve daha fazlasına sahip olan ortaklar, Yönetim kurulu başkan ve üyeleri, Denetçiler, Birinci derecede imza yetkisine sahip olanlar

GK TOPLANTILARININ YAPILMASI Genel kurul toplantısının yapılması belirli bir şekle tabidir. Bu amaçla, yönetim kurulu, toplantı gündemi, yeri ve zamanını tespit ederek, toplantı gününden en az 15 gün önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve günlük gazetelerde ilan ettirmek suretiyle ortakları toplantıya çağırır. Toplantıda alınan kararların hüküm ifade edebilmesi için, ticaret siciline tescil edilmesi gerekir.

GK TOPLANTILARINA KATILMA Genel Kurul toplantılarına aşağıdaki kişiler katılır: Pay Sahipleri Yönetim Kurulu Üyeleri Denetçiler BDDK Temsilcisi Bakanlık Komiseri

YÖNETİM KURULU Yönetim kurulu, bankanın idare ve temsil organıdır. Banka adına yapılacak tüm faaliyetler, genel kurul kararlarının uygulanması, üçüncü kişilere karşı bankanın temsili ve bunlarla işlem yapılması yönetim kurulunun görev alanına girer. Yönetim kurulu, en az beş kişiden oluşur. Banka genel müdürü, bu bulunmadığı takdirde vekili, yönetim kurulunun doğal üyesidir. Yönetim kurulu, görev ve yetkilerini kurul halinde yapar. Belirli konularda bankayı idare ve temsil yetkisi, genel müdür ve yönetim kurulu üyelerinden birine bırakılabilir. Bu şekilde yetkilendirilen kişiye “murahhas üye” adı verilir.

YK ÜYELİĞİ Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından seçilir. Genel kurulun bu seçim yetkisi mutlak olmakla birlikte, sınırsız da değildir. Öncelikle, yönetim kurulu üyeleri, kanun ve ana sözleşmede öngörülen niteliklere sahip kişiler arasından seçilmek zorundadır. Ayrıca, Bankalar Kanunu uyarınca, genel müdür ve yardımcıları ile yönetim kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlasının, aşağıdaki nitelikleri taşıyan kişiler arasından seçilmesi şarttır:

YK ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ Hukuk, iktisat, işletme, maliye, bankacılık veya mühendislik-işletmecilik dallarında yüksek öğrenim görmüş olması, Genel müdürlüğe atanacakların en az 10 yıl, yardımcılıklara atanacakların en az 7 yıl süreyle bankacılık veya işletmecilik alanlarında tecrübe sahibi olması (bu şart yönetim kurulu üyeleri için aranmaz), Banka yönetim kurulu başkan ve üyelerinden her birinin, banka sermayesinin en az %1’ini temsil eden hisse senetlerine sahip olması.

YK ÜYELİĞİ Yönetim kurulu üyeleri seçildikten sonra göreve başlayabilmek için, teminat göstermek zorundadırlar. (Sermayenin %1’i oranında HS) Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, ana sözleşmede belirtilmekle birlikte, en fazla üç yıldır. Bu süre ana sözleşme hükmü ile azaltılabilir, ancak artırılamaz.

KREDİ KOMİTESİ Bankalarda, Türk Ticaret Kanunu’nda gösterilen organlara ilave olarak, bir kredi komitesi de bulunur. Komite, yönetim kurulu tarafından, üyeleri arasından seçilecek iki üye ile banka genel müdürü veya vekilinden oluşur. Ayrıca, herhangi bir toplantıya katılamayacak kredi komitesi üyesi yerine görev yapmak üzere iki tane yedek üye seçilir. Türkiye’de şube açan yabancı bankalarda, müdürler kurulu aynı zamanda kredi komitesi görevini yürütür.

KREDİ KOMİTESİ Kredi komitesi, Bankalar Kanunu’nda gösterilen görevleri yapmakla yükümlüdür. Bu görevler, münhasıran kredi açma yetkileriyle ilgilidir. Kredi komitesine devredilecek kredi açma yetkisinin kapsam ve sınırları yönetim kurulunca tespit edilir. Yönetim kurulu, bir gerçek veya tüzel kişiye açılacak kredi sınırını tespit ederken, kredi komitesine en fazla öz kaynakların %5’i oranında kredi açma yetkisi verebilir. Kredi komitesinin kredi açılması dışında başka bir görev ve yetkisi yoktur. Kredi komitesi kararlarının geçerli olabilmesi için, çoğunlukla (2’ye 1 oyla) alınmış olması yeterlidir. Ancak, oy birliği ile verilen kararlar doğrudan doğruya uygulanırken, çoğunlukla alınan kararlar, yönetim kurulunun onayından sonra uygulanır.

DENETİM KURULU Bankalar, yürüttükleri faaliyetin önemi dolayısıyla, iç ve dış denetim olmak üzere iki ayrı şekilde denetlenirler. Bankaların Denetlenmesi 1. İç Denetim (Denetçiler ve Banka Müfettişleri) 2. Dış Denetim (Bankalar Yeminli Murakıpları ve Yardımcıları)

İÇ DENETİM Denetçilerin sayısı en az iki en fazla beş kişi olmak ve görev süresi en fazla üç yıl olmak üzere ana sözleşmede gösterilir. Genel kurul tarafından seçilecek denetçilerin ana sözleşmede öngörülen şartlardan başka şu niteliklere sahip olması gerekir: Yüksek öğrenim görmüş olması, Bankacılık, hukuk ve muhasebe alanlarında bilgi ve tecrübe sahibi olması, Aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olmaması, Yönetim kurulu üyeleriyle bir akrabalık bağının olmaması.

İÇ DENETİM Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre, şirkete ait her türlü iş ve işlemi denetleme ve bu amaçla banka kayıtlarını inceleme yetkisine sahiptirler. Bu incelemeleri sonucunda banka genel kuruluna sunulmak üzere bir yıllık rapor düzenlerler. Ayrıca, yılbaşından itibaren her üç ayda bir, bankanın, Bankalar Kanunu ve diğer mevzuat karşısındaki durumuna ilişkin bir rapor düzenleyerek, bir ay içinde banka yönetim kuruluna ve Hazine Müsteşarlığı’na göndermekle yükümlüdürler. Banka müfettişleri ise, bankanın işlemlerinin bankacılık ilkelerine ve mevzuatına uygunluğunu denetlerler. Bu amaçla, her bankanın yeteri kadar müfettiş çalıştırması zorunludur.

DIŞ DENETİM Dış denetim, bankalar yeminli murakıpları ve yardımcıları tarafından yapılır. Bankalar yeminli murakıpları, aşağıdaki hususlarda inceleme ve denetleme yetkisine sahiptirler: Bankalar Kanunu ve diğer kanunların bankalarla ilgili hükümlerinin uygulanmasını kontrol etmek, Her türlü bankacılık işlemini denetlemek, Bankaların varlıkları, alacakları, öz kaynakları, borçları, kâr ve zarar hesapları arasındaki ilgi ve dengeleri tespit etmek, Bankaların mali yapısını etkileyen tüm unsurları incelemek, Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında Kanun hükümlerine aykırı hareket edip edilmediğini tespit ve aykırı hareket halinde gerekli işlemleri yapmak, Bankalar Kanunu’nda yazılı görevleri çerçevesinde vergi incelemesi yapmak, Bankalar yeminli murakıp ve yardımcıları, yukarıda sayılan görevleri yapabilmek için, bankalar, bankaların iştirak ve kuruluşları ile diğer gerçek ve tüzel kişilerden gerekli gördükleri tüm bilgileri istemeye yetkilidirler. Ayrıca, bu çerçevede, söz konusu kuruluş ve kişilerin tüm defter, kayıt ve belgelerini incelemek ve bu kişiler de istenilen bilgileri vermekle yükümlüdürler.