ve YENİ TTK GÜNCEL MALİ KONULAR Prof.Dr. Şükrü KIZILOT MARMARİS, 17 Şubat 2012

2012 BÜTÇE YASASI GİDERLER 350.9 Faiz Hariç Giderler 300.6 GELİRLER (Milyar TL) GİDERLER 350.9 Faiz Hariç Giderler 300.6 GELİRLER 329.8 Vergi Gelirleri 277.7 BÜTÇE AÇIĞI 21.1 Faiz Dışı Fazla 29.1

BAZI GİDER KALEMLERİ (350 milyar TL) 2012 BÜTÇE YASASI BAZI GİDER KALEMLERİ (350 milyar TL) (Milyar TL) Personel Giderleri (% 23) 81.7 Sosyal Güvenlik Devlet Prim Giderleri 14.3 Mal ve Hizmet Alım Giderleri 28.9 Faiz Giderleri (% 14) 50.3 Cari Transferler 130.2 Sermaye Giderleri vs. 45.5

Vergi Gelirleri (278 Milyar TL) 2012 BÜTÇE YASASI Vergi Gelirleri (278 Milyar TL) (Milyar TL) Gelir Vergisi (% 19.4) 53.8 Kurumlar Vergisi (% 9,8) 27.2 Dahilde Alınan KDV (% 12.1) 33.6 İthalde Alınan KDV (% 19.4) 53.9 ÖTV (% 25.4) 70.6 MTV 6.7 BSMV 4.5 Damga Vergisi 7.3 Harçlar 9.3 87,5

2011 BÜTÇE GERÇEKLEŞMELERİ (Milyon TL) 2011 Ocak-Aralık Gerç. Değişim Oranı (%) Bütçe Gerç. % Ocak-Aralık Bütçe Giderleri 312.573 313.302 100,2 6,4 Faiz Hariç Giderler 265.073 271.090 102,3 10,2 Faiz Giderleri 47.500 42.212 88,9 -12,6 Bütçe Gelirleri 279.026 295.862 106,0 16,4 Vergi Gelirleri 232.220 253.765 109,3 20,5 Bütçe Dengesi -33.546 17.439 52,0 -56,5 Faiz Dışı Fazla 13.954 24.773 177,5 201,5

2011 VERGİ GELİRLERİ (Milyon TL) 2011 Ocak-Aralık Gerç. Değişim Oranı (%) Bütçe Gerç. % Ocak-Aralık Gelir Vergisi 47.346 48.807 103.1 20,8 Kurumlar Vergisi 23.149 26.993 116,6 29,0 Dahilde Alınan Katma Değer Vergisi 26.830 29.956 111,7 13,8 Özel Tüketim Vergisi 61.146 64.189 105,0 12,1 Bank. ve Sig. Mu.V. 4.278 4.288 100,2 20,1 İthalde Alınan KDV 41.040 48.685 118,6 34,5 Damga Vergisi 5.740 6.464 112,6 27,2 Harçlar 7.837 8.303 105,9 18,0 Diğer 14.854 16.081 108,3 17,1 Genel Bütçe Vergi Gelirleri Toplamı 232.220 253.765 109,3 20,5

2011 TORBA YASA GELİRLERİ (Milyon TL) Vergi, faiz, ceza…………………….13.3 Sigorta primi, faiz vs. …………….. 8.7 (23.11.2011) TOPLAM …………………………….22 Not : Vergi Ocak 2012 dahil 14.335 7 7

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU 1 Temmuz 2012’de Yürürlüğe Giriyor Çok önemli değişiklikler var. Şirketlerin yapması gereken çok sayıda işlem var. Ciddi para cezaları ve hapis cezaları var. 8 8

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU 6 KİTAPTAN VE 1535 MADDEDEN OLUŞUYOR 685’İ (% 45’i) önceki maddelerin dilini daha anlaşılır hale getirme şeklinde. 1) Ticari İşletme, 2) Ticaret Şirketleri, 3) Kıymetli Evrak 4) Taşıma İşleri 5) Deniz Ticaret 6) Sigorta Hukuku 9 9

HAZIRLANACAK İKİNCİL MEVZUAT Gümrük ve Ticaret Bakanlığı 14.2.2011’den itibaren; Ticaret sicil tüzüğünü 6 ay içinde İkincil mevzuatı (3 tüzük, 9 yönetmelik, 17 tebliğ) BİR YIL İÇİNDE HAZIRLAMAK YÜKÜMLÜLÜĞÜNDE İDİ… (6103 SK Md. 42/1) 10 10

YENİ TTK İLE İLGİLİ İKİNCİL MEVZUATLAR TTK İLE İLGİLİ OLARAK HAZIRLANACAK TÜZÜKLER Ticaret Sicili Tüzüğü (Madde 26) Denetleme Tüzüğü Elektronik Ortamda Genel Kurul Tüzüğü (Madde 1527/5) 11 11

YENİ TTK İLE İLGİLİ İKİNCİL MEVZUATLAR TTK İLE İLGİLİ OLARAK HAZIRLANACAK YÖNETMELİKLER Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kurulmasında Aranan şartlar ve Odalar Arası işbirliği Yönetmeliği (Madde 24/3) Bağımsız Denetleme Yönetmeliği (Madde 400/1) Denetçinin Denetimi Yönetmeliği Kobi Tanımı Yönetmeliği (Madde 1522) İnternet Sitesi Yönetmeliği (Madde 1524/4) Elektronik Ortamda Genel Kurul Ve Yönetim Kurulu Yönetmeliği (Madde 1527/6) Genel Kurullarda Bulunacak Bakanlık Temsilcisi Yönetmeliği Tevdi Eden Temsilcisi Yönetmeliği (Kendisine Genel Kurulda katılma hakkı veren) Yıllık Faaliyet Raporu Zorunlu Asgari İçeriğinin Belirlenmesine Dair Yönetmelik 12 12

YENİ TTK İLE İLGİLİ İKİNCİL MEVZUATLAR HAZIRLANACAK TEBLİĞLER TTK İLE İLGİLİ OLARAK HAZIRLANACAK TEBLİĞLER Defterlerin Onayına İlişkin Tebliğ İzin Alacak Anonim Şirketler Tebliği Birikimli Oy Tebliği Kâr Avansı Tebliği Uygulama Tebliği Şirketler Topluluğu Tebliği Kayıtlı Sermaye Tebliği Finansal Tabloların İlanı Tebliği Eski Türe Dönüş Tebliği Anonim şirketlerin Genel Kurullarının Çalışma Esas Ve Usullerine ilişkin Tebliğ Geçici Yönergede Yer Alacak Asgari Unsurların Belirlenmesine ilişkin Tebliğ Unvan da iltibas Tebliği/Genelgesi(Birbirine benzeyenleri ayrıştırma) 13 13

SON TARİH 14 ŞUBAT 2012 İDİ HENÜZ YAYIMLANMADI!.. YAYIMLANMAYACAK DA… 3 TÜZÜK 9 YÖNETMELİK 17 GENEL TEBLİĞ HENÜZ YAYIMLANMADI!.. YAYIMLANMAYACAK DA… 14 14

ÖNEMLİ BİR YENİLİK TEK KİŞİLİK ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET Kuruluşu mümkün Yönetim Kurulu da tek kişilik olabilecek. Ortak olması da şart değil. Mevcut şirketleri tek kişiliğe dönüştürmek mümkün 15 15

SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Anonim ve limited şirketler 14 Ağustos 2012’ye kadar sözleşmelerini Yeni TTK ile uyumlu hale getirecekler. (Md. 22) Bunun için Yeni TTK’nın şirketler yönünden incelenip, değişikliklerin belirlenmesi gerekiyor. 16 16

ASGARİ SERMAYE Limited Şirket 10 bin TL A.Ş. 50 bin TL 3 yıl içinde (14.02.2014’e kadar) sermayesini yükseltmeyen şirketler İNFİSAH etmiş (sona ermiş) sayılır (6103 Sayılı Kanun Md. 20) 17 17

DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ YTTK göre İşletme Defteri kaldırılıyor. Bilanço Esasına göre kayıt tutmak tüm tacirler için geçerli olacaktır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının talebi üzerine Esnaf ve KOBİ’lerin tanımı BKK ile belirlenecektir. VUK taslağına göre; Vergi Kanunlarına göre tutulacak defterlerinde TTK göre tutulacağı öngörülmektedir. 18 18

TEK KİŞİLİK KİŞİLİK ŞİRKETİN BİLDİRİMİ Herhangi bir sebeple bir anonim şirketin tek pay sahibi ve bir limited şirketin tek ortağı olan gerçek veya tüzel kişi, bu Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren onbeş gün içinde, bu sıfatını, adını, adresini, vatandaşlığını, anonim şirketlerde yönetim kuruluna, limited şirketlerde müdüre veya müdürlere noter aracılığıyla bildirir. 19 19

BORÇLANMA YASAĞI GELDİ YENİ TTK ŞİRKET ORTAKLARINA YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN AKRABALARINA BORÇLANMA YASAĞI GELDİ (TTK Md. 358 ve 395) 20 20

ORTAKLARIN ŞİRKETE OLAN BORÇLARININ TASFİYESİ Anonim ve limited şirketlerin ortakları şirkete olan borçlarını Kanun’un yürürlüğünden itibaren üç yıl içinde nakdi ödeme ile kapatmak zorundadır. Aksi halde şirket alacaklıları şirkete borçlu ortağı takip yoluyla şirketten alacaklarını tahsil edebileceklerdir. Ayrıca borcunu kapatmamış borçlu ortağa 300 günden az olmamak üzere adli para cezası verilecektir. (TTK Md.562) 21 21

ŞİRKETTEN ALINAN BORÇ ORTAKLARA ŞİRKETTEN BORÇ PARA ÇEKMEK YASAK. (Md. 358) BORÇ PARA ÇEKENE 300 GÜNDEN AZ OLMAMAK BİR DEFADA 730 GÜNÜ AŞMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI. (Md. 562/c) PARA CEZASI ÖDENMEZSE EN AZ 300 GÜN HAPİS 22 22

ŞİRKETTEN ALINAN BORÇ ORTAKLAR YIL İÇİNDE BİRDEN FAZLA BORÇ ÇEKERSE NE OLACAK? ADLİ PARA CEZASI 20-100 TL CEZADA EN AZ SÜRE VAR AZAMİ YOK BORÇ PARA KAÇ TL BELLİ DEĞİL BİN TL DE 1 MİLYON TL DE AYNI; 300 GÜN 23 23

FAİZ SERBEST BORÇ YASAK KENDİ ŞİRKETİNİZDEN (% 100’Ü SİZE AİT OLSA DAHİ) BORÇ PARA ÇEKERSENİZ 300-730 GÜN ADLİ PARA CEZASI ÖDEMEZSENİZ HAPİS KOYDUĞUNUZ SERMAYEYE FAİZ ALIRSANIZ, İŞTE O SERBEST. (Md. 132) 24 24

PARA ÇEKENE 5 YILA KADAR HAPİS Adli para cezası yerine çektirilen hapis süresi 3 yılı geçemez. Birden fazla hükümle adli para cezalarına mahkumiyet halinde bu süre BEŞ YILI geçemez. (5275 Sayılı Ceza ve Güvenlik Tedbirlerinin İnfazı Hakkında Kanun Md. 106/7) 25 25

BİR İDDİA “AVRUPA’DA ŞİRKETE BORÇLANANA 5 YIL HAPİS 375 BİN EURO CEZA” Prof.Dr.Ünal TEKİNALP (Kaynak : 3.2.2012 / SABAH / S. YAŞAR) DOĞRUSU : BÖYLE BİR UYGULAMA YOK. FRANSA TTK Article L-241-3’TE ŞİRKETTEN MAL KAÇIRANA VAR. 26 26

TEK KİŞİLİK ŞİRKETLERE DE YASAK ANLAMLI DEĞİL Tek Kişilik A.Ş ve Ltd. Şirketlerde de ortakların şirketten borç alması yasak. Niçin yasak? Burada, hak kaybı doğacak ortak olmamasına rağmen yasak 27 27

YILLARA YAYGIN İNŞAATLAR “5 YIL YEMEDEN İÇMEDEN YAŞAYAN ADAM” İNŞAATÇILAR NE YAPSIN? YILLARA YAYGIN İNŞAATLAR 5 YIL SÜRÜYORSA, 5 YIL KÂR DAĞITILAMIYOR, ÇÜNKÜ YASA BÖYLE! “5 YIL YEMEDEN İÇMEDEN YAŞAYAN ADAM” OLDUĞU DÜŞÜNÜLÜYOR 28 28

BAZI HARCAMALARA ŞİRKETTEN PARA ÇEKME İDDİASI Yemek Faturası, Çelenk ya da çiçek gider, Gazeteye vefat ilanı, Seyahat gideri, cep telefonu konuşmaları vs. 29 29

ŞİRKETTEN PARA ÇEKME Faturasız mal satıldığı iddiası, Bir kısım hasılatın kayıt dışı bırakıldığı iddiası, Apartman dairelerinin tapuda düşük gösterildiği iddiaları ve bu yöndeki raporlar. 30 30

ŞİRKETTEN PARA ÇEKME MALİYE ile GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI ARASINDA BİR KOORDİNASYON KURULMASI VE GELİRİNİ GİZLEDİĞİ İDDİASIYLA DÜZENLENEN VERGİ İNCELEME RAPORLARININ ALINMASI 31 31

YASAK PARA ÇEKME İLE SINIRLI DEĞİL ŞİRKET ORTAĞI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YAKINLARI, AYIN OLARAK DA BORÇLANAMAYACAK, ŞİRKETİNDEN VADELİ MAL ALAMAYACAK 32 32

AKRABAYA VADELİ SATIŞ YASAK Üçüncü dereceye kadar olan kan ve kayın hısımları, şirkete nakit ve ayın borçlanamayacaklar. (Md. 395/2) 33 33

HISIMLAR KİM? Kan Hısımları: Anne, baba, çocuk, kardeş, torun, dede, nine, kardeş çocukları, hala, dayı, teyze. Sıhri Hısımlar: Kayınvalide, kayınpeder, kayın, baldız, görümce, çocukları, eşin dayısı, amcası, halası 34 34

vadeli ya da taksitli satış yasak. AKRABAYA SATIŞ YASAĞI Otomobil Bayii: Dayı’ya baldıza İnşaat Şirketi: Yön.K.Üyesi, amca Beyaz Eşya Mağ.: Kayınvalideye, teyzeye Konfeksiyon Mağ.: Görümceye, enişteye vadeli ya da taksitli satış yasak. 35 35

AKRABAYA VADELİ SATIŞ YAPTIRIMI 300 günden başlayan “ADLİ PARA CEZASI” (Md. 562/5-d) Ödemezse 300 günden başlayan HAPİS Hapis cezası en fazla 3 yıl olabiliyor. Birden fazla mahkumiyet BEŞ YILI geçemiyor (5275 Sayılı K. Md. 106/7). 36 36

AKRABAYA VADELİ SATIŞTA UNUTULANLAR Limited Şirket ortaklarının akrabalarına satış yasak değil. MÜDÜRÜ ve yakınlarına da değil. Anonim şirket; ortak ve yönetim kurulu üyesi olmayan genel müdür ve müdüre ve hısımlarına yasak değil. 37 37

CİDDİ BİR UNUTKANLIK BORÇ PARA ÇEKME YASAĞI LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARI İÇİN GETİRİLMİŞ. MÜDÜR İÇİN UNUTULMUŞ. MÜDÜR EN YETKİLİ KİŞİ. ŞİRKETİ TEMSİL VE YÖNETİMİNDE YETKİLİ. ORTAK OLMAYAN MÜDÜR OLABİLİR. (Md. 623) 38 38

CİDDİ BİR UNUTKANLIK Yönetim kurulu üyesi ve onun eşi, çocuğu, anne babası ve kardeşi ile üçüncü derece dahil, kan ve kayın hısımlarına yasaklama var ama yönetim kurulu üyesi olmayan ortağın yukarıdaki yakınları için borçlanmayı yasaklama unutulmuş! 39 39

AVANS KÂR DAĞITIMI YENİ TTK’NIN 509. MADDESİNE GÖRE; KÂR PAYI AVANSI DAĞITILABİLİR BUNUN İÇİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI’NIN BİR TEBLİĞ YAYIMLAMASI GEREKİYOR 40 40

ŞİRKETTEN BORÇ ALINAN PARA BİR KOYUNDAN 4 POST VERGİSİ VERGİ YASALARINA GÖRE ŞİRKETTEN BORÇ ALINAN PARA KURUMLAR VERGİSİ YÜZDE 15 STOPAJ GELİR VERGİSİ BEYANNAMESİ KDV (% 18) VAR 41 41

ŞİRKETE VERİLEN BORÇ TTK Hazırlayan Komite Başkanı Prof. Ü. TEKİNALP’İN AÇIKLAMASI ORTAĞIN ALACAĞI GÖZÜKÜYORSA, BUNUN NASIL DOĞDUĞU İSPAT EDİLEMİYORSA FATURASIZ SATIŞ YAPILDIĞI VE ORTAKLARA AKTARILDIĞI SONUCUNA VARILIR (Habertürk – 8 Ocak 2012) 42 42

FATURALARIN FOTOKOPİSİ SAKLANACAK İşletmeyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin; Fotokopisi, Karbonlu kopyası Mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzeri bir kopyasını Yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlü (Y. TTK Md. 64/2) Aksi halde 4-73 bin TL arasında adli para cezası ödemezse HAPİS (Md. 64/2, 562/1-b) 43 43

TİCARİ DEFTER SAYISI ARTIYOR ticari defter sayılacak (TTK Md. 64/4) NOTERLERE MÜJDE Yeni Defterler Geldi TİCARİ DEFTER SAYISI ARTIYOR Mevcut ticari defterlerin yanı sıra; 1) Pay defteri, 2) Yönetim kurulu karar defteri 3) Genel kurul toplantı ve müzakere defteri de ticari defter sayılacak (TTK Md. 64/4) 44 44

DEFTERLERİN KAPANIŞI DA TASDİK ETTİRİLECEK Bütün ticari defterlerin - Açılışları, - Kapanışları her yıl NOTER’E onaylatılacak. Defterlerin kapanışı 6. ayın sonuna kadar tasdik ettirilecek. (Md. 64/3) 45 45

KAPANIŞ TASDİKİ AVRUPA ÜLKELERİNİN TAMAMINDA OLDUĞU İDDİA EDİLİYOR. OYSA BIRAKIN AVRUPA’YI DÜNYADA DEFTERLERİN NOTERE KAPANIŞ TASDİKİ YOK. “GERÇEK DIŞI” iddialarla yapılan düzenleme haklı gösterilmek isteniliyor. 46 46

YANDI TASDİK YAPTIRMAYAN AÇILIŞ VEYA KAPANIŞ TASDİKİNİ YAPTIRMAYANLAR (BİRİNİ DAHİ YAPTIRMASA) 4-73 bin TL arasında adli para cezası, ödenmezse HAPİS (TTK Md.64/3, 562/1-c ve 5275 Sayılı Kanun Md.106) 47 47

DEFTERLERİN AÇILIŞ TASDİKİ Kapanış tasdiki yaptırmanın süresi yasada 6’ıncı ayın (Haziran’ın) sonuna kadar diye belirtilmiş ama açılış tasdiki, yeni işe başlayanlar, yıl içinde defteri dolanlar vs. belirtilmesi unutulmuş. 48 48

TİCARİ DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE DELİL OLMASI Yeni TTK (dünyada böyle bir uygulama olmadığından bahisle) ticari defterlerin kesin delil olma özelliğini kaldırıyor ve bu defterleri hakimin takdirine bağlı delil haline getiriyor. 49 49

DEFTERLERE ZAMANINDA KAYIT YAPILMAMASI Zamanında kayıt yapılmaması Eksik kayıt yapılması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanlarınca tespit edilirse 200 günden başlayan ADLİ PARA CEZASI ÖDENMEZSE HAPİS (Md. 562/1-d) 50 50

KAYIT SÜRESİ UNUTULMUŞ!.. Defter ve belgelere kayıt zamanı Yeni TTK’da belirtilmemiş. Vergi Usul Kanunu’na atıf da yapılmamış. VUK’da 10-45 günlük süre var. TTK’da 1 gün bile yok!.. 51 51

DEFTER VE BELGELERİ İBRAZ ETMEMEK VEYA EKSİK İBRAZ Gümrük ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanlarına ibraz edilmemesi ya da eksik ibrazı 3 AYDAN 2 YILA KADAR HAPİS (Md. 562/4) 52 52

DOĞRUDAN KIRMIZI KART Defterlere zamanında kayıt yapılmaması veya eksik yapılması, önce ADLİ PARA CEZASI, ödenmezse HAPİS CEZASI Defter ve belgeleri ibraz etmeme de DOĞRUDAN KIRMIZI KART yani doğrudan HAPİS (3 AYDAN 2 YILA KADAR) 53 53

SÜRE UNUTULMUŞ! Defter ve belgelerin ibraz edilmemesi olayında, 3 aydan 2 yıla kadar hapis cezası konulmuş. Ancak ibraz süresinin kaç olacağı belirtilmemiş. Örneğin VUK’da 15 günlük ibraz süresi var. TTK’da yok. 54 54

FATURA VE FİŞE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, MÜDÜR İSMİ ŞAHIS İŞLETMESİ VE ŞİRKETLER FATURA, FİŞ, GİDER PUSULASI VE KULLANDIKLARI HER TÜRLÜ KAĞIDA VE BELGEYE; SİCİL NUMARASI, TİCARET ÜNVANI, İŞLETMENİN MERKEZİ, YÖNETİM KURULU BAŞKAN VE ÜYELERİ, MÜDÜRLER VE YÖNETİCİLERİN ADI-SOYADI YAZILACAK. (Md. 39/2) 55 55

FATURA, FİŞ VE HER TÜRLÜ KAĞIT VE BELGEYE Taahhüt edilen sermaye Ödenen sermaye İnternet sitesi adresi İnternet no.su da yazılacak (Md. 39/2) 56 56

DÜNYADAKİ HERHANGİ BİR ÜLKEDE YOK AVRUPA’DA İSİMLERİN SERMAYENİN VS. YAZILDIĞI İDDİASI DOĞRU DEĞİL DEĞİL AVRUPA DÜNYADAKİ HERHANGİ BİR ÜLKEDE YOK 57 57

MEVCUT FATURALAR ÇÖPE Yeni TTK ile belgelere yazılması istenen bilgiler, mevcut faturalarda ve diğer belgeler ile işletmede kullanılan her türlü kağıtta olmadığı için MEVCUT FATURALAR ve diğer belgeler ile kağıtlar GEÇERSİZ OLACAK. 58 58

MATBAACILAR YAŞADI Yeni TTK (ertelenmezse) 1.7.2012’de YÜRÜRLÜĞE GİRİYOR TÜM BELGELER (Fatura, İrsaliye, Gider Pusulası) BAŞTAN BASTIRILACAK, YENİ DEFTERLER DE BASILACAK 59 59

YAZAR KASA FİŞİ VE HER TÜRLÜ KAĞIT Yazar kasa fişine; yöneticilerin adı soyadı vs. yazmak zor. Her türlü kağıda niçin yazılacak? İşletmede kullanılan HER TÜRLÜ KAĞIT deyimi kullanılmış ama her türlü kağıt tanımı yapılmamış! (Md.39/2) 60 60

BİR SORU: “Şirketlerimizde, çok sayıda yönetici var. Zaman zaman ayrılanlar oluyor. Bu gibi durumlarda bilgiler de değişmiş oluyor. YENİDEN Mİ BASTIRACAĞIZ?” 61 61

İNTERNET SİTESİ MECBURİYETİ Şirketin Finansal Tabloları (Geliri, gideri, kasası ve bankasındaki paralar, borçları, alacakları vs. herkesçe bilinecek) Denetim Raporları (Denetçi, Özel Denetçi ve İşlem Denetçisi) Yönetim Kurulu Başkan, Üye ve Yönetici Ücretleri, ödenen her türlü paralar, seyahat giderleri (Md. 1524) 62 62

İNTERNET SİTESİ Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler, Yönetim kurulunun yıllık raporu, Bilgiler EN AZ 6 AY, FİNANSAL TABLOLAR 5 YIL kalacak. SOKAKTAKİ ADAM DAHİL HERKESİN ERİŞİMİNE AÇIK OLACAK 63 63

BAZI ÖNEMLİ SORUNLAR ÖZELLİKLE KASA VE BANKALARDA MEVCUT PARALARIN AÇIKLANMASI ŞİRKET YÖNETİM KURULU BAŞKANI, MÜDÜRLER, YÖNETİCİLERİN ÜCRETLERİNİN AÇIKLANMASI, ALACAKLARIN İSTENİLMESİNDE BANKA HESAPLARININ BORÇLUYA MALZEME OLACAĞI TERÖR, HIRSIZLIK, SOYGUN VS. 64 64

CİDDİ BİR SORUN “HANIM BENİ PERİŞAN EDER… BİR ŞİRKETTE YÖNETİCİYİM. HANIM MAAŞ VS. GELİRLERİMİN YARISINI BİLİYOR. İNTERNETTEN ÖĞRENİRSE BENİ PERİŞAN EDER…” 65 65

BİR BAŞKA CİDDİ BİR SORUN HANIM 2 YILDIR RANGE ROVER İSTİYOR, “Durumunuz müsait değil” DİYE ATLATIYORDUM. İNTERNETTE HER ŞEY AÇIKLANINCA BEN NE YAPACAĞIM ? (E.S.) 66 66

ADI OLMAYAN DEFTER HANGİ DEFTER? Madde-1524/6’da “METİN HALİNE GETİRİLECEK. TARİH VE SAATİ BELİRTİLEREK NOTERLİKÇE ONAYLI BİR DEFTERE YAZILIR VEYA YAPIŞTIRILIR” deniliyor. HANGİ DEFTER? BELLİ DEĞİL 67 67

1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren 3 AY İÇİNDE OLUŞTURULACAK İNTERNET SİTESİ 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren 3 AY İÇİNDE OLUŞTURULACAK (1.10.2013’E KADAR) (Bu tarihten sonra kurulan şirketlerin durumu ile ilgili açıklama yok!) 68 68

İNTERNET SİTESİ OLMAMASI YA DA EKSİK OLMASI CEZASI 6 aya kadar HAPİS ve 300 güne kadar adli para cezası EKSİK bilgiye 3 aya kadar HAPİS 100 güne kadar adli para cezası var. (Adli para cezası ödenmezse o da ayrıca hapse çevriliyor) (Md. 562/12) 69 69

TİCARİ SIRRI AÇIKLAYANA DA CEZA AÇIKLAMAYANA DA! Bankacılık Kanunu: Müşterilerin sırlarının açıklanması yasak (Md. 73/2). Açıklayana 1-3 yıl hapis, 5.000 gün adli para cezası var (TCK Md. 239). Vergi Usul Kanunu: Vergi mahremiyeti var. AYNI CEZA YTTK: Açıklamayana; 6 aya kadar HAPİS 100-300 gün adli para cezası… 70 70

AVRUPA’DA İNTERNETTE HERŞEYİN AÇIKLANDIĞI İDDİASI DOĞRU DEĞİL BİRÇOK ÜLKEDE MECBURİYET YOK. OLANLARDA DA TİCARİ SIRLAR AÇIKLANMIYOR (Örn. Bankadaki paralar vs.) 71 71

MUHASEBE STANDARTLARI KURUMU Yeni TTK’da belgeler, bilanço, defterler vs. ile bağlantılı Türkiye Muhasebe Standartları Kurumu lağvedildi. Kamu Gözetim ve Muhasebe Denetim Standartları Kurumu oluşturuldu. Şu anda değerleme, defter tutma, envanter, bilanço, belgeler vs. Yeni TTK’daki 100 civarında maddede kavramlar değişti. SANAYİ VE TİC. BAKANLIĞI DEĞİŞTİ. 72 72

DENETİM YETKİLERİ KALDIRILDI SPK, BDDK, EPDK DENETİM YETKİLERİ KALDIRILDI 2 KASIM 2011 TARİHİNDE R. GAZETE’DE YAYIMLANAN 660 SAYILI K. İLE BAĞIMSIZ DENETİM YETKİSİ SPK VE TÜRMOB’DAN ALINDI. TMSK TASFİYE EDİLDİ. SPK, BDDK, EPDK’NIN LİSANS VERME, SINAV YAPMA VE BAĞIMSIZ DENETİM YETKİLERİ KALDIRILDI. 73 73

DENETİM VE STANDARTLAR Kagömdes Türkiye Muhasabe ve Denetim Standartlarını oluşturacak. BAĞIMSIZ DENETİM TEK BİR MERKEZDEN SEVK VE İDARE EDİLECEK. 74 74

Faiz ve ücret alma hakkı SERMAYEYE FAİZ ALMAK Faiz ve ücret alma hakkı (Md. 132) Şirket sözleşmesiyle ortakların koydukları sermaye için faiz almaları kabul edilebilir. 75 75

İLGİNÇ BİR TABLO ŞİRKETİNDEN PARA ÇEKENE HAPİS VAR ŞİRKETE KOYDUĞU SERMAYE İÇİN FAİZ ALANA HAPİS YOK! 76 76

ŞİRKET KURULUŞUNDA SERMAYE BANKAYA YATIRILACAK Blokaj yeniden geldi. % 25’i tescilden önce Gerisi de tescili izleyen 24 ay içinde şirket adına bankaya yatırılacak. Bankaya yatırılan parayı şirket tüzel kişilik kazanınca serbest bırakacak. 77 77

Şirketler, ana sözleşmelerinde yazılı olmayan konularla da ULTRA VİRES KALKTI Şirketler, ana sözleşmelerinde yazılı olmayan konularla da uğraşabilecekler. 78 78

YÖNETİM KURULU Tek kişilik de olabiliyor. (Md. 359) Yönetim Kurulu Üyesi ortak olmayabilir. En az dörtte biri yüksek okul mezunu olacak (Md. 359/3). (Tek üyelik de yok). 79 79

YÖNETİM KURULU’NDA 1/4’ÜN HESABI 1. için yüksek okul şart değil 2,3,4 = 1 Yönetim Kurulu Üyesi 5,6,7,8 = 2 Yönetim Kurulu 80 80

YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu toplantıları elektronik ortamda yapılabilecek. En çok 3 yıl süreyle seçiliyor (Md. 362) Aynı kişi tekrar seçilebilir. Üyelik boşalırsa, yönetim kurulu seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Genel kurul haklı bir sebep varsa Yönetim Kurulu her zaman görevden alabilir (Md. 364). 81 81

SORUMLULUKLARIN DEVRİ (MEVCUT TTK) Mevcut TTK’da, sadece A.Ş.’lerde; Ana sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla, Görev, yetki ve sorumluluklar murahhas azalara ve ortak olmayan murahhas müdürlere devredilebiliyordu. Bu devir özellikle de naylon fatura ve kaçakçılık suçu olayında önemliydi (Md. 317, 319). 82 82

YÖNETİMİN VE SORUMLULUKLARIN DEVRİ YENİ TTK YÖNETİMİN VE SORUMLULUKLARIN DEVRİ Ana sözleşmeye konulacak bir hükümle, görev dağılımı yapacak ve düzenlenecek bir İÇ YÖNERGEYE göre, yönetim kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine ya da üçüncü kişiye devredilebilecek. (Md. 366, 367) 83 83

YÖNETİM KURULU Üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar alınır. Birbirini temsilen oy ya da vekil aracılığıyla toplantıya katılma mümkün değil. Kararlar, toplanmadan bir üyenin yazılı önerisinin üye tam sayısının onayı ve kararın imzalanması ile de alınabilir. 84 84

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ MALİ HAKLARI Tutarı ana sözleşmeyle ya da genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak koşuluyla HUZUR HAKKI, ÜCRET, İKRAMİYE, PRİM VE YILLIK KÂRDAN PAY ÖDENEBİLİR (Şirketten para çekme yasağı göz önüne alındığında bu önemli) 85 85

YÖNETİM KURULU Yönetimin Devri : Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönetmeliğe göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Yönetimin bu anlamda devri, organsal işlevin devridir. Devir, bir devir yönergesi ile yapılacaktır. 86 86

YÖNETİM KURULU Yönetmelik üretim öncesini, üretimi, pazarlamayı, muhasebenin yapısını, işleyişini, görev tanımlarıyla şemasını içerir; “yönetimi” bir bütün halinde düzenler. Yönetmelikte örgüt şemasının verilmesi yeterli değildir; karar ve atama yetkiler ile işletmenin teknik, ticari ve hukuki açından yönetimine ilişkin esasları da içermelidir. 87 87

YÖNETİM KURULU SİGORTA Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarara, şirket sermayesinin yüzde yirmi beşini aşan bir bedelle sigorta ettirilerek; şirket teminat altına alınabilir. (Md. 361) 88 88

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU Yönetim Kurulu üyeleri, yükümlülüklerini ihlal ederlerse ve kusurlarının bulunmadığını ispatlamazlarsa; şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. (Kusur Karinesi Md. 553) 89 89

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi halinde zarardan sorumludur. (Kusur Karinesi Md. 553) 90 90

KENDİ PAYLARINI ALMA Bir şirket kendi paylarını, esas ve çıkarılmış sermayesinin en çok % 10’u oranında iktisap veya rehin olarak kabul edebilir. Genel kurul, yönetim kurulunu en çok 5 yıl süre ile yetkilendirebilir. (Md. 379) 91 91

GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA Genel kurul toplantıya, ana sözleşmede belirtilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, toplantı tarihinden “en az iki hafta önce” yapılır. Pay sahiplerine de toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. 92 92

ÇAĞRISIZ GENEL KURUL Eski TTK'nın 370. maddesindeki bu uygulama, Yeni TTK'da da aynen yer alıyor. Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilirler ve bu toplantı nisabı (yetersayısı) var olduğu sürece, karar alabilirler. Gündeme, oy birliğiyle olmak koşuluyla madde eklenebilir. 93 93

GENEL KURULA KATILMAYA YETKİLİ PAY SAHİPLERİ Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesi”nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir. Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, genel kurulun toplantı gününden en az bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak, giriş kartı alırlar. 94 94

GENEL KURULUN TOPLANMASI Daha ağır bir nisap yoksa SERMAYENİN EN AZ DÖRTTE BİRİNİ karşılayan payların sahipleri veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. İlk toplantı yapılamazsa ikinci toplantıda bu nisap da aranmaz. 95 95

TEK KİŞİLİK A.Ş’DE İBRA A.Ş TEK KİŞİYE AİT İSE “İBRA” OLAYI ORTADAN KALKIYOR ÇÜNKÜ PAY SAHİBİ KENDİNİ İBRA EDEMEZ.(TTK Md 436) BAŞKA BİRİSİ YÖN.K.ÜYESİ SEÇİLİRSE OLUR. 96 96

temsil edildiği genel kurulda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ ŞİRKET SERMAYESİNİN EN AZ YARISININ temsil edildiği genel kurulda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır 97 97

AZLIK HAKKI Şirket sermayesinin en az onda birini (halka açık şirketlerde en az yirmide birini) oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan; Genel kurulu toplantıya çağırmasını, Genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları, gündeme koymalarını noter aracılığıyla isteyebilirler. Yönetim kurulu en geç 15 gün içinde gerekli çağrıyı yapmazsa, çağrı istem sahiplerince yapılır. 98 98

ŞİRKETİ TEMSİL YETKİSİ Ana sözleşmede aksi öngörülmemişse veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa, temsil yetkisi “çift imza” kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye ya da müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin bulunması şarttır. 99 99

BAĞIMSIZ DENETİM Şirketiniz bağımsız denetimden geçmiyorsa, 1 Mart 2013 tarihine kadar bağımsız denetçi seçmeniz gerekiyor. Yıl sonu stok sayımı bağımsız denetçi gözetiminde yapılacak Yıllık faaliyet raporu bağımsız denetimden geçecek. 100 100

BAĞIMSIZ DENETİM Bağımsız denetçinin, finansal tablolar hakkında olumsuz görüş vermesi veya görüş vermekten kaçınması durumunda, genel kurulda denetlenen yıla ait kâr veya zarar ile ilgili karar alınmayacak. Yönetim kurulu 4 iş günü içinde istifa edecek. 101 101

PAY (HİSSE) SENETLERİ 1. Hamiline yazılı 2. Nama yazılı olabilir. “Hisse senedi” terimi yerine “Pay senedi” terimi, kanuni terim olarak kabul edilmiştir. Bedelleri tamamen ödenmemiş paylar için “hamiline yazılı” pay senetleri çıkarılamaz. Payların bedelleri tamamen ödendiğinde hamiline yazılı hisse senedi çıkartılabilir. 102 102

GEÇİCİ İLMÜHABER PAY SENEDİ SAYILIYOR Eski Ticaret Kanunu'nun 411. maddesinde “Geçici ilmühaberin hisse senedinin yerini alacağı” yönünde hüküm vardı. Yeni TTK'da da bu yönde bir hüküm yer alıyor. Buna göre; pay senedi bastırılıncaya kadar “ilmühaber” çıkartılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla “nama yazılı pay senetlerine” ilişkin hükümler uygulanacak (Yeni TTK Md. 486/2) 103 103

KDV YÖNÜNDEN İLMÜHABER GELİR VERGİSİ VE KDV YÖNÜNDEN İLMÜHABER 232 No.lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliği ile ilmühaberlerin hisse senedi olarak kabul edileceği belirtiliyor. Bunların iki yıl geçtikten sonra elden çıkartılması halinde, satıştan doğan kazanç “değer artışı kazancı” olarak, gelir vergisine tabi tutulmayacak. KDV de uygulanmayacak. 104 104

PAY (HİSSE) SENEDİ BASTIRILMASI Pay senetlerini bastırmak izne tabi değil. Paylar hamiline yazılı ise, yönetim kurulu pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren, “üç ay içinde” pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır (Yeni TTK Md. 486/2). Yönetim kurulunun “Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı” tescil ve ilan edilir. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur. 105 105

PAY SENEDİ OLMADAN HİSSE SATIŞI Şirket hissesi pay senedine bağlanmamışsa, hisse devir sözleşmesi düzenlenir. Bu devir pay defterine yazılmakla hüküm ifade eder. Pay senedine bağlı olmayan hisseler, ne zaman satılırsa satılsın, bundan doğan kazanç gelir vergisine tabidir. 106 106

PAY SENETLERİNİN ŞEKLİ Pay senetlerinde; Sermaye tutarı, Tertibi ve yönetim kurulu kararının tescil tarihi, İtibari değeri, En az iki yetkilinin imzası, bulunmalı ve pay defterine kayıt edilmeli. 107 107

PAY SENETLERİNİN DEVRİ Hamiline Yazılı pay senetlerinin devri; şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder. Nama Yazılı paylar; aksi öngörülmedikçe, herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir. 108 108

PAY SENETLERİNİN DEVRİ Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir. Miras, mirasın paylaşımı ve eşler arasındaki mal rejimi hükümleri ve cebri icra bunun istisnalarıdır. 109 109

PAY DEFTERİ Şirket; Senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle intifa hakkı sahiplerini, ad, soyad, ünvan ve adresleriyle, pay defterine kaydeder. Şirketle ilişkilerde, sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimse pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir. 110 110

HÜKÜMET KOMSERİ Komiser kavramı HÜKÜMET TEMSİLCİSİ olarak değiştirildi. Uygulama esasları bir yönetmelikle belirlenecek. 111 111

A.Ş'LERDE MURAKIP(DENETÇİ) KALKIYOR Okuryazarlık şartı bile aranmayan "murakıplık" kalkıyor. En az bir SMMM veya YMM denetimi ya da Bağımsız Denetim kuruluşu geldi. Şirket muhasebecisi dışında bir de Denetçi olacak ve ücret ödenecek. 112 112

550.000 LİMİTED ŞİRKETE DE DENETÇİ DAHA ÖNCE ORTAK SAYISI 20’DEN AZ İSE DENETÇİ GEREKMİYORDU YENİ TTK’DA HEM MUHASEBECİ HEM DE AYRICA DENETÇİ GEREKİYOR 113 113

DENETÇİLERİN SEÇİMİ VE GÖREVDEN ALINMASI Şirket genel kurulunca; Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi; a) Yönetim kurulunun, b) Haklı sebeplerin gerektirmesi ve denetçinin taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir. 114 114

(SMMM YMM) İLE VEYA BAĞIMSIZ DENETİM ŞİRKETLERİ İLE ANLAŞILACAK 1 MART 2013’E KADAR SÜRE MESLEK MENSUBU (SMMM YMM) İLE VEYA BAĞIMSIZ DENETİM ŞİRKETLERİ İLE ANLAŞILACAK 115 115

ŞİRKET DENETİMİ Büyük ölçekli şirketler Bağımsız denetleme kuruluşlarınca, Orta ve küçük ölçekli işletmeler SMMM veya YMM tarafından denetlenecek. 116 116

DENETİMİN ÖNEMİ Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. (Md. 397/2) 117 117

DENETİMİN SONUÇLARI Olumlu görüş Sınırlı olumlu görüş Olumsuz görüş Görüş vermekten kaçınma 3 ve 4’ün olması halinde Yönetim Kurulu’nun genel kurulu 4 iş günü içinde toplantıya çağırma ve istifa etme yükümlülüğü 118 118

ÜÇ AYRI DENETİM DÜZENLENİYOR İhtiyaç duyulmasına bağlı olarak; 1) Bağımsız denetim, 2) İşlem denetçisi 3) Özel denetçi görevlendirilebilecek. 119 119

İŞLEM DENETÇİSİ Şirket kuruluşunun, Sermaye artırımı veya azaltılması kararlarının, Birleşme sözleşmesi ve Raporunun, Bölünme sözleşmesinin, Menkul kıymet ihracının vs. denetlenmesiyle görevli 120 120

ÖZEL DENETÇİ Hakim şirket yavru şirket ilişkileri yönünden uygulama alanı var. Yönetim kurulunun kararlarıyla şirketi zarara uğratması söz konusu ise, Herhangi bir pay sahibi Asliye Ticaret Mahkemesinden isteyebiliyor. Genel kuruldan da istenebiliyor. 121 121

DENETİM SÜREKLİ OLACAK Büyük, küçük ve orta ölçekli, Halka açık olan/olmayan, Özel ve kamu, Tüm anonim şirketleri Sürekli denetimi yasa açıdan zorunlu. 122 122

DENETÇİ OLAMAYACAKLAR Şirket ortağı, Şirket yöneticisi veya çalışanı, Denetlenecek şirketin yön.kur. üyesi veya yöneticisinin üçüncü derece dahil akrabası ise. 123 123

o şirkette görev yapamıyor. DENETÇİ EN FAZLA 7 YIL Denetçi bir şirkette kesintisiz olarak arka arkaya 7 yıl görev yapabiliyor. 7 yıl dolunca en az 2 yıl o şirkette görev yapamıyor. 124 124

ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIKLARI Şirket ile denetçi arasında; Şirketin ve topluluğun yılsonu hesaplarına, Finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin, İlgili kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda doğan görüş ayrılıkları hakkında, Yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden karar verir. - Verilen bu karar kesin olup, dava giderlerinin borçlusu şirkettir. 125 125

LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİ Zorunlu hükümler belirtilecek (Md.576) Ticaret ünvanı, merkezi Esas noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış işletme konusu Esas sermayenin tutarı ve varsa imtiyazlar Müdürler (adı-soyadı, ünvanları, vatandaşlıkları) Yapılacak ilanların şekli (ŞİRKETİN MÜDDETİ KALDIRILDI) 126 126

LTD SÖZLEŞMESİNDE VARSA BAĞLAYICI Sermaye payı devrini sınırlama Ortakların payı ön alım hakkı, Şirket yönetiminin üçüncü kişiye bırakılması Bilanço kârının kullanılması hk. kanundan ayrılan özel hükümler 127 127

LTD PAY DEVRİ Noterden onaylı devir sözleşmesi ile gerçekleştirilir. Sözleşmede ek ödeme, ön alım vb. koşullar varsa uyulması gerekir. 128 128

LTD PAY DEVRİ Genel kurul onayı gerekiyor (tek kişilikte yok). GK. Her hangi bir sebep belirtmeden kaçınabilir. Sözleşme ile sermaye payının devri yasaklanabilir. Pay devri onayına ilişkin genel kurul kararı sicile tescil ettirilir. 129 129

hem de yükümlülükleri senede yazılarak şeffaflık sağlanıyor. LTD’DE PAY SENEDİ Limited şirketlere “nama yazılı pay senedi” çıkarma olanağı getirilerek ortaklık ispat kolaylığı, hem de yükümlülükleri senede yazılarak şeffaflık sağlanıyor. 130 130

LTD PAY DEFTERİ Ortakların paylarının kaydedildiği ve diğer ortakların incelemelerine açık pay defteri tutulması zorunlu (Md.594) Açılış ve kapanışı tasdike tabi. Tek kişilik ortaklıkta da gerekli. 131 131

Ortakların akrabalarına ve ortak olmayan müdüre kısıtlama yok. LTD ORTAKLARA BORÇLANMA YASAĞI AŞ ortakları için geçerli olan 358. madde Ltd ortakları için de geçerli. (Md.644/b) FARK: Ortakların akrabalarına ve ortak olmayan müdüre kısıtlama yok. 132 132

LTD DENETİM Yaklaşık 550 bin Ltd şirket denetçi ile tanışacak. 1 Mart 2013'e kadar anlaşacak. Hem muhasebeci hem denetçi olacak. Ayrıca gerektiğinde işlem denetçisi olacak. 133 133

LTD BORÇLAR VE ORTAKLAR Vergi ve Primde ortaklık hisseleri oranında, Diğer borçlarda ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemekle yükümlü. Sözleşmede ön ödeme ve yan edim yükümlülüğü varsa onu da yerine getirecek. 134 134

FATURA VE ÖDEME Sözleşmede ödeme günü belirtilmemişse; borçlu aşağıdaki sürelerin sonunda ihtara gerek kalmadan mütemerrit sayılır ve alacaklı faize hak kazanır. 1- Faturanın borçlu tarafından alınmasını izleyen 30 günlük sürenin sonunda 2- Faturanın alınma tarihi belirsizse, mal veya hizmetin alınmasını izleyen 30 günlük sürenin sonunda. 3- Borçlu faturayı mal veya hizmetin tesliminden öne almışsa, mal veya hizmetin teslim tarihini izleyen 30 günün sonunda 135 135

ÖDEME SÜRESİ EN FAZLA 60 GÜN 60 GÜNDE ÖDENECEK SÖZLEŞMEDE ÖNGÖRÜLEN ÖDEME SÜRESİ EN FAZLA 60 GÜN ALACAKLI ALEYHİNE AĞIR BİR HAKSIZ DURUM YARATMAMAK KOŞULUYLA ANLAŞMA İLE DAHA UZUN SÜRE MÜMKÜN 136 136

ÖDEME SÜRESİ 60 GÜNÜ AŞAMAZ KOBİ’LERE BORÇTA 60 GÜN ALACAKLININ KOBİ VEYA TARIMSAL YA DA HAYVANSAL ÜRETİCİ OLMASI HALİNDE BORÇLUNUN BÜYÜK ÖLÇEKLİ İŞLETME SIFATINI TAŞIDIĞI HALLERDE ÖDEME SÜRESİ 60 GÜNÜ AŞAMAZ 137 137

ŞİRKETLER ŞAHIS İŞL. DÖNÜŞEBİLİR Şirketten para çekmeye adli para cezası ve hapis, İnternet sitesini oluşturmayanlara hem hapis hem adli para cezası vb. uygulamalar Şirketlerin şahıs işletmesine dönüşmesine neden olabilir 138 138

LİMİTED ŞİRKETLER ANONİME DÖNÜŞEBİLİR 1 Ortak Avantajı A.Ş’de ortağın vergi ve sigorta borcundan sorumlu olmayışı Halka açılma imkanı Hisse Satışında A.Ş daha avantajlı (2 yıl ve sınırsız) Hamiline hisse senedi avantajı 139 139

2012 YILI VERGİ ARTIŞLARI % 10,26 ARTTI MTV (Diploma, pasaport, ruhsat, yargı vs.) İDARİ PARA CEZASI USULSÜZLÜK VE ÖZEL USULSÜZLÜK CEZALARI % 10,26 ARTTI 140 140

EMLAK VERGİSİ VE ÇEVRE TEMİZLİK VERGİSİ 2012’DE % 10,26 ARTTI EMEKLİLER, İŞSİZLER, EV HANIMLARINA YİNE VERGİ YOK 141 141

2012 YILI KONUT KİRA GELİRLERİ İSTİSNASI 3.000 TL İŞYERİ KİRA GELİRLERİ BEYAN SINIRI 25 BİN TL AŞMASI HALİNDE TAMAMI BEYANA TABİ 142 142

2012 YILI İŞYERİ KİRA GELİRİ YILLIK KİRA 110 BİN TL'YE KADAR VERGİ ÖDENMEYECEK AKSİNE VERGİ İADESİ ALINACAK (Stopaj mahsubundan kaynaklanıyor) 143 143

GAYRİMENKULÜNÜ SATANLAR 5 YIL İÇİNDE SATILMASI “DEĞER ARTIŞI KAZANCI” 2012 YILINDA GAYRİMENKULÜNÜ SATANLAR 5 YIL İÇİNDE SATILMASI “DEĞER ARTIŞI KAZANCI” 8.800 TL İSTİSNA VAR. BİRDEN FAZLA SATIŞ “TİCARİ KAZANÇ” KABUL EDİLİYOR 144 144

MİRAS KALAN GAYRİMENKUL NE ZAMAN VE KAÇ TL’YE SATILIRSA SATILSIN GELİR VERGİSİ YOK ARSANIN KAT KARŞIĞI VERİLMESİ SONUCU ALINAN DAİRELERİN SATIŞINDA DA DURUM AYNI 145 145

2012 YILI TAPU HARCI DEĞİŞMEDİ SATIŞ BEDELİ ÜZERİNDEN ALICI VE SATICI BİNDE 16,5 “TAPU HARCI” ÖDEYECEK. 146 146

2012 FAİZ, REPO, BONO VE TAHVİL GELİRLERİNİN VERGİSİ TUTARI NE OLURSA OLSUN BEYANA TABİ DEĞİL FAİZ VE REPO % 15, H.BONOSU VE D.TAHVİLİ % 10 STOPAJA TABİ 147 147

ÖRNEK : 2 MİLYON KAZANCIN GELİR VERGİSİ SIFIR 2012 BORSA KAZANÇLARI TUTARI NE OLURSA OLSUN STOPAJ YOK ELDE EDİLEN GELİR BEYANA TABİ DEĞİL ÖRNEK : 2 MİLYON KAZANCIN GELİR VERGİSİ SIFIR 148 148

KÂR PAYI VE TEMETTÜ GELİRİ YARISI 25 BİN TL'Yİ AŞIYORSA BEYANA TABİ 200 BİN TL'NİN 100 BİN TL'Sİ 275.600 TL'YE KADAR ÖDENECEK VERGİ ÇIKMIYOR 149 149

YURT DIŞINDAKİLERİN İŞYERİ KİRA GELİRİ KÂR PAYI VEYA TEMETTÜ GELİRİ FAİZ REPO VE TEMETTÜ GELİRİ TUTARI NE OLURSA OLSUN BEYANA TABİ DEĞİL 150 150

2012 YILI ÜCRET GELİRLERİ TUTARI NE OLURSA OLSUN BEYANA TABİ DEĞİL. BİRDEN FAZLE İŞVERENDE DURUM DEĞİŞİYOR BİRİNCİNİN DIŞINDAKİLER 25 BİN TL’Yİ AŞIYORSA BEYANA TABİ. 151 151

2012 YILI ALIŞ-VERİŞLERİNDE FATURA-FİŞ KESME SINIRI 770 TL OLDU. 770 TL'YE KADAR FİŞ DÜZENLENECEK. AŞIYORSA FATURA ZORUNLU MÜŞTERİ İSTERSE 100 TL'YE BİLE FATURA VERİLMESİ GEREKİYOR. 152 152

(HER BİR FATURA İÇİN 180 TL’DEN AŞAĞI OLMAMAK ÜZERE) 2012'DE FATURA DÜZENLEMEYENE FATURAYA YAZILMASI GEREKEN TUTARIN % 10’U ORANINDA (HER BİR FATURA İÇİN 180 TL’DEN AŞAĞI OLMAMAK ÜZERE) ÖZEL USÜLSÜZLÜK CEZASI KESİLECEK BİR YILDA 88 BİN TL'Yİ AŞAMAYACAK 153 153

ÖZEL USULSÜZLÜK CEZASI 2012 FİŞ DÜZENLEMEYENLER 180 TL FİŞ BAŞINA ÖZEL USULSÜZLÜK CEZASI BU CEZA HER TESPİTTE 8 bin 800 TL'Yİ AŞAMAZ 154 154

2012 YILI VERASET VE İNTİKAL VERGİSİ 130 BİN TL İSTİSNA 155 155

DAHA AZ MTV ÖDEYEBİLİRSİNİZ % 5’İNİ AŞIYORSA BİR ALT BASAMAK ESAS KASKO DEĞERİNİN % 5’İNİ AŞIYORSA BİR ALT BASAMAK ESAS 156 156

ARACINIZ İÇİN DAHA DÜŞÜK VERGİ NASIL ÖDENİR? Aracın kasko değerini gösteren belge ile ilgili vergi dairesine başvuruluyor. Düşük vergi için MTV’nin, aracın kasko değerinin yüzde 5’inden fazla olması gerekiyor. Bu durumda, bir alt kademeye göre vergi ödenir. 157 157

NE YAPILMASI GEREKİYOR? 1- Aracın kasko sigorta değeri öğrenilecek. 2- Bu değerin % 5’i hesaplanıp, tarifedeki MTV ile kıyaslanacak. 3- Tarifedeki MTV, % 5’in üzerinde ise, o zaman bir alt kademe esas alınacak. 4- Yetkili sigortadan alınacak “BİLDİRİM FORMU” ile vergi dairesine başvuruluyor. 5- Kaskosuz araçlar da yararlanabiliyor. 158 158 158

HANGİ TAŞITLARDA İNDİRİM VAR Otomobil, Cip, Kaptıkaçtı, Arazi taşıtları, ve benzeri taşıtlar için, daha az Motorlu Taşıtlar Vergisi ödeme olanağı var. 159 159 159

“İndirimli MTV” uygulamasından HANGİ TAŞITLARDA İNDİRİM YOK Kamyon, Kamyonet, Minibüs, Panelvan, Otobüs, Yat, kotra ve her türlü motorlu tekneler, Uçak ve helikopterler “İndirimli MTV” uygulamasından yararlandırılmıyor 160 160 160

FAZLA ÖDENEN MTV’LERİN GERİ ALINABİLECEĞİ GEÇMİŞ YILLARDA FAZLA ÖDENEN MTV’LERİN GERİ ALINABİLECEĞİ 161 161 161

ŞİRKETE OTOMOBİL YERİNE MİNÜBÜS ALMANIN AVANTAJLARI KDV İndirimi Amortisman MTV Tutarı MTV’nin Gider Kaydı 162 162

Teşekkür ederim…