YENİ TÜRK TİCARET KANUNU‘NUN TÜM SERMAYE ŞİRKETLERİ (A. Ş ve LTD. ŞTİ YENİ TÜRK TİCARET KANUNU‘NUN TÜM SERMAYE ŞİRKETLERİ (A.Ş ve LTD. ŞTİ.) İÇİN GETİRDİĞİ DEĞİŞİKLİKLER ARICI YMM BURSA 01.03.2012

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU HAKKINDA GENEL BİLGİ Bilindiği üzere, halen yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu yerine 13.01.2011 tarihinde TBMM’nde 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu kabul edilmiş ve bu kanun 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı resmi gazetede yayımlanmıştır.     Aynı resmi gazetede 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun da yayınlanmış bulunmaktadır.     Yeni Türk Ticaret Kanunu genel ilkeleri itibariyle 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecektir.      Ancak bu kanunun anonim ve limited şirketlerin denetlenmesine ilişkin hükümleri ile şirketlerin yeni muhasebe düzenine geçiş hükümleri 2013 yılında yürürlüğe girecektir.

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU HAKKINDA GENEL BİLGİ Yeni Türk Ticaret Kanunu 6 kitap,1535 asıl 6 geçici maddeden meydana gelmiştir. Kanunu meydana getiren kitaplar: 1 Ticari işletme 2 Ticaret Şirketleri 3 Kıymetli Evrak 4 Taşıma İşleri 5 Deniz Ticareti 6 Sigorta Hukukunu düzenlemektedir

SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE GÖRE TÜZÜKLER (HENÜZ YAYINLANMADI) Ticaret Sicili Tüzüğü Denetleme Tüzüğü Elektronik Ortamda Genel Kurul Tüzüğü

SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE GÖRE YÖNETMELİKLER (HENÜZ YAYINLANMADI) Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kurulmasında Aranan Şartlar ve Odalar Arası İşbirliği Yönetmeliği Bağımsız Denetleme Yönetmeliği Denetçinin Denetimi Yönetmeliği Kobi Tanımı Yönetmeliği İnternet Sitesi Yönetmeliği Elektronik Ortamda Genel Kurul Ve Yönetim Kurulu Yönetmeliği Genel Kurullarda Bulunacak Bakanlık Temsilcisi Yönetmeliği Tevdi Eden Temsilcisi Yönetmeliği Yıllık Faaliyet Raporu Zorunlu Asgari İçeriğinin Belirlenmesine Dair Yönetmelik

SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE GÖRE TEBLİĞLER (HENÜZ YAYINLANMADI) Defterlerin Onayına İlişkin Tebliğ İzin Alacak Anonim Şirketler Tebliği Birikimli Oy Tebliği Kâr Avansı Tebliği Uygulama Tebliği Şirketler Topluluğu Tebliği Kayıtlı Sermaye Tebliği Finansal Tabloların İlanı Tebliği Eski Türe Dönüş Tebliği Anonim Şirketlerin Genel Kurullarının Çalışma Esas Ve Usullerine İlişkin İç Yönergede Yer Alacak Asgari Unsurların Belirlenmesine İlişkin Tebliğ Ünvanda İltibas Tebliği/Genelgesi

SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE GÖRE Türk Ticaret Kanunu; Şeffaflık, Hesap verebilirlik, Kurumsallaşma, Elektronik ortamda hukuki işlem tesis edebilme, gibi temel unsurlardan oluşan yeni bir anlayışla ticari yaşamı düzenleyecektir.

SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE GÖRE Yeni Türk Ticaret Kanununda; Mevcut bilimsel birikim korunmuştur, İçtihatlarla sağlanan hukuki gelişme sürdürülmüştür, Avrupa Birliği müktesebatıyla uyum sağlanmıştır, İşletmelerimizin, uluslararası rekabet piyasalarında güçlenmesini sağlayacak kurum ve sistemlere yer verilmiştir, İşletmelerimize daha serbest hareket etme imkanı getirilmiştir.

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU YÜRÜRLÜK TARİHLERİ Konusu Yürürlük Tarihi Yeni TTK nın yürürlüğe gireceği tarih 01.Temmuz.2012 TFRS ’ lerin (Türkiye Finansal Raporlama Standartları ) uygulanmaya başlaması 01.Ocak.2013 Şirketlerin bağımsız denetçi tarafından denetlenmesi Bağımsız denetçinin en son seçileceği tarih 01.Mart.2013 Bilgi toplumu hizmetleri (Web sitesi zorunluluğu) 01.Temmuz.2013

Grafik ortamda Yeni TTK ve tarihler

PAY SAHİBİNİN ŞİRKETİNE BORÇLANMASI YASAKLANIYOR Yeni TTK'da pay sahiplerinin şirkete borçlanmaları, iştirak taahhüdünden doğan borç hariç, yasaklanmıştır. (300 Günden aşağı olmamak üzere adli para cezasına çarptırılırlar.) Bu düzenleme ticaret hayatında yaygın olan kötü ve sakat uygulamayı önlemeyi ve böylece pay sahiplerinin, birçok iş ve işlemde şirket kasasını kullanmalarının, kişisel harcamalarını bu kanaldan yapmalarının, hatta şirketten para çekmelerinin engellenmesi amaçlanmaktadır. Ortaklar şirketlerinin nakit fazlalarını faizlerini ödeseler bile kullanamayacak.

MUHASEBE İLKELERİ KÖKTEN DEĞİŞİYOR ve ULUSLARARASI GENEL KABUL GÖRMÜŞ MUHASEBE STANDARTLARI GELİYOR Dünyada muhasebe uygulamalarında ortak dil olan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları, özdeşi olan Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ile Türk hukukuna girmektedir. Artık işletmelerdeki muhasebenin temel unsuru olan yevmiye kayıtları dahi TMS uyarınca hazırlanacaktır. Bu düzenleme Türkiye’deki muhasebe uygulamalarında bir devrim niteliğindedir.

MURAKIPLIK KALKIYOR, BAĞIMSIZ DENETİM GELİYOR Diğer radikal değişim denetim düzenlemelerindedir. Yeni TTK'da denetçiler anonim şirketin organı olmaktan çıkarılmış yani murakıplık müessesesi kaldırılmış; Her ölçekteki şirketlerin denetimi, bağımsız denetim kuruluşlarına veya küçük ve orta ölçekli sermaye şirketlerinde en az bir SMMM ve/veya YMM’ye bırakılmıştır Söz konusu denetim uluslararası standartlara dayanan “bağımsız denetim”dir. Denetlemenin konusu, şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu (konsolide) finansal tabloları ile yıllık raporların ve envanter de dahil olmak üzere, tüm muhasebenin denetimidir.

MURAKIPLIK KALKIYOR, BAĞIMSIZ DENETİM GELİYOR (DEVAMI) Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ve yıllık rapor düzenlenmemiş hükmündedir. Denetçinin kabul etmediği, olur vermediği finansal tablolar ile yönetim kurulu faaliyet raporu hiç tanzim edilmemiş sayılacaktır. Böyle bir durumda genel kurul da yapılamayacaktır. Bu tablolar ve yönetim kurulu raporu, denetçinin onay vereceği şekilde yeniden tanzim edilmesi halinde genel kurul yapılabilecektir. Denetçinin olumlu görüş vermediği rapor üzerine (olumsuz görüş veya görüş verilmesinden kaçınma hallerinde) yönetim kurulu istifa eder ve genel kurul olağanüstü toplanarak yeni yönetim kurulunu seçer ve denetim yeniden yapılır.

TTK’DA TANIMLANAN DENETÇİLER Bağımsız Denetçi. Ortakları YMM veya SMMM olan Bağımsız Denetim Kuruluşu. Orta ve Küçük ölçekli sermaye şirketleri ise bir veya birden fazla SMMM yada YMM yada bağımsız denetim kuruluşları. 2. İşlem Denetçisi. 3. Özel Denetçi. Denetçilerin çalışma esasları ve denetçilerin nitelikleri ise Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları kurumu tarafından belirlenir.

BAĞIMSIZ DENETİMİ KİMLER YAPABİLİR? KİMLER YAPAMAZ? Denetçi denetim yaptığı şirkette vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında danışmanlık veya hizmet veremez. Yavru bir şirket aracılığı ile de böyle bir hizmet veremez. Kimler Bağımsız Denetçi Olamaz? Denetlenecek şirkette pay sahibi, şirketin yöneticisi, yönetim kurulu üyesinin alt ve üst soyundan olan kişiler vb. Kısaca, Denetçinin denetlenecek şirketten bağımsız olması gerekir.

BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SEÇİMİNİ NE ZAMAN, NASIL, KİM YAPAR? Her faaliyet dönemi için ve mutlaka ilgili faaliyet dönemi bitmeden seçilmelidir. (Faaliyet döneminin 4. ayına kadar.) İlk uygulama yılı olan 2013 yılında 1 Mart 2013’e kadar seçilmelidir. Genel kurul, bağımsız denetçiyi her faaliyet dönemi için yeniden seçer Topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Şirket, seçtiği bağımsız denetçiyi, ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Ayrıca internet sitesinde denetçisini ilan eder.

DENETÇİLERİN SORUMLULUKLARI NELERDİR? Denetçinin sır saklama yükümlülüğü vardır. Denetçi, denetimde edindiği hiçbir bilgiyi izinsiz olarak kullanamaz. Kasten veya ihmal ile bu yükümlülüklerini ihlal edenler, şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir. Sır saklama yükümlülüğünün de ihmali bulunan kililer hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için 100.000.-TL . Pay senetleri borsada işlem gören A.Ş. ise 300.000.-TL’ye kadar tazminata hükmedilebilir. Denetçinin bir bağımsız denetim kuruluşu olması halinde, sır saklama yükümlülüğü, bu kurumun yönetim kurulunu, üyelerini ve çalışanlarını da kapsar.

DENETİM SONUCU DÜZENLENECEK DENETİM RAPORU Görüş tipleri ve etkiler Sınırlı Olumlu Görüş Olumsuz Görüş Görüş Bildirmekten Kaçınma Olumsuz görüş ve görüş bildirmekten kaçınma durumunda; Yönetim kurulu 4 gün içinde genel kurulu toplantıya çağırır ve toplantı gününden itibaren istifa eder. Genel kurul, açıklanan kar veya zarar hakkında karar alamaz, kar dağıtamaz. Yeni yönetim kurulu, 6 ay içinde olumlu görüş alacak şekilde yeniden finansal tablolarını hazırlar. Sınırlı olumlu görüş alınmış ise, genel kurul, gerekli önlem ve düzeltmeleri karara bağlar.

TEK KİŞİLİK A.Ş. ve LTD. ŞTİ. Yeni TTK'nın getirdiği önemli yeniliklerden biri; Tek pay sahipli AŞ ve tek ortaklı Ltd. Şti.'dir. Bilindiği gibi mevcut düzenleme ile Anonim şirketlerin en az beş, Limited şirketlerin ise en az iki ortakla kurulabilecekleri öngörülmüştür. Tek pay sahibi veya tek ortak, genel kurulun bütün yetkilerini kullanabilir ve tüm kararları alabilir.

YÖNETİM KURULUNA DEVREDİLEMEZ GÖREV ve YETKİLER GELİYOR -Risk teşhisi ve yönetimi, -Finansal planlama gibi işletme ekonomisinin temel prensipleri, -İmza yetkisine haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları, -Yönetimle görevli kişilerin kanunlara ve iç yönetmeliklere uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi,

YÖNETİM KURULUNA DEVREDİLEMEZ GÖREV ve YETKİLER GELİYOR (DEVAM) -Yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, -Borca batıklık durumunda mahkemeye bildirimde bulunulması yer almaktadır. Yeni TTK'nın gerektirdiği ölçüde sorumluluğunu yerine getirmeyen yönetim kurulu üyeleri hukuki ve cezai sorumluluklarla karşılaşabileceklerdir.

YATIRIMCI ANONİM ŞİRKETMİ KURSUN, LİMİTED ŞİRKETMİ?

YÖNETİM KURULUNUN ÖZEN BORCU Yeni TTK'da yönetim kurulunun özen borcuna ilişkin “tedbirli yönetici” ölçüsü getirilmiş, ve basiretli iş adamı ölçüsünden vazgeçilmiştir. Tedbirli yönetici kavramı ile görevi yerine getirebilmek için yetkin olma, ilgili bilgileri değerlendirebilme, uygulamayı ve gelişmeleri izleyebilme ve denetleyebilmek için gereken yetenek ve öğrenime sahip olma anlaşılmaktadır.

YÖNETİM KURULUNUN ÖZEN BORCU (DEVAM) Yeni TTK uyarınca tedbirli yönetici ölçüsüne göre hareket eden yönetim kurulu üyesinin ekonomideki bütün krizlerden, pazar şartlarındaki değişikliklerden ve belirsizliklerden doğan riskleri önceden teşhis etmesi ve gerekli önlemleri alması, aksi halde sorumlu tutulması gerekecektir. Bu hali ile oluşan sorumluluk mevcut kanuna göre daha gerçekçidir.

ŞİRKETLER TOPLULUĞU ve TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN KONSOLİDASYONU HUKUK SİSTEMİNE GİRİYOR Yeni TTK ile şirketler topluluğu ve konsolidasyon kavramları ilk kez ticaret hukukumuza girmektedir. Ana (hâkim şirket) ve yavru ortaklıklar (bağlı şirket) arasındaki ilişkiler, Şeffaflık, hesap verilebilirlik ve menfaat dengesi temelinde kurallara bağlanmıştır.

RİSKLERİNİ YÖNETEN ŞİRKET KAVRAMI GELİYOR Yeni TTK, sermaye şirketlerinde gereklilik görülürse tehlikelerin erken teşhisi komitesinin kurulmasını zorunlu hâle getirilmiştir.

YÖNETİM KURULUNDA YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER Tek kişilik şirket kavramına paralel olarak: Yönetim kurulunun tek kişiden oluşması sağlanmış Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmaları zorunluluğu ortadan kaldırılmıştır. Tüzel kişilere de yönetim kurulu üyesi olma yolu açılmıştır. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması zorunludur. (Tek kişilik şirketlerde bu zorunluluk yoktur) Anonim şirketlerde şirket yönetim kurulunun en az bir tanesinin Türk vatandaşı ve Türkiye’de ikamet etme zorunluluğu bulunmaktadır.

PROFESYONEL YÖNETİM KURULU Yeni TTK sermaye şirketlerinin yönetim fonksiyonuna getirdiği değişikliklerle “profesyonel yönetim kurulu” ilkesi getirilmektedir. Yönetim kurulunu, yapısal ve işlevsel yönden kurumsal yönetim kurallarına göre yeniden düzenlemiş; Bunu yaparken profesyonel yönetim ve tam şeffaflığı özenle dikkate almıştır.

ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL ve YÖNETİM KURULU Yeni TTK ile yönetim kurulları ve genel kurullar elektronik ortamda, yani on-line yapılabilecek. Yönetim kurulu üyeleriyle pay sahipleri on-line oy kullanabileceklerdir.

İNTERNET ZORUNLULUĞU GELİYOR Yeni TTK ile sermaye şirketlerine internet sitesi kurma zorunluluğu geliyor. (01.07.2013) İnternet sitesi varsa belli bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine uyarlamaya mecbur olacaktır. Bu siteye, şirketçe yapılması gerekli tüm ilanlar, finansal tablolar, denetleme raporları başta olmak üzere tüm raporlar, sermaye piyasası aktörlerini ilgilendiren tüm bilgiler konulur. İnternet sitesi ile ilgili hükümler kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl sonra yürürlüğe girecektir. (01.07.2013) Aksi halde cezai ve hukuki yaptırımlar uygulanır.

İNTERNET SİTESİNDE AŞAĞIDAKİ BİLGİLER YAYINLANACAKTIR Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar, Pay sahipleri ile ortaklar açısından önem taşıyan açıklamalar, Yönetim ve müdürler kurulu ile genel kurul toplantıları hazırlıkları, Pay sahiplerine veya ortaklara sunulması gereken belgeler, Genel kurullara ait olanlar da dahil her türlü çağrılar, oy verme, şeffaflık ve kamuoyu aydınlatma yönünden zorunlu ve bilgi toplumu açısından yararlı görülen tüm hizmetlerin ve bilgilerin sunulması, Bilgi almaya yönelik soruların, bunlara verilen cevapların, benzeri işlemlerin, bu kanunda veya diğer kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılmasının öngörüldüğü hususlar, Finansal tablolar, bunların dipnotları ve ekleri, Yönetim kurulunun yıllık raporu ile kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması, Denetçinin, özel denetçinin, işlem denetçisinin raporları, Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin olarak, şirketin cevapları ve bildirimleri.

PAY SAHİPLİĞİ DEMOKRASİSİSİ: AZLIK HAKLARI GÜÇLENDİRİLİYOR Pay sahipliği ve azlık hakları ile pay sahibinin yeni dava hakları Yeni TTK ile şirketler hukukuna girmektedir.

BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞTİRMEDE ÖNEMLİ DEĞİŞİMLER Şirketlerin birleşmeleri, bölünmeleri ve tür değiştirmeleri ayrıntılı bir şekilde Yeni TTK'da düzenlenmiştir. Getirilen yeni hükümlerle sadece söz konusu yapısal değişikliklerin güvenli, şeffaf ve basit bir işlemler zinciri içinde gerçekleşmeleri sağlanmakla kalınmamış, aynı zamanda, alacaklılar ve diğer hak ve menfaat sahipleri de korunmuştur. Ayrıca işçilerin devralan şirkete geçişleri, hakları ve sorumlulukları da ayrıntılı hükümlere bağlanmıştır.

FİNANSAL ve MUHASEBE STANDARTLARININ UYGULANMASI HEDEFİ TTK.nın 88 inci maddesi a) Gerçek ve tüzel kişilerin ticari defterlerine, b) Küçük ve orta ölçekli işletmelere, c) Ticaret şirketlerinin finansal tablolarıyla konsolide hesaplara, d) Hatta gerektiğinde, esnafa Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) ile uyumlu Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanacağını belirtmektedir.

TMS ve TFRS‟ler HAKKINDA TMS ve TFRS‟ler hakkında GEÇİCİ MADDE 1 - (1) Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından belirlenen Türkiye Muhasebe Standartları; a) Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve yorumları ile, b) Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler Türkiye Finansal Raporlama Standartlarından (KOBİ TFRS) oluşur.

TMS ve TFRS‟ler HAKKINDA (DEVAM) “GEÇİCİ MADDE 1 -… (2) Aşağıda sayılanlar TMS TFRS ve Yorumlarını uygulamakla yükümlüdürler: a) Bu kanunun 1534 üncü maddesinin ikinci fıkrasının (a) ila (e) bendlerindeki sermaye şirketleri, b) TMS TFRS ve Yorumlarını uygulamayı tercih edenler.

Madde 4 - Bu Yönetmeliğin uygulanmasında; KÜÇÜK VE ORTA BÜYÜKLÜKTEKİ İŞLETMELERİN TANIMI, NİTELİKLERİ ve SINIFLANDIRILMASI HAKKINDA YÖNETMELİK R.G. 18.11.2005, S. 25997 Madde 4 - Bu Yönetmeliğin uygulanmasında; İŞLETME: Yasal statüsü ne olursa olsun, bir veya birden çok gerçek veya tüzel kişiye ait olup, bir ekonomik faaliyette bulunan birimleri, KÜÇÜK ve ORTA BÜYÜKLÜKTE İŞLETME (KOBİ): 1. İkiyüzelli kişiden az yıllık çalışan istihdam eden 2. Yıllık net satış hasılatı ya da mali bilançosu yirmibeş milyon Yeni Türk Lirasını aşmayan 3. ve bu Yönetmelikte mikro işletme, küçük işletme ve orta büyüklükteki işletme olarak sınıflandırılan ve kısaca "KOBİ" olarak adlandırılan ekonomik birimleri, İfade eder.

KÜÇÜK ve ORTA BÜYÜKLÜKTEKİ İŞLETMELERİN SINIFLANDIRILMASI Madde 5 - KOBİ'ler aşağıdaki şekilde sınıflandırılmıştır. MİKRO İŞLETME: On kişiden az yıllık çalışan istihdam eden ve yıllık net satış hasılatı ya da mali bilançosu bir milyon Yeni Türk Lirasını aşmayan çok küçük ölçekli işletmeler, KÜÇÜK İŞLETME: Elli kişiden az yıllık çalışan istihdam eden ve yıllık net satış hasılatı ya da mali bilançosu beş milyon Yeni Türk Lirasını aşmayan işletmeler, ORTA BÜYÜKLÜKTEKİ İŞLETME: İkiyüzelli kişiden az yıllık çalışan istihdam eden ve yıllık net satış hasılatı ya da mali bilançosu yirmibeş milyon Yeni Türk Lirasını aşmayan işletmeler.

ÖLÇEKLERİNE GÖRE İŞLETMELER TTK. MADDE 1522- Küçük ve orta büyüklükteki işletmeleri tanımlayan ölçütler, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun görüşleri alınarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelik, Resmî Gazetede yayımlanır. Bu ölçütler, bu Kanunun ticari defterler ile finansal tablolara ve raporlamaya ilişkin olanlar başta olmak üzere, ilgili tüm hükümlerine uygulanır.

ÖLÇEKLERİNE GÖRE SERMAYE ŞİRKETLERİ TTK . MADDE 1523- Bu Kanunun 1522 nci maddesine istinaden belirlenen küçük ve orta ölçekli işletme ölçütleri, sermaye şirketleri için de geçerlidir. Bu ölçütlerin üzerindeki sermaye şirketleri ise büyük sermaye şirketi sayılır.

DEFTERLERLE İLGİLİ OLARAK İŞVERENLERE GETİRİLEN YÜKÜMLÜLÜKLER Pay defteri Yönetim kurulu karar defteri ve Genel Kurul Toplantı ve Müzakere defteri Gibi işletmenin muhasebesiyle ilgisi olmayan defterler, ticari defter sayıldı.

DEFTERLERLE İLGİLİ OLARAK İŞVERENLERE GETİRİLEN YÜKÜMLÜLÜKLER (DEVAM) Adına İnternet defteri diyebileceğimiz Yeni bir defter getirildi

DEFTERLERLE İLGİLİ OLARAK İŞVERENLERE GETİRİLEN YÜKÜMLÜLÜKLER (DEVAM) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetimi Standartları Kurumu Yasada olmayan yeni defterlerin tutulması için yetkilendirildi. Söz konusu Kurul, Yevmiye defteri, Kebir ve Envanter defteri dışında tutulması gereken defterleri bir tebliğle açıklayacak.

DEFTERLERLE İLGİLİ OLARAK İŞVERENLERE GETİRİLEN YÜKÜMLÜLÜKLER (DEVAM) Tüm defterlerin açılış ve kapanışlarının, Notere onaylatılması zorunlu hale geldi. Kapanış onayları izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar yapılabilecek. Açılış onayında Noter, Ticaret Sicil Tasdiknamasi’ni arayacak. Defterlerin TMS’na (Türkiye Muhasebe Standartları) Göre Tutulması zorunlu Hale Geldi.

HUKUKİ ve CEZAİ SORUMLULUKLAR Yeni TTK ile ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin kanundan kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmediği takdirde hukuki ve cezai sorumlulukları olacaktır. Cezai sorumlulukların önemli bir kısmı yenidir. Yeni TTK adli para cezası kavramı getirmektedir, bu ceza oluştuğu takdirde kişinin siciline işlenmesi bakımında önem arz etmektedir. Bilindiği üzere adli para cezası: Hakimin takdir yetkisine bırakılmış günlük 20 ile 100 TL arasındadır

DEFTERLERLE İLGİLİ ADLİ PARA CEZALARI 200 Güne Kadar Adli Para Cezası Gerektiren Suçlar Defter tutma yükümlülüğünün yerine getirilmemesi İşletmeyle ilgili Her Türlü belgenin kopyalarını saklamamak Defterlerin Açılış ve Kapanışını Notere Onaylatmamak Defterlerin Usulüne Göre Tutulmaması 100 - 300 Güne Kadar Adli Para Cezası Gerektiren Suçlar Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca belirlenen standartlara uymamak. Asli Para cezası süresinde ödenmezse aynı gün sayısısında hapis cezasına dönüşecek.

1 – 3 YIL HAPİS CEZASI GEREKTİREN SUÇLAR Şirketin kuruluşu, Sermaye arttırılması / azaltılması, Birleşme / bölünme ve tür değiştirme durumlarında İlgili belge ve taahhütlerin, bir şekilde gerçeğe uygun olmaması ve diğer kanunlara aykırı olması. (Md. 549)

3 AY – 2 YIL HAPİS CEZASI GEREKTİREN SUÇLAR Sermayenin tamamen taahhüt olunmamış ve karşılığı ödenmemişken taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterilmesi. Sermaye taahhütünde bulunanların ödeme yeterliliği olmadığını bilerek halde buna onay vermek. Ayni Sermayenin ve devralınacak işletmenin değerlendirilmesinde emsallerine oranla yüksek fiyat biçmek veya işletmenin durumunu farklı göstermek. Tutulmakla yükümlü olunan defter ve belgeleri ticaret bakanlığı denetim elamanlarınca istenmesine rağmen vermemek yahut eksik vermek yahut denetim elamanlarının görevlerini yapmalarını engellemek.

2 YILA KADAR HAPİS ve ADLİ PARA CEZASI GEREKTİREN SUÇLAR Bağlı şirketin yönetim kurulunca faaliyet yılının ilk 3 ayı içinde şirketin hakim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında düzenlenmesi öngörülen raporun düzenlenmemesi. Hakim şirketin herhangi bir yönetim kurulu üyesinin talebi olmasına rağmen, bağlı şirketin haklı bir sebep ortaya koymaksızın ilgili belge ve bilgileri hakim şirketin uzmanına vermemesi.

6 AYA KADAR HAPİS CEZASI GEREKTİREN SUÇLAR Şirket kurmak veya sermaye artırmak vaadiyle Sermaye Piyasası Kurulundan izin almadan ve gerekli şartlara uygun olmaksızın para toplanması ve toplanan paranın SPK tarafından belirlenen bir bankaya geri yatırılmaması.

3 AYA KADAR HAPİS 100 GÜNE KADAR ADLİ PARA CEZASI GEREKTİREN SUÇLAR Sermaye şirketlerince açılması gereken internet sitesini Bu kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren 3 ay içinde açmamak veya sitenin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülememek.

100 – 300 GÜN ADLİ PARA CEZASI GEREKTİREN SUÇLAR Türkiye muhasebe standartları’na ve muhasebe ilkelerine uymamak ve bunları uygulamamak.

300 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI GEREKTİREN SUÇLAR Dürüst bilgi verme İlkesine uyularak verilmesi gereken kurucular beyanının yanlış yahut eksik bilgiler içermesi yahut bu yükümlülüğe uymamak. Kurum denetçisi tarafından kanunda öngörülen şartlara aykırı işlem denetçisi raporu verilmesi. Şirketin konusu ve pay sahibinin işletmesi gereği bir işlemden doğmadıkça pay sahibinin şirkete borçlanması. Yönetim kurulu üyesi ve kanunda sayılan yakınları ve bu yakınlarının ortağı olduğu şahıs şirketlerinin şirkete borçlanması.

200 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI GEREKTİREN SUÇLAR Ticari defter tutma yükümlülüğüne uymaması, işletmesi ile ilgili gönderilen her belgenin kopyasını saklamaması, açılış onayı gerekliliğine uymaması onay yaptırmaması, Defterlerin Türkçe olmaması veya eksik bilgi içermesi, bilgilerin değiştirilmiş olması. Hileli envanter çıkarılması, saklanması zorunlu olan belgelerin yardımcı bir araç olmaksızın okunabilecek bir kopyasının bulundurulmaması.