Yatırım Bankacılığı

1. Structure of an Investment Bank

What is an Investment Bank? An “investment bank” typically consists of three distinct, but related businesses: Traditional Investment Banking Sales & Trading Research Capital raising Debt Equity Strategic advisory services Mergers & acquisitions Restructuring Takeover defense Distribution and execution arm of the investment bank Sells and trades stocks and bonds Manages the firm’s risk and makes markets for the securities underwritten by the investment bank Analysis and recommendations of stocks and bonds Includes company coverage and sector coverage 2

Who are the Leading Investment Banks in the United States? Large / Global Small / Regional 3

Structure of an Investment Bank — Conduit to the Corporate Client Private Side Public Side Client Sales & Trading Corporate Banking Investment Banking Coverage Groups Capital Markets Bank Loans Inv. Grade Debt High Yield Equity “Chinese Wall” Research Other Product Groups M&A Financial Strategies Derivatives Liability Management Pensions 4

Securities underwriting Investment Banks serve as intermediaries between providers and users of capital Chinese Wall Strategic advisory Securities underwriting Sales & Trading Investment Banking Providers of Capital Users of capital Research Corporations Governments Municipalities Individuals Pension Funds Insurance Companies Asset Managers Corporate Treasuries Sovereign Wealth Funds Investments banks function as intermediaries between providers and users of capital For example, in an IPO process, the bank connects the suppliers of capital (new investors) to the company going public Banks also serve a wide range of clients Private side Public side

Products and Services An investment bank provides numerous corporate finance functions. Balance Sheet Management Hedging Capital Raising Equity Share and Debt Repurchases Investment Grade Debt Debt Exchanges High Yield Debt Consent Solicitations Syndicated Loans Bridge Commitments Advisory M&A Restructuring Financial Strategy 5

Industry Coverage Groups Consumer Financial Institutions Communications Energy, Power & Chemicals Health Care Real Estate Financial Entrepreneurs Industrials Technology 6

2. Deal Teams and the Role of an Associate

Structure of a Typical Deal Team The Coverage Officer has primary client responsibility and the Associate ensures that all members of the working party, both internal and external, are informed and working together. Client Accountants Investment Banking Coverage Officer Attorneys Capital Markets Associate IBD Support Analysts Compliance/ Legal 7

Strategic Advisory A good investment banker is a trusted advisor to their client – a CEO’s first call for strategic advice Investment bankers are most valuable when they can provide unique insight regarding a company’s operations or strategic direction As part of a normal client dialogue, investment bankers will show clients strategic ideas that may or may not be obvious to their client CEOs often use their bankers to approach potential counterparties on an informal basis Investment bankers typically handle negotiations and most other aspects of the M&A process, allowing management to focus on running their business Valuation Process management Structuring Fairness opinion Purchase/Sale documentation “Whatever else it takes” 8

Strategic Advisory – M&A Purchasing other companies Friendly Mergers Hostile Takeovers Leveraged Buyouts Selling companies Selling entire companies Spin-off of subsidiaries Defending Company Buyouts Poison Pill 9

Life of an M&A Transaction The Pitch The Mandate: Deal is Live Announcement Closing: It’s Official! Specific pitch ideas Beauty contests Preparation Solicitation of preliminary bids Solicitation of binding bids Negotiations Contract Signing Preparation for announcement Press release Q&A script Week of announcement Market reaction Roadshow? Banker’s work is largely done once the deal is made public Between announcement & closing SH vote HSR Other regulatory approvals Closing Lucites Dinner 10

Valuation: The Foundation of Every Deal Primary Valuation Techniques Discounted Cash Flow Analysis Public Market Analysis (Comparable Companies) Private Market Analysis (Precedent Transactions) LBO Analysis Secondary Valuation Techniques Pro Forma Consequences Analysis Accretion/dilution Capital Structure EPS Growth Rates Relative Contribution Analysis Liquidation Analysis How is my client trading relative to peers? WHY is it trading this way? Growth? Margins? “Hot” market versus fundamentals HOW can the company improve its valuation? Does an acquisition make sense? What is an appropriate price? Is cash or stock a better choice? What is appropriate leverage? How would the market value the company in a public offering? How long will a company take to pay back debt holders? Do cash flows support an LBO? 11

Valuation and the Associate The associate is responsible to ensure numbers are accurate and assumptions are realistic. Valuation is NOT . . . Valuation is . . . A single, quantitatively derived answer A precise number A static number Lots of number crunching More art than science Heavily dependent on judgment 12

Raise Capital for Clients One of the most common functions of investment bankers is to assist companies in raising capital Investment banks are the intermediaries between users of capital and providers of capital Equity IPO Secondary Offering Preferred Stock Debt Investment Grade High Yield Debt Structured & New Product Financing 13

Capital Raising Assignment The associate manages the flow of information and therefore must be organized and anticipate everything. Pitching Pre-Filing Preparation Marketing Post-deal follow-up Pricing / Closing 14

Capital Raising: Pre-Filing Screen the Deal Internally Put together all internal memos and coordinate meetings Commitment Committee Investor Issues Committee Organizational Meeting Establish agenda, timetable, information request list and working group list Due Diligence Meetings Drafting of Registration Statement Development of business section and positioning Participation in drafting sessions Work with underwriters’ counsel on underwriting agreement Marketing Preparation Prepare roadshow presentation with company Coordinate for reds to be delivered as necessary 15

Capital Raising: Marketing Prepare memos for sales forces Institutional sales memo Retail Sales Memo Coordinate dry-run (company presentation to sales force) Roadshow: Responsible that ALL logistics run smoothly Accompany company to investor meetings—keep meetings on time Feedback to Capital Markets desk: know how the book is building ANTICIPATE everything Denver Minneapolis Milwaukee Chicago Toronto Montreal 3 one-on-ones 1 one-on-one 2 one-on-ones 1 one-on-one 5 one-on-ones 1 group mtg 1 group mtg Boston 7 one-on-ones 1 group mtg New York 6 one-on-ones 1 group mtg Philadelphia 6 one-on-ones San Francisco 4 one-on-ones 1 group mtg Europe San Diego Kansas City 1 group call 1 one-on-one 1 group call 2 one-on-ones 16

Capital Raising: Pricing/Closing Pricing: Handled by ECM Coordinate bring down due diligence call prior to pricing Finalize registration statement Meet with lawyers and printers to add in final pricing information Closing: Help coordinate wiring of funds to company How much? Where? When? Wire instructions via memo to syndicate Post-deal client relationship Create post-mortem book Organize closing dinner Design Lucite 17

Keys to Success as an Associate Goals Develop credibility early with team, especially analysts Leadership: Delegating authority Time management skills: Balance multiple projects Understand the transaction and communicate both up and down Develop a rapport with the analysts and communicate the big picture Manage expectations and define responsibilities Get your hands dirty Don’t be afraid to ask questions Proactive client interaction Educate senior bankers and exceed expectations Pitfalls Presenting materials with mistakes or typos Waiting to get involved Failure to anticipate Not leveraging firm’s resources appropriately Getting lost in the detail and missing the big picture Insubstantial interaction with clients Does not properly delegate work Losing confidence under pressure Lack of attention to detail Lack of follow through Lack of involvement in recruiting and training activities 18

3. Finansal Kaynak Yaratma Yöntemleri

Finansal Kaynak Yaratma Yöntemlerine Genel Bakış Açıklamalar Opsiyonlar Yöntemler Finansal Kaynak Yaratma Yöntemlerine Genel Bakış 1 %100 %100 Oranında Hissenin Satışı Stratejik Yatırımcılara Satış veya Ortaklık Stratejik satış veya ortaklıklarda genellikle %50 veya daha büyük oranda hisse işlemin kapsamındadır. Azınlık hisselerin satışı için ise özel sermaye / ulusal varlık fonuna satış veya halka arz öne çıkan yöntemlerdir. Hissedarlar mevcut hisselerini satabilecekleri gibi mevcut hissedarların rüçhan haklarını kısıtlayarak sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni hisseleri de satabilirler. Her iki yöntemi eş zamanlı olarak uygulamak da başka bir yöntem olarak seçilebilir. Mevcut hisselerin satışı, hisselerini primli satan hissedarlara kaynak yaratır. Şirkete kaynak girişi olmaz. Sermaye artırımı ile çıkarılan yeni hisselerin özellikle primli fiyattan yeni bir yatırımcıya satılması şirkete kaynak sağlar. Ayrıca mevcut hisselerin yeni bir yatırımcıya satışından sonra tüm yeni hissedarlar tarafından sermaye artırımı yapılarak da kaynak yaratılabilir. Ancak bu durumda hisseler genellikle nominal değer üzerinden mevcut hissedarlara rüçhan hakları kullandırılarak satılır. >%50 Çoğunluk (>%50) Hissenin Satışı 2 Özel Sermaye / Ulusal Varlık Fonları ile Ortaklık veya Satış %50 %50 Oranında Hissenin Satışı 3 Halka Arz <%50 Azınlık (<%50) Hissenin Satışı Yukarıda belirtilen dört opsiyon ve üç yöntemin farklı hedef yatırımcıları, süreçleri, maliyetleri, avantaj ve dezavantajları bulunmaktadır. Doğru opsiyon ve yöntem, hissedarlar ve şirketin stratejisi, hedefleri ve mali yapısı göz önünde bulundurularak belirlenmelidir.

Stratejik Ortaklık / Satış Şirketin, aynı sektörde faaliyet gösteren uluslararası bir gruba satılması ya da bu grupla ortaklık kurulmasıdır. Stratejik yatırımcılar bilançolarını konsolide edebilmek amacıyla şirkete %50-100 oranında yatırım yapmayı tercih etmektedirler. Ayrıca, opsiyon sözleşmeleri ile belirli bir vadede şirketin tamamına sahip olmayı talep edebilirler. Hisse satışı esnasında taraflar arasında detaylı bir hisse satış ve/veya ortaklık anlaşması imzalanır. Şirket için alınacak tüm stratejik ve finansal kararlar imzalanan ortaklık anlaşmasının temel şartlarına dayandırılır. Avantajlar / Dezavantajlar Aranan özellikler  Elde edecekleri sinerji sebebiyle, stratejik yatırımcılar diğer yatırımcı gruplarına göre şirketi daha yüksek fiyattan değerlendirir ve %50’den fazla hisse satılması durumunda fiyat kontrol primi içerir Stratejik ortak know-how ve uluslararası pazarlara daha kolay erişim imkanı sağlayarak şirketin büyümesine ve karlılığını artırmasına yardımcı olabilir Şirket, global ortakları sayesinde uluslararası piyasalardan daha uygun şartlarda borçlanabilir %100 oranında hisse satışı mevcut hissedarlara olumlu piyasa koşullarında şirketten iyi bir değer elde ederek çıkma fırsatı sunar Bütün stratejik kararların ortaklaşa alınması gerekmektedir; dolayısıyla yabancı ortağın büyüklüğü şirketin hızlı karar verme kabiliyetini azaltabilir %50-%50 ortaklıklarda, önemli karar aşamalarında kilitlenmeler olabilir. Bu tür konuların nasıl çözüleceği ortaklık sözleşmesinde belirtilmelidir. Şirketin önemli bir pazar payına veya anlamlı bir ciroya sahip olması Resmi kayıtların gerçek rakamlarla örtüşmesi Şirket sahiplerinin aynı sektörde rekabet eden işlerinin olmaması Finansal tabloların uluslararası muhasebe standartlarına göre hazırlanıyor olması Şirketin operasyonel olmayan aktiflerinin ve ana faaliyetleriyle ilgisiz olan işlerinin ayrılmış olması     

Private Equity (Özel Sermaye Fonu) Ortaklığı Private equity ve ulusal varlık fonları , yüksek iç verim oranı (IRR) ile stratejik bir yatırımcıya satabileceklerine veya halka arz edebileceklerine inandıkları şirketlere ortak olarak ya da şirketleri satın alarak kaynak sağlarlar. Private equity fonlarının asıl amaçları satın aldıkları şirkete fon sağlayarak şirketi büyütmek ve karlılığını artırmak yoluyla şirketin değerini yükseltmektir; bu nedenle şirketin içine para koymayı ortaklara ödeme yapmaya tercih ederler. Private equity fonları, azınlık ortak olmaları durumunda kendi azınlık haklarını koruyacak, önemli yatırım konularında söz sahibi olmalarını sağlayacak ve zamanı geldiğinde hisselerini satabilme imkanı verecek ortaklık anlaşmaları imzalamak isterler. Avantajlar / Dezavantajlar Aranan özellikler  Genellikle kontrol amaçlı bir yönetim kurulu üyesi ve/veya finans direktörü atamak dışında yönetime karışmazlar Sahip oldukları fonlar ve ilişkiler aracılığıyla ucuz borçlanma imkanı sağlayabilirler Sektördeki benzer yatırımlardan elde ettikleri know-how ile şirketin büyümesine ve karlılığını artırmasına yardımcı olabilirler Şirketten çıkış yaparken diğer hissedarlara yüksek değerden kendi hisselerini de satma opsiyonu verir Yüksek iç verim getirisi beklentilerinden dolayı şirketi düşük değerlerden satın almaya çalışırlar Rekabetçi süreçlere girmezler veya tercih etmezler Çıkışlarını garanti altına almak için ortaklık anlaşmasına bağlayıcı maddeler koyarlar Ortaklık anlaşmasında önemli azınlık hakları talep ederler Şirketin yönetiminin başarılı olması ve yönetimin ortaklık süresince görevine devam etmesi Resmi kayıtların gerçek rakamlarla örtüşmesi Şirketin kaynaklarını verimli bir şekilde kullanıp büyüyebileceği uygulanabilir bir iş planına ve gelecekte stratejik yatırımcıya satılma veya halka arz edilme potansiyeline sahip olması Finansal tablolarının şeffaf ve anlaşılır olması Şirketin dünyada konsolidasyona giden bir sektörde olması       

Avantajlar / Dezavantajlar Halka Arz Şirketin hisse senetlerinin çok sayıda yatırımcıya satışı ve sermayesinin tabana yayılması yöntemiyle yapılan finansman sağlama yöntemidir. Halka arz; Hissedarların sahip olduğu mevcut hisse senetlerinin satışı ve/veya Sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen yeni hisse senetlerinin satışı yoluyla yapılır. Tüm stratejik ve finansal kararlar kurucu ortaklar tarafından verilir ancak şirket, çeşitli denetim ve düzenlemeler ile SPK'nın getirdiği yükümlülüklere tabi olur. Halka arzın zamanlaması fiyatlama açısından çok önemlidir. Avantajlar / Dezavantajlar Aranan özellikler  Şirketlerin kredibilitesini, prestijini ve tanınırlığını artırıcı etki yapabilir Şirketin yönetimi tamamen kurucu ortakların elinde kalmaya devam eder Firma değerinin piyasa tarafından belirlenmesi ve mevcut hissedarlara halka arzdan sonra da hisselerini satmak için likidite sağlanması Kurumsallaşmaya yardımcı olur SPK ve İMKB mevzuatı ile denetimine tabi olma, önemli gelişmeleri açıklama ve üç ayda bir finansal tablolarını yayınlama zorunluluğu vardır Şirket değeri belirlendikten sonra bir iskonto ile halka arz edilmesi olağandır Halka arz tutarı belli bir büyüklüğe ulaşmayıp, arz edilen hisseler az sayıda yatırımcıda toplanırsa, hisseler manipülasyona açık olabilir Şirketin geçmiş yıllarda net kar etmiş olması Finansal tabloların denetleniyor olması Hızlı büyüyen bir sektörde faaliyet göstermesi Şirketin şeffaf bir şekilde yapılanmış olması Resmi kayıtların gerçek rakamlarla örtüşmesi      