SPK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ ÇERÇEVESİNDE KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIĞA İLİŞKİN İLKELER

KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFALIK Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; sermaye piyasalarında faaliyette bulunan şirketlerin –diğer bir ifade ile Kurumsal Yönetim Şirketlerinin- mülkiyet yapısı ve yönetim biçimi, mali durumu, performansı, planladığı önemli yatırım ve değişikler, kendisini etkileyecek önemli unsurlar gibi her konuda güvenilir açık anlaşılabilir ve yorumlanabilir bilgilere ulaşımın en kısa sürede kolay ve en düşük maliyetle sağlanmasıyla bilgilere ilişkin doğru ve zamanında açıklama gereğini ifade eder. Pay ve menfaat sahipleri şirketin yönetimi, finansal ve hukuki durumu ile ilgili olarak düzenli ve güvenilir bilgiye erişim ihtiyacı duyarlar.

KAMUNUN AYDINLATILMASININ ÖNEMI Sermaye piyasalarında faaliyet gösteren anonim ortaklıklarda gerek pay sahiplerinin, gerekse de menfaat sahiplerinin haklarının korunmasının en iyi yolu, ortaklığın faaliyetleri hakkında gerçek, açık ve yeterli bilgiye sahip olunabilmesidir. Ticari sırlar istisna edilecek olursa, anonim ortaklıklar camdan bir evde oturmalıdırlar. Kamunun aydınlatılmasında yeterli seviyede olmak, şirketler açısından kurumsal yönetim ilkelerinin etkin bir şekilde uygulandığına ilişkin en önemli göstergedir. Sermaye maliyeti (cost of capital) üzerinde olumlu bir etkisi vardır.

KAMUNUN AYDINLATILMASININ ÖNEMI Bilgi ne kadar ayrıntılı ve sık olursa, yatırımcı o ölçüde daha iyi ve güvende hissederler. Kamunun aydınlatılması ve şeffaflık, etkin bir kurumsal yönetim ve güçlü bir sermaye piyasası için gerekli olan temel direktir. Düzenli, güvenilir ve karşılaştırılabilir bilgi olmadan yatırımcıların kurumsal manzarayı değerlendirmeleri ve çeşitli yatırım kararları arasında sağlıklı tercih yapmaları mümkün değildir. Kamunun aydınlatılması ve şeffaflık, piyasa ekonomisinde şirketlerin denetimi ve gözetiminde kullanılan en önemli araçtır. Kamuya, şirketlerin performansının yanında, yapıları, faaliyetleri ve politikaları hakkında da bilgi sağlar.

Kamuyu Aydınlatmanın Hukuki Durumu Sermaye piyasasına tabi kurumsal yönetim şirketler piyasası dinamik ve pro-aktif bir yapı ile kurulmuş yasalarda temel unsurlar sayılmakla birlikte TTK ve SPK kanunun bir çok maddesinde düzenleme yapma yetkisini Sermaye Piyasasına bırakmıştır. Türk Ticaret kanunu Kurumsal yönetim ilkeleri başlığı altında – “Halka açık anonim şirketlerde kurumsal yönetim ilkeleri, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenir” ifadesi yer almaktadır. Madde 1529). .  

Kamuyu Aydınlatmanın Hukuki Durumu Yasalarda yer alan hükümler kadar Sermaye Piyasası Kurulunun çıkarttığı tebliğler ve aldığı kararlar hukuken kesin bağlayıcılığı olan düzenlemelerdir. Kurumsal yönetim ilkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin seri Seri: IV, No: 56 Tebliğin ekinde 2.bölümde sayılan kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkeleri tamamen bağlayıcıdır.

Kamuyu Aydınlatmanın Hukuki Durumu Sermaye Piyasası Kurulu (SPK Kanunun madde.128 b) Kamunun zamanında, yeterli ve doğru olarak aydınlatılmasını sağlamak amacıyla genel ve özel nitelikte kararlar almakla yükümlüdür Yasalarda yer alan hükümler kadar Sermaye Piyasası Kurulunun çıkarttığı tebliğler ve aldığı kararlar da hukuken kesin bağlayıcılığı olan düzenlemelerdir. Kurumsal yönetim ilkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin seri Seri: IV, No: 56 Tebliğin ekinde 2.bölümde sayılan kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkeleri tamamen bağlayıcıdır

Kamuyu Aydınlatmanın Hukuki Durumu 6362 sayılı sermaye piyasası kanunu ikinci bölümünde kamunun aydınlatılmasına ilişkin esasları incelemektedir. SPK kanunu madde 14’de Finansal raporlama ve bağımsız denetim yer almaktadır Kamunun aydınlatılmasında özel durumlar SPK madde 15’de sayılmıştır;

Kamuyu Aydınlatmanın Hukuki Durumu SPK kanunu Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk baslıklı 32. Madde konu ile ilgili çok ciddi hükümler getirmektedir. 1. paragraf her türlü kamuyu aydınlatma belgelerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumlu olduğunu belirtmektedir.

Kamuya Açıklanacak Bilgiler Kamuoyuna açıklanacak bilgilerin şu özelliklerde olması gerekir: Bilgi açık ve anlaşılır olmalı. Açıklanan bilgi doğru olmalı Bilginin tam bir tarafsızlık içerisinde sunulması ve bu bilgileri kullanacakları yanıltmaması gerekir. Bilgi eksiksiz sunulmalıdır. Bilgi kullanıcılar tarafından analizler yapmaya imkan sağlamalıdır. Bilgi düşük bir maliyetle sunulmalıdır. Bilgiye erişim kolay olmalıdır. Bilgiye zamanında erişim imkanları olmalıdır.

Kamuya Açıklanacak Bilgiler Kamunun aydınlatılması ve şeffaflık kavramları ile ilgili olarak şirketlerin pay sahiplerine yönelik olarak bilgilendirme politikası kuralları oluşturmaları ve bu kurallar bütününe sadık kalarak kamuyu aydınlatmalarına yönelik prensipler belirlenmiş, ayrıca, dünyadaki güncel gelişmeler ve ülkemiz koşulları göz önünde bulundurularak periyodik mali tablo ve raporlarda yer alacak bilgiler bir standarda bağlanmış ve işlevsellik ön planda tutularak ayrıntılandırılmıştır

KAMU AYDINLATMA ARAÇLARI SPK TEBLİĞLERİNDE KAMU AYDINLATMA PLATFORMU KAMU AYDINLATMA PLATFORMU(KAP) SPK TEBLİĞLERİNDE E-YÖNETİM MERKEZİ KAYIT KURULUŞU(MKK) VE E-YÖNETİM PLATFORMU(E-YÖNET) SPK TEBLİĞLERİNDE İNTERNET İNTERNET SİTESİ

SPK TEBLİĞLERİNDE KAMU AYDINLATMA KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN BELİRLENMESİNE VE UYGULANMASINA İLİŞKİN TEBLİĞ (SERİ: IV, NO: 56) 2.1.2 Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde “Kamuyu Aydınlatma Platformu” (www.kap.gov.tr) ve şirketin internet sitesinde kamunun kullanımına sunulur.

SPK TEBLİĞLERİNDE KAMU AYDINLATMA BİLGİ, BELGE VE AÇIKLAMALARIN ELEKTRONİK ORTAMDA İMZALANARAK KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMUNA GÖNDERİLMESİNE İLİŞKİN ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ(Seri: VIII, No: 61) a) Sermaye piyasası araçları Borsa’da işlem gören ortaklıklar ile aracı kurumlar ve katılma payları Borsa’da işlem gören fonların kurucuları tarafından bu Tebliğ kapsamındaki her türlü bilgi, belge ve açıklamanın elektronik ortamda imzalanması ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’na,

SPK TEBLİĞLERİNDE KAMU AYDINLATMA BİLGİ, BELGE VE AÇIKLAMALARIN ELEKTRONİK ORTAMDA İMZALANARAK KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMUNA GÖNDERİLMESİNE İLİŞKİN ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ(Seri: VIII, No: 61) b) Bağımsız denetim kuruluşlarınca düzenlenen bağımsız denetim raporlarının elektronik ortamda hazırlanarak imzalanmasına ve ortaklıklar, aracı kurumlar ve fonlara elektronik ortamda gönderilmesine ilişkin usul ve esasları belirlemektir.

KAMU AYDINLATMA PLATFORMU (KAP) Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), sermaye piyasası ve Borsa mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gerekli bildirimlerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemdir. Sistem, tüm kesimlerin Borsa İstanbul şirketleri ile ilgili doğru, anlaşılır, tam bilgiye, internet üzerinden eş anlı ve düşük maliyetle erişebilmelerine imkan tanıyacak elektronik bir arşiv niteliğindedir.

KAMU AYDINLATMA PLATFORMU (KAP)

MERKEZİ KAYIT KURULUŞU(MKK) MKK, sermaye piyasası araçlarının kayden ihracının yapıldığı, hak sahibi bazında açılan hesaplarda sermaye piyasası araçlarının kaydedildiği, bunlar üzerindeki hakların izlendiği, kayıtlarına hukuki sonuçlar bağlandığı Kanunla bu görevi üstlenmiş bir merkezi yapıdır. Bir başka deyişle, Merkezi Saklama Kuruluşu, menkul kıymetleri saklayan ve piyasalara menkul kıymet transfer hizmeti sunan bir finans kuruluşudur.

SPK TEBLİĞLERİNDE E-YÖNETİM KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN BELİRLENMESİNE VE UYGULANMASINA İLİŞKİN TEBLİĞ (SERİ: IV, NO: 56) 2.1.2 Ayrıca, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun “e-YÖNET:Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı” da şirket ortaklarının doğrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için kullanılır.

E-YÖNETİM SİSTEMİ SÜREÇLERİ ORTAKLAR MKK Portalı ŞİRKET MERSİS KAP Doğrudan Bilgi Akışı Dolaylı Bilgi Akışı

E-YÖNETİM SİSTEMİNDE SUNULAN HİZMETLER

SPK TEBLİĞLERİNDE İNTERNET SİTESİ 2.2.1 Kamunun aydınlatılmasında, şirkete ait internet sitesi aktif olarak kullanılır ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenir. Şirketin internet sitesindeki bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar ile aynı ve/veya tutarlı olur; çelişkili veya eksik bilgi içermez. Şirket antetli kağıdında internet sitesinin adresi yer alır. 2.2.4 İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından ayrıca İngilizce olarak hazırlanır.

SPK TEBLİĞLERİNDE İNTERNET SİTESİ Şirketin ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile sadece gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları ile hangi imtiyaza sahip oldukları gösterilecek şekilde açıklanmalıdır.

İNTERNET SİTESİNDE YER ALMASI GEREKEN BİLGİLER Mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; Ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, İmtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, Değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte Şirket esas sözleşmesinin son hali, Özel durum açıklamaları,

İNTERNET SİTESİNDE YER ALMASI GEREKEN BİLGİLER Finansal raporlar, Faaliyet raporları, İzahnameler Halka arz sirkülerleri, Genel kurul toplantılarının gündemleri, Katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, Vekaleten oy kullanma formu,

İNTERNET SİTESİNDE YER ALMASI GEREKEN BİLGİLER Çağrı yoluyla hisse senedi veya vekalet toplanmasında hazırlanan zorunlu bilgi formları ve benzeri formlar, Varsa şirketin kendi paylarını geri alımına ilişkin politikası, Kar dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, İlişkili taraflarla işlemlere ilişkin bilgiler, Şirket tarafından oluşturulan etik kurallar

İNTERNET SİTESİNDE YER ALMASI GEREKEN BİLGİLER Sıkça sorulan sorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi talepleri, Soru ve ihbarlar ile bunlara verilen cevaplar yer alır. Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilir.

KAMUYU AYDINLATMA ARACI OLARAK FAALİYET RAPORU Şirketlerin bilgilendirme politikası ile ilgili olarak belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin Seri: IV, No:56 sayılı tebliğin Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık başlığı altındaki kurumsal yönetim ilkelerinin üçünçü bölümü (2.3 faaliyet raporu) başlığını taşımakta ve aşağıdaki kısımlardan oluşmaktadır: 2.3.1 Yönetim kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlar. 2.3.2 Mevzuatta ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin diğer bölümlerinde belirtilen hususlara ek olarak yıllık faaliyet raporlarında ek zorunluluklar vardır. (Tebliğde ayrıntılı vardır.)  

Sonuç Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinden Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık sermaye piyasaları açısından en önemli ilkelerden bir tanesidir. 56 sayılı tebliğinin öngördüğü ikinci kısımda yer alan ilkelerden kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkeleri ABD ve AB de benzeri mevzuatlara paralel olarak gayet güncel hükümler getirmiştir. Özellikle KAP sistemi sayesinde elektronik imzalı belgeler vasıtasıyla tüm ilgili tarafların aynı anda bilgi sahibi olmalarını sağlamakta ve şeffaflığa çok önemli bir katkı sağlamaktadır. Sermaye piyasasını yakından takip etmek ve yönlendirmek önlem almak hususunda Sermaye Piyasası Yasası ve yeni Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Kurulunu yetkili kılarak tek elden etkin bir yönetim öngörülmüştür. İlgili mevzuatın mevcut kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkelerinin sermaye piyasalarının güvenilir ve daha kolay sermaye temin eden bir yapıya kavuşturtması gizli ve şeffaflıktan uzak bir şirket yönetim kültürünü havi iş dünyamızın göstereceği uyum ve/veya uyumsuzlukla çok yakından ilgilidir