BAĞIMSIZ DENETİM Bağımsız denetim, finansal tablo ve diğer finansal bilgilerin finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğu konusunda makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla denetim standartlarında öngörülen gerekli bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanmasıdır. (660 Sayılı KHK Md 2/f.1-b) 1

BAĞIMSIZ DENETİM Bağımsız denetim, denetçiler (bağımsız denetçiler veya bağımsız denetim kuruluşları) tarafından yapılacaktır. Bağımsız denetçi; bağımsız denetim yapmak üzere, 01/06/1989 tarihli 3568 sayılı SMMM ve YMM Kanuna göre Yeminli Mali Müşavir ya da Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ruhsatını almış meslek mensupları arasından KGK tarafından yetkilendirilen kişidir. Bağımsız denetim kuruluşu ise; bağımsız denetim yapmak üzere KGK tarafından yetkilendirilen sermaye şirketleridir. (660 Sayılı KHK Md. 2/g.1-a) 2

Kimler Bağımsız Denetime Tabidir? BAĞIMSIZ DENETİM Kimler Bağımsız Denetime Tabidir? 6102 Sayılı TTK Md. 397/4 uyarınca Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenen işletmeler ve yatırım fonları ile konut ve varlık finansmanı fonları yıllık finansal raporlarını bağımsız denetime tabi tutmak zorundadır. Bağımsız denetime tabi olan şirketler, aşağıdaki şartların en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan şirketlerdir. a) Aktif toplamı 40 milyon ve üstü b) Yıllık net satış hasılatı 80 milyon ve üstü c) Çalışan sayısı 200 ve üstü 3

BAĞIMSIZ DENETİM Bunun dışında Bakanlar Kurulu Kararlarına göre * Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketlerden 3 ölçütten en az 2’sini sağlayanlar ; a) Aktif toplamı 30 milyon ve üstü Türk Lirası. (Bir önceki Kararda 40 milyon ve üstü Türk Lirası idi.) b) Yıllık net satış hasılatı 40 milyon ve üstü Türk Lirası. (Bir önceki Kararda 50 milyon ve üstü Türk Lirası idi.) c) Çalışan sayısı 125 ve üstü (Bir önceki Kararda 125 ve üstü idi.) 4

BAĞIMSIZ DENETİM * Aynı Karara ekli (II) sayılı listenin 2. sırasının (a) ve (b) bentleri aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. (Yurt çapında günlük olarak gazete yayınlayan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.) a) Aktif toplamı 40 milyon ve üstü Türk Lirası. (Bir önceki Kararda 50 milyon ve üstü Türk Lirası idi.) b) Yıllık net satış hasılatı 60 milyon ve üstü Türk Lirası. (Bir önceki Kararda 75 milyon ve üstü Türk Lirası idi.) c) Çalışan sayısı 175 ve üstü (Bir önceki Kararda da 175 ve üstü idi.)

BAĞIMSIZ DENETİM * Aynı Karara ekli (II) sayılı listenin 3. sırasının (a) ve (b) bentleri aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. (Kaynak tahsisi içermeyen yetkilendirme sahibi şirketler ile çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/01/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 05/11/2011 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1525’inci madde kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu denetimine tabi olan şirketlerde aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.) a) Aktif toplamı 30 milyon ve üstü Türk Lirası. (Bir önceki Kararda 50 milyon ve üstü Türk Lirası idi.) b) Yıllık net satış hasılatı 60 milyon ve üstü Türk Lirası. (Bir önceki Kararda 100 milyon ve üstü Türk Lirası idi.) c) Çalışan sayısı 200 ve üstü (Bir önceki Kararda da 200 ve üstü idi.)

BAĞIMSIZ DENETİM * Aynı Karara ekli (II) sayılı listenin 6. sırasının (a) ve (b) bentleri aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. (Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil( iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında Fon tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar) a) Aktif toplamı 30 milyon ve üstü Türk Lirası. (Bir önceki Kararda 50 milyon ve üstü Türk Lirası idi.) b) Yıllık net satış hasılatı 60 milyon ve üstü Türk Lirası. (Bir önceki Kararda 100 milyon ve üstü Türk Lirası idi.) c) Çalışan sayısı 200 ve üstü (Bir önceki Kararda da 200 ve üstü idi.)

BAĞIMSIZ DENETİM * Aynı Karara ekli (II) sayılı listenin 7. sırasının (a) ve (b) bentleri aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. (08/06/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar) a) Aktif toplamı 30 milyon ve üstü Türk Lirası. (Bir önceki Kararda 40 milyon ve üstü Türk Lirası idi.) b) Yıllık net satış hasılatı 40 milyon ve üstü Türk Lirası. (Bir önceki Kararda 50 milyon ve üstü Türk Lirası idi.) c) Çalışan sayısı 125 ve üstü (Bir önceki Kararda da 125 ve üstü idi.)

BAĞIMSIZ DENETİM Bu karar 01 Ocak 2016 tarihinden geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Diğer taraftan, 2012/4213 sayılı Kararın Uygulamaya ilişkin esaslar başlıklı 4’üncü maddesinde; “Şirketler, bu Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur. Bağımsız denetime tabi şirketler, söz konusu ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalmaları ya da bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarını yüzde yirmi veya daha fazla altında kalmaları durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkarılır.”

BAĞIMSIZ DENETİM * Kararda belirlenen 3 ölçütten 2’sinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; şirketin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından yürürlükteki mevzuat hükümleri uyarınca hazırladıkları önceki yıllara ait (son iki yıldaki) finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise şirketteki önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayısı esas alınır.”

BAĞIMSIZ DENETİM “Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketleri açısından bu Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklıkta ve bağlı ortaklıkta önceki yıllardaki (son 2 yıldaki) ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, söz konusu ölçütler iştirakteki hisseleri oranında dikkate alınır.” 11

BAĞIMSIZ DENETİM Hükümleri yer almakta olup, bu hükümlerden hareketle bağımsız denetime 01 Ocak 2016 tarihi itibariyle girilip girilmediğinin tespitinde; - Finansal tablolar açısından 2014 ve 2015 finansal tabloları, - Çalışan sayısı bakımından ise 2014 ve 2015 yıllarındaki ortalama çalışan sayısı dikkate alınacaktır.

Faaliyet Konularına Göre Bağımsız Denetime BAĞIMSIZ DENETİM Faaliyet Konularına Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler Bazı sermaye şirketleri, finansal büyüklüğe veya istihdam ettikleri işçi sayısına ilişkin ölçütleri sağlamamış olsalar dahi faaliyet konularından dolayı Bakanlar Kurulu’nca bağımsız denetime tabi tutulmuşlardır. Bu şirketler; a) Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenleme ve denetimine tabi şirketler b) 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun düzenleme ve denetimine tabi şirketler c) 03/06/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 23/03/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri 13

BAĞIMSIZ DENETİM d) Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler e) 10/02/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri ile 11/08/1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket şeklinde kurulan şirketler f) Ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketler 14

BAĞIMSIZ DENETİM Sermaye Piyasası Kanunu Uyarınca SPK’nın Düzenleme ve Denetimine Tabi Şirketler 1- Yatırım kuruluşları ve kolektif yatırım kuruluşları 2- Portföy yönetim şirketleri 3- İpotek finansman kuruluşları 4- Varlık kiralama şirketleri 5- Merkezi takas kuruluşlar 6- Merkezi saklama kuruluşları 7- Veri toplama kuruluşları 8- Derecelendirme kuruluşları 9- Değerleme kuruluşları 10- Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören A.Ş. ve nitelikli yatırımcılara satılmak üzere pay hariç sermaye piyasası araç ihraç eden A.Ş. olarak belirlenmiştir. 15

Bağımsız Denetim Sözleşmesi Bağımsız Denetim Sözleşmesinin İçeriği BAĞIMSIZ DENETİM Bağımsız Denetim Sözleşmesi Bağımsız denetim sözleşmesi, 6102 sayılı Kanun uyarınca denetim kuruluşu veya denetçinin seçildiği hesap dönemi için akdedilir. Bağımsız Denetim Sözleşmesinin İçeriği Bağımsız denetim yönetmeliği uyarınca denetim kuruluşu veya denetçi ile denetlenen işletme arasında yazılı olarak düzenlenen denetim sözleşmesinin aşağıdaki hususları içermesi zorunludur. 1) 6102 sayılı TTK’nun 397. Md’nin 4. fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketlerine ilişkin yapılacak denetimlerde sözleşmenin dayanağını teşkil eden genel kurul kararı veya mahkeme kararının, genel kurul organı bulunmayan işletmelerde ise denetçi seçmeye yetkili organın kararının tarih ve sayısı, 16

BAĞIMSIZ DENETİM 2) Denetimin amacı, kapsamı ve dönemi ile özel nedenleri, 3) Denetimin konusu ve kıstası, 4) Tarafların sorumlulukları, 5) Denetimin TDS’ye ve ilgili mevzuata uygun olarak yürütüleceği ve tamamlanacağına yer veren hüküm, 6) Denetim ekibinde yer alan denetçiler, (Yedekleri de dahil olmak üzere) 7) Denetim ile ilgili olarak istenen her türlü kayıt, doküman ve diğer bilgileri sınırsız şekilde erişimin sağlanacağına yönelik hüküm, 8) Sorumlu denetçi ve yedeğinin denetim raporunu denetim kuruluşu adına imzalamaya yetkili olduğuna ilişkin hüküm, 17

BAĞIMSIZ DENETİM 9) Denetimin başlangıç ve bitiş tarihleri ile raporun teslim tarihi, 10) Mesleki sorumluluk sigortası yapılacağına ilişkin hüküm, 11) Denetlenen işletmenin rapor tarihinden sonra ancak finansal tabloların veya yıllık faaliyet raporunun ilan tarihinden önce gerçekleşen ve bunları etkileyecek olaylardan denetçiyi haberdar etmekle yükümlü olduğuna ilişkin hüküm, 12) Sözleşmenin ancak mevzuat uyarınca feshedilebileceğine ilişkin hüküm. 18

BAĞIMSIZ DENETİM * Bağımsız sözleşmesi sadece bağımsız denetim hizmetini kapsamakta olup, denetim hizmeti dışında başka bir şarta bağlanamaz.

Bağımsız Denetim Sözleşmesinin Bildirimi BAĞIMSIZ DENETİM Bağımsız Denetim Sözleşmesinin Bildirimi Bağımsız denetim yönetmeliğinin 34’üncü maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde denetim kuruluşları ve denetçilere denetim sözleşmelerini imza tarihinden itibaren en geç 30 gün içinde kuruma bildirme yükümlülüğü getirilmiştir. 20

Bağımsız Denetim Raporları BAĞIMSIZ DENETİM Bağımsız Denetim Raporları Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 35. Md.’si uyarınca denetim faaliyeti sonucunda kurumun (kamu gözetimi, muhasebe ve denetim standartları kurumu) belirlediği şekil ve esaslara uygun olarak denetim raporu düzenlenmektedir. Raporda bildirilen görüş türeri Olumlu görüş Olumsuz görüş Sınırlı olumlu görüş Görüş bildirmekten kaçınıldığına ilişkin görüş 21

Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesine İlişkin Düzenlemeler BAĞIMSIZ DENETİM Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesine İlişkin Düzenlemeler Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bağımsız denetime tabi şirketlere yönelik internet sitesi açma zorunluluğunu, “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik” ile belirlemiş olup, yayınlamış olan bu yönetmelik bağımsız denetime tabi olan şirketleri kapsamaktadır. Yönetmelik ile denetime tabi sermaye şirketleri tarafından açılacak internet sitelerinde ilan edilecek ve erişime açık tutulacak asgari içerik, denetime tabi sermaye şirketlerin Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcıların yapacakları işlemler ve bu işlemlerden kaynaklanan yükümlülükler yönetmelik ile belirlenmiştir.

BAĞIMSIZ DENETİM Yönetmeliğin 5. Maddesinin 2. Bendinde; “Bu yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten sonra kapsama dahil olan sermaye şirketlerinin, kapsama girdikleri tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekir.” hükmü yer almaktadır. Buna göre bağımsız denetime tabi olan şirketlerin bağımsız denetime tabi oldukları tarihten itibaren 3 ay içinde internet sitesi kurmak veya var olan internet sitesini bu yönetmelikte belirlenen hususlara uygun hale getirmeleri gerekmektedir.

İnternet Sitesinin İçeriğinde Bulunacak Hususlar BAĞIMSIZ DENETİM İnternet Sitesinin İçeriğinde Bulunacak Hususlar Yayınlanan yönetmeliğe göre İnternet sitesinin açılması ile birlikte aşağıdaki içerikler internet sitesinde sürekli olarak yayımlanması gereken bilgiler aşağıdaki şekildedir; 1) Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları. 2) Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı. 3) Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi. 4) Yayımlanan içeriklerde değişiklik olması halinde bu içeriklerin yeni hali, değişikliğin meydana geldiği tarihte internet sitesinde yayımlanır.

BAĞIMSIZ DENETİM Şirketçe internet sitesinde en az altı aylık süre için yayımlanması gereken hususlar da aşağıda belirtilmiştir. 1) Birleşme olması durumunda birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde internet sitesine konur. 2) Birleşmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

BAĞIMSIZ DENETİM 3) Bölünme olması durumunda bölünmeye katılan şirketlerden her biri tarafından, bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce internet sitesine konur. 4) Bölünmeye katılan şirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 5) Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

BAĞIMSIZ DENETİM 6) Şirkete açılan fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 7) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte internet sitesine konur. 8) Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 9) Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

BAĞIMSIZ DENETİM 10) Temsilciler, bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe ilişkin ilanlar, ilanın yayımlandığı gün internet sitesine konur. 11) Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü, şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 12) Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 13) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

BAĞIMSIZ DENETİM 14) Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 15) Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

BAĞIMSIZ DENETİM 16) Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 17) Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

BAĞIMSIZ DENETİM 18) Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı, bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde, bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

BAĞIMSIZ DENETİM 19) Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 20) Alacaklı oldukları, şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

BAĞIMSIZ DENETİM 21) Şirketler topluluğuna dahil bir teşebbüs tarafından payların, kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama, gerçekleşme tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 22) Gemilerde malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde de ilan edilir. 23) Şirketler topluluğuna dahil olan teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları açıklama, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

BAĞIMSIZ DENETİM 24) Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 25) Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 26) Şirket sözleşmesi ve değişiklikler kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

BAĞIMSIZ DENETİM 27) Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 28) Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 29) Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge ilan tarihini izleyen beş gün içinde internet sitesine konur.

BAĞIMSIZ DENETİM 30) Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 31) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

BAĞIMSIZ DENETİM 32) Yönetim/müdürler kurulunun pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 33) Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibinin senedini iptal etmesine ilişkin kararı sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 34) Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

BAĞIMSIZ DENETİM İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Yönlendirilmiş mesaj zaman damgası ile oluşturulur ve aynı yöntemle değiştirilir. Ticaret Kanunu ve diğer kanunlar uyarınca yapılması gereken ilanlar da, ilgili mevzuatta öngörüldüğü şekilde internet sitesinde yayımlanır.

İnternet Sitesine Zorunluluğuna Uymamanın Cezai Müeyyidesi BAĞIMSIZ DENETİM İnternet Sitesine Zorunluluğuna Uymamanın Cezai Müeyyidesi 6102 sayılı kanununun cezai sorumluluk başlıklı; 562. Maddesinin 12. bendine göre; 1524’ üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılacaktır.

BAĞIMSIZ DENETİM Bağımsız Denetim Raporunda Olumlu Görüş Denetim konusunda ayrı ayrı veya toplu olarak denetim kıstasına göre önemli sayılabilecek herhangi bir olumsuzluğun veya aykırılığın bulunmadığı durumlarda sunulur. Bağımsız Denetim Raporunda Sınırlı Olumlu Görüş göre önemli uyumsuzluklar veya aykırılıklar bulunduğu ya da yeterli ve uygun denetim kanıtı toplanamadığı ancak bunların denetim konusunun genelini etkilemediği durumlarda bildirilir. 40

BAĞIMSIZ DENETİM Bağımsız Denetim Raporunda Olumsuz Görüş Yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edildikten sonra tespit edilen uyumsuzlukların veya aykırılıkların ayrı ayrı veya toplu olarak önemli olduğu ve denetim konusunun genelini etkilediği durumlarda bildirilir. Bağımsız Denetim Raporunda Görüş Bildirmekten Kaçınıldığına İlişkin Görüş Denetim konusunun genelini etkileyen önemli hususlarda denetim görüşüne dayanak olacak yeterli ve uygun denetim kanıtının elde edilemediği durumlarda ya da kanıt toplanmasına rağmen görüş oluşturmayı engelleyen belirsizliklerin sonradan ortaya çıktığı durumlarda bildirilir. 41

BAĞIMSIZ DENETİM Olumlu görüş dışında bir görüş verilmesini gerektiren durumlar; 1- Elde edilen denetim kayıtlarına dayanarak, bir bütün olarak finansal tabloların önemli yanlışlık içerdiği sonucuna varılması, 2- Bir bütün olarak tabloların önemli yanlışlık içermediği sonucuna varmak için yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilememesi hali, 42

Bağımsız Denetim Yaptırmamanın Hukuki Sonuçları BAĞIMSIZ DENETİM Bağımsız Denetim Yaptırmamanın Hukuki Sonuçları 43

Bağımsız Denetim Yaptırmamanın Hukuki Sonuçları BAĞIMSIZ DENETİM Bağımsız Denetim Yaptırmamanın Hukuki Sonuçları 1) Hükümsüzlük TTK’nın 397. Md.’sinin 2. fıkrasında denetime tabi olanların hazırlamış oldukları finansal tabloların denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçinin görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorunda oldukları, bu hükmün yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanacağı denetime tabi olduğu halde denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun düzenlenmemiş olduğu belirtilmiştir. Bir başka ifade ile denetimde geçmeyen finansal tablolar ve yönetim kurulu faaliyet raporu batıldır. TTK uyarınca bağımsız denetime tabi olduğu halde denetimden geçmemiş finansal tablolar ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu hükümsüzdür. 44

BAĞIMSIZ DENETİM TTK Md. 447’de bağımsız denetime tabi olduğu halde denetimi yaptırmamış olan anonim şirket genel kurulunca yıllık kar üzerinde tasarrufta, kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil kullanılmasına dair karar alınamayacak, alınsa dahi bu genel kurul kararlarının hükümsüz olduğunun tespit davası açılabilecektir. Çünkü bu kararların alınabilmesi için öncelikli olarak hangi dönem karının hangi tutarda olduğunu gösteren ve hukuken geçerli sayılan finansal tablolara ihtiyaç vardır. Bağımsız denetimden geçmemiş finansal tablolar hükümsüz sayıldığından söz konusu tablolara dayanılarak genel kurul tarafından alınan kararlar da hükümsüzlük yaptırımıyla karşılaşacaktır. Denetimden geçmemiş bilanço hükümsüz sayıldığından bu bilançonun genel kurulca onaylanması halinde bile yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler ibra edilmiş olmayacaktır. 45

BAĞIMSIZ DENETİM 2) Fesih Anonim şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkı bağlamında bilançonun ve gelir tablosunun ortağa verilmesi gerekmektedir. Bağımsız denetime tabi olduğu halde denetimden geçmemiş finansal tablolar hükümsüz olduğundan azlık oluşturan ortak veya ortaklar bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiğini öne sürerek şirketin feshini mahkemeden talep edebilecektir. Mahkemece şirketin feshine karar verilebileceği gibi TTK’nın 531’inci maddesinde geçen “duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilme” yetkisine dayanılarak şirketin bağımsız denetim yaptırmasına da karar verebilecektir. 46

BAĞIMSIZ DENETİM 3) İdari Para Cezası TTK’da bağımsız denetime tabi olduğu halde bağımsız denetim yaptırmayan sermaye şirketlerine yönelik olarak herhangi bir idari yaptırım uygulanmasına ilişkin bir düzenleme yoktur. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Kanunu, Sigortacılık Kanunu, Bireysel Emeklilik ve Yatırım Sistemi Kanunu’na tabi şirketlerin bağımsız denetim yaptırmamaları durumunda bankalar hakkında idari para cezası uygulanması öngörülmüştür. Bu kanunlarda düzenlenen idari para cezası tutarları 5326 sayılı Kabahatler Kanunu’nun 17’inci maddesinin yedinci fıkrası uyarınca her takvim yılı başında geçerli olmak üzere o yıl için 04/01/1961 tarihli 213 sayılı V.U.K. mükerrer 298’inci maddesi hükümleri uyarınca tespit ve ilan edilen yeniden değerleme oranında arttırılarak uygulanmaktadır. 47

BAĞIMSIZ DENETİM Uygulanan Para Cezaları; a) 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler için; Seri: x, 22 no’lu Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkında Tebliğ’in 5/1 fıkrasında 13/01/2011 tarihli ve 6102 sayılı Bakanlar Kurulu kararları ile belirlenen işletmelerin ve yatırım fonları ile konut ve varlık finansmanı fonlarının yıllık finansal raporlarını bağımsız denetime tabi tutmak zorunda olduğu belirtilmiştir. Aksi takdirde SPK’nın düzenleme ve denetimine tabi şirketlerin bağımsız denetim yaptırmamaları durumunda 20.000,00 TL’den 250.000,00 TL’ye kadar idari para cezası uygulanacaktır. 48

BAĞIMSIZ DENETİM b) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na tabi şirketler için; 5411 sayılı Kanun’un 39’uncu maddesinin ikinci fıkrasında; Bankaların genel kurullarına sunacağı yıllık finansal raporlarının bağımsız denetim kuruluşlarınca onaylanmasının şart olduğu, üçüncü fıkrasında; Bankaların düzenleyecekleri finansal raporlarının, kurulun belirleyeceği usul ve esaslar çerçevesinde ilgili mercilere sunmak ve ilan etmek zorunda oldukları, 146’ıncı maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde de 39’uncu maddeye aykırı davranması halinde 10.000,00 TL’den 25.000,00 TL’ye kadar idari para cezası uygulanacağı hüküm altına alınmıştır. Dolayısıyla, Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerinin bağımsız denetim yaptırmamaları durumunda bunlar hakkında Kurum tarafından 10.000,00 TL’den 25.000,00 TL’ye kadar idari para cezası uygulanacaktır. 49

BAĞIMSIZ DENETİM c) 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu’na tabi şirketler için; 5684 sayılı Kanun’un 18’inci maddesinin ikinci fıkrasında; sigorta şirketleri ile reasürans şirketlerinin bilançolarının, kar ve zarar cetvellerinin ve Müsteşarlıkça uygun görülecek diğer mali tablolarının bağımsız denetim kuruluşlarına denetlettirilmesi ve ilan ettirilmesinin zorunlu olduğu, 34’üncü maddesinin ikinci fıkrasının (h) bendinde de 18’inci maddenin ikinci fıkrasına aykırı davranılması halinde Müsteşarlıkça 12.000,00 TL idari para cezası verileceği hüküm altına alınmıştır. Dolayısıyla, Sigortacılık Kanunu uyarınca bağımsız denetime tabi olan sigorta ve reasürans şirketlerinin bağımsız denetim yaptırmamaları durumunda bunlar hakkında Hazine Müsteşarlığınca 12.000,00 TL idari para cezası uygulanacaktır. 50

BAĞIMSIZ DENETİM d) 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu’na tabi şirketler için; 4632 sayılı Kanun’un 21’inci maddesinde; emeklilik şirketlerinin yıl sonu mali tablolarının bağımsız denetim kuruluşları tarafında denetlenmesinin zorunlu olduğu, emeklilik yatırım fonlarının hesap ve işlemlerinin de ayrıca yılda en az 1 defa bağımsız dış denetime tabi olduğu, 22’inci maddesinin (r) bendinde de 21’inci maddede öngörülen bağımsız dış denetim yükümlülüğünün yerine getirilmemesi halinde 15.000,00 TL idari para cezası uygulanacağı hüküm altına alınmıştır. Dolayısıyla, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu uyarınca bağımsız denetime tabi olan emeklilik şirketleri ile emeklilik yatırım fonlarına bağımsız denetim yaptırmamaları durumunda Hazine Müsteşarlığınca 15.000,00 TL idari para cezası uygulanacaktır. 51