2 KURUMSAL YÖNETİM UYUM VE RAPORLAMA ENDER ÇOLAK SPK Daire Başkan Yardımcısı

3 Kurumsal Yönetim Yönetim (management) hissedarlara değer yaratmak amacıyla şirketi yönetir. Yönetim Kurulu hissedarlar adına yönetimi gözetler Etkin bir gözetim için yönetim kurulunun yönetimden bağımsız olması gerekir Yönetim doğru ve gerçek mali tabloları üretmelidir

4 Kurumsal Yönetim Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi bağımsız denetçinin seçimini sağlar Bağımsız denetçi her türlü endişesini Yönetim Kuruluna iletmekle yükümlü Denetçi tüm bu süreçte bağımsız kalmak zorunda Şirket yatırımcılarını sürekli bilgilendirmeli Şirket çalışanlarına adil olmalı Şirket çevreye ve topluma duyarlı olmalı

5 Kurumsal Yönetim Bu süreçte çıkar çatışmaları söz konusu. Kurumsal yönetim şirket idaresindeki tüm birimlerin rollerini belirler ve bunlar arasında bir denge ve kontrol mekanizması sunar.

6 Kurumsal Yönetim Nedir? Bir şirketin yönetim kurulu, ortakları ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkiler dizinidir. Tarafların şirket üzerindeki haklarının ve sorumluluklarının dağılımını belirler. Şirketle ilgili konularda karar almanın kural ve prosedürlerini tanımlar. Şirket hedeflerinin, bu hedeflerin gerçekleştirilme yollarının ve performans gözetiminin oluşturulmasını temin eder.

7 Kurumsal Yönetim Nedir? İyi Kurumsal Yönetimin Unsurları; Disiplin, Şeffaflık, Bağımsızlık, Hesap Verebilirlik, Sorumluluk, Eşitlik, Sosyal Sorumluluk

8 Dünyadaki Gelişmeler-1 ABD; Sarbanes-Oxley Kanunu (Temmuz 2002); NYSE ve NASDAQ Kotasyon koşullarını gözden geçirdi –Y.K. üyelerinin çoğunluğunun bağımsız olması. –Denetim, kurumsal yönetim komiteleri oluşturulması (NYSE); yalnızca denetim komitesi oluşturulması (NASDAQ). –Etik kuralların tesis edilmesi. –iç denetim oluşturulması (NYSE). –İlişkili taraflarla işlemlerin denetim komitesi tarafından onaylanması, bağımsız denetçinin şirketin sürekliliğine ilişkin çekincelerinin kamuya açıklanması (NASDAQ). Yabancı şirketlerin temmuz 2005’te karşılaşacağı sorunlar

9 Dünyadaki Gelişmeler-2 İngiltere; Combined Code (1998, 2003’te revizyon) –“Comply or Explain” yaklaşımı Londra Borsası Kotasyon Şartı-İlk açıklamalar bu yıl –Yönetim Kurulu Üyelerinin yarısının bağımsızlığı –Yönetim Kurulunun kendi öz değerlendirmesi –Ayrıntılı ücret politikası Başlangıç;“Cadbury Raporu” (The Cadbury Committee Report: Financial Aspects of Corporate Governance),

10 Dünyadaki Gelişmeler-3 Almanya; German Codex (Mayıs 2003 revize) Comply or Explain(yasal zorunluluk) 2005’te profesyonel azınlığa karşı korunma gerekliliği Yöneticilerin Ücretlerinin Ayrı Ayrı Açıklanması

11 Dünyadaki Gelişmeler-4 Polonya –Comply or Explain –Yıllık bazda açıklama zorunluluğu –Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği şartı dışında çok büyük oranda uyum Hong-Kong –Comply or Explain –Yeni Code –Yıllık Faaliyet Raporlarında ve yarıyıl raporlarında olmak üzere 2 defa açıklama

12 Dünyadaki Gelişmeler-5 Avrupa Birliği –Şirketler Hukuku Eylem Planı (Mayıs 2003) –Yönetici Ücretleri ile İlgili Tavsiye Kararı (2004) –Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği Tavsiye Kararı(2004) –Kurumsal Yönetim Konusunda Yıllık Raporlarda Açıklama Yapılmasına Yönelik Direktif Tasarısı

13 Dünyadaki Gelişmeler-6 Deminor Ratings Avrupa’da 300 büyük firma araştırması –Bir bütün olarak Kurumsal Yönetime ilgi giderek artmaktadır –Şirketlerin %74’ü etik kodları yayınlamıştır –Kurumsal Yönetim Beyanı yayınlama oranı %77 –%68’inde en az 1 bağımsız YK üyesi –İngiliz Şirketleri en iyi, bunu Fransızlar izliyor –Alman ve İspanyol Şirketleri başarılı değil

14 Dünyadaki Gelişmeler-7 Gelişmekte Olan Ülkelerde Derecelendirme ve Teşvik Uygulamaları –Hindistan –Malezya –Rusya –Tayland Uluslar arası Finans Kuruluşları ve Kurumsal Yatırımcılar –IFC, CallPers,…

15 Kurumsal Yönetim Alanında Ne Yapıldı? Uluslar arası Finansal Raporlama Standartları Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Faaliyetlerinin Ayrılması Denetim Firması Rotasyonu Denetimden Sorumlu Komite Halka Arzlarda Açıklamalar

16 Kurumsal Yönetim Alanında Ne Yapıldı?-2 Özel Durumların Kamuya Açıklanması Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP)- Bilginin zamanında, standart biçimde, yeterli açıklıkta, sorumluluk içinde açıklanması Birikimli Oy Sistemi Kurumsal Yönetim İlkelerinin Yayımlanması

17 Kurumsal Yönetim Alanında Ne Yapıldı?-3 Kurumsal Yönetim Anketi-( Yüksek Katılım, İlgi) Kurumsal Yönetim Uyum Raporu Zorunluluğu Şirketlere İnternet Sitelerinde Yatırımcılara Yönelik Bilgileri Açıklama Tavsiyesi OECD 2004 İlkelerine uyum Kurumsal Yönetim Endeksi

18 Kurumsal Yönetim Anketi 249 Borsa Şirketi Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi: %50 Kamuya Açıklanmış Kar Dağıtım Politikası: %25 Yaygın İmtiyazlar –YK Aday Gösterme: %42 –Oyda İmtiyaz: %21

19 Kurumsal Yönetim Anketi Kamuyu Aydınlatma Standartları Yüksek Ancak, Bilgilendirme politikası açıklama oranı:%23 Faaliyet Raporlarında Yer Alan Bilgiler yeterli değil –%61’inde iç kontrol sistemi değerlendirmesi yok –Faaliyetlerle ilgili öngörülen risklere ilişkin açıklama: %22 –YK Üyelerine İlişkin Detay Bilgiler: %18

20 Kurumsal Yönetim Anketi Sosyal Sorumluluk Konusunda Politika Oluşturma ve Açıklama:%23 Şirketin Misyon ve Vizyonunun Açıklanması: %50 Risk Yönetim ve İç Kontrol: %52 Etik Kurallar Oluşturma: %56 Etik Kuralları Kamuya Açıklama: %11

21 Kurumsal Yönetim Uyum Raporu Neden İhtiyaç Duyuldu? Rapor Nelerden Oluşmaktadır? Nasıl Hazırlanacaktır? Nasıl Yayınlanacaktır? Rapordan Ne Beklenmektedir?

22 Kurumsal Yönetim Uyum Raporu- Neden İhtiyaç Duyuldu? “Uygula, uygulamıyorsan Açıkla” yaklaşımı (“Comply or Explain”) Uygulamanın ilk yılında yetersiz açıklamalar Yasal zorunluluklar dışında açıklama yapma gerekliliği Karşılaştırılabilir açıklama Dünyadaki Gelişmeler

23 Kurumsal Yönetim Uyum Raporu-Bölümler Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Pay Sahipleri (6 başlıkta) Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık (5 başlıkta) Menfaat Sahipleri(5 başlıkta) Yönetim Kurulu (10 başlıkta)

24 Kurumsal Yönetim Uyum Raporu- Bölümler-1 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı –Şirket Yönetim Kurulu’nun Beyanı “Şirketimiz, tarihinde sona eren faaliyet döneminde, aşağıda belirtilen hususlar dışında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uymaktadır ve bunları uygulamaktadır.” –Uyulmayan hususların ana hatlarıyla vurgulanması (gerekçeler atıflarla) – Genel olarak yıl içinde uyum konusunda bilgi –Yapılan çalışmalar Kısa, Özlü, Durumu ve Yapılmakta Olanları Belirten

25 Kurumsal Yönetim Uyum Raporu- Bölümler-2 Pay Sahipleri –Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi –Bilgi Edinme Hakkı –Genel Kurul –Oy Hakları –Kar Dağıtım Politikası –Payların Devri

26 Kurumsal Yönetim Uyum Raporu- Bölümler-3 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık –Bilgilendirme Politikası –Özel Durum Açıklamaları –İnternet Sitesi –Nihai Pay Sahibi –İçeriden Öğrenebilecek Durumdakiler

27 Kurumsal Yönetim Uyum Raporu- Bölümler-4 Menfaat Sahipleri –Bilgilendirilmesi –İnsan Kaynakları Politikası –Müşteriler/Tedarikçiler –Sosyal Sorumluluk

28 Kurumsal Yönetim Uyum Raporu- Bölümler-5 Yönetim Kurulu –Yapısı, Oluşumu, Bağımsızlık –Üyelerin Nitelikleri –Misyon, Vizyon, Strateji –Risk Yönetimi-İç Kontrol –Yetki ve Sorumluluklar –Yönetim Kurulunun Çalışması –Rekabet Yasağı –Etik Kurallar –Komiteler –Ücret

29 Nasıl Hazırlanacaktır? Uyum, Uyulmama Halinde Makul Gerekçeler Asgari olarak rapor formatında belirtilen hususlar (Grafik, tablo, farklı şablonlar) Tekrarlardan kaçınma, faaliyet raporuna atıflar Uyum Raporu doldurulmasına ilişkin açıklamalarına tekrar yer verilmeyecek

30 Nasıl Yayınlanacaktır? Faaliyet Raporlarında Ayrı Bir Bölüm Şirket İnternet Sitesinde

31 Rapordan Ne Beklenmektedir? İlkelere olan ilginin artırılması –Şirketler kesiminde –Yatırımcılarda Genel durumun görülmesi Karşılaştırılabilir bir temel Gelecekte ilkelere uyuma hazırlık