LİMİTED ŞİRKETLER (KURULUŞU) Doç. Dr. Mustafa ÇEKER

LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI Limited şirketler, TTK.m.503-556. maddelerinde düzenlenmiş olan bir ticaret şirketidir. Sınırlı sorumluluk esasından dolayı anonim şirketlere benzer, ancak yönetimi ve işleyişi bakımından daha çok kollektif şirkete yakındır. Sermaye şirketi olmasına rağmen ortaklar arasındaki karşılıklı güvene dayalı olarak işleyen limited şirket, ülkemizde en yaygın olan şirket türüdür. Bunun başlıca sebebi, limited şirketin az ortak ve sermaye gerektirmesi, kişisel unsurları koruması ve şirket borçlarından dolayı kendi malvarlığı ile sorumluluk taşımasıdır.

TANIMI VE UNSURLARI iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir unvan altında kurulup, ortaklarının sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi belirli olan şirkete limited şirket denir. Unsurları Ortaklar Amaç ve Konu Ticaret unvanı Sermaye Sınırlı Sorumluluk Tüzel kişilik

Anonim Şirketle Karşılaştırılması Anonim şirketler en az beş ortak ile kurulur, ortak sayısı bakımından herhangi bir üst sınır yoktur. Limited şirketlerin kuruluşu için iki ortak yeterli iken, ortak sayısı elliden fazla olamaz. Anonim şirketin kuruluş sermayesi en az 50.000 YTL iken, limited şirkette bu tutar 5.000 YTL.dir. Anonim şirkette sermaye küçük birim değerli paylara bölünmüş olup, her ortağın birden fazla payı bulunabilir. Limited şirketlerde ise, pay sayısı ortak sayısı ile sınırlıdır; her ortağın bir payı olur. Anonim şirket, paylarını temsilen kıymetli evrak niteliği taşıyan hisse senetleri çıkarılabilir. Hisse senetleri payların devrini kolaylaştırır. Limited şirkette ise, payı temsilen hisse senedi çıkarılamayacağı gibi, payın devri diğer ortakların iznine bağlanmıştır. Anonim şirket, sermaye artırımında bulunarak halka açılabilir ve ortak sayısını genişleterek dışarıdan kaynak sağlayabilir. Limited şirkette halka açılma olanağı yoktur. Sermaye artırımı, bütün ortakların oy birliği ile ve ancak iç kaynaklardan (yani ortakların sermaye taahhütlerini artırarak) yapılabilir. Anonim şirkette genel kurul kararlarında çoğunluk ilkesi geçerlidir. Toplantıda temsil edilen çoğunluk tarafından alınan kararlar, bütün pay sahipleri açısından bağlayıcı olur. Limited şirkette ise, kararlar, sermaye ve ortak sayısı itibarıyla ortakların çoğunluğunun katılımıyla alınır. Bazı hallerde, oybirliği veya dörtte üç gibi ağırlaştırılmış yetersayılar öngörülür. Anonim şirket ortaklarının kamu borçlarından dolayı sorumluluğu (şirketi temsil yetkisi olanlar dışında) bulunmadığı halde, limited şirkette, ortaklar, temsil yetkisine sahip olup olmadıklarına bakılmaksızın, her hâlükârda kamu borçlarından şahsen sorumluluk taşırlar.

Diğer Şirketlere Özgü Unsurlar Sermaye Şirketlerine Özgü Unsurlar Şahıs Şirketlerine Özgü Unsurlar Ortakların sınırlı sorumluk taşıması Her ortağın şirketi yönetme hakkının bulunması Sermayenin asgari sınırının olması Şirketten çıkma ve çıkarılmanın izne bağlanması Sermaye olarak emek sermayesi getirilememesi Payın devrinde ortakların onayının gerekmesi Şirketin temsilinin organlara tanınması Sermaye artırımının oybirliği ile alınması Haklı sebeplerle şirketin feshinin istenebilmesi Ortağın iflâsı veya payına haciz gelmesi durumunda şirketin feshinin istenebilmesi

KURULUŞ Limited şirketler, anonim şirketler gibi kuruluş formalitelerine tâbidir. Ancak, bazı anonim şirketlerde halen geçerli olan Bakanlık izni, limited şirketler için 2003 yılından itibaren tamamen kaldırılmıştır. Ayrıca, limited şirketlerde halka açılma olanağı bulunmadığından, tedrici kuruluş da söz konusu olmaz; limited şirketler sadece âni şekilde kurulurlar.

KURULUŞ AŞAMALARI Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi Noter Onayı Ticaret Siciline Tescil ve İlan