6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE GENEL KURUL.

Slides:



Advertisements
Benzer bir sunumlar
İBRAHİM DEĞİRMENCİ Yeminli Mali Müşavir
Advertisements

BİREYSEL EMEKLİLİK SİSTEMİNDE YASAL DÜZENLEMELER
ŞİRKETLER HUKUKU ALANINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-II
TİCARİ İŞLETMENİN REHNİ
LİMİTED VE ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARI VE ANA SÖZLEŞMELERİN YENİ TTK’YA UYGUN HALE GETİRİLMESİ.
Anonim Şirketlerde Genel Kurul
YENİ TTK’YA GÖRE ŞİRKETLERİN YAPMALARI GEREKEN SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU AÇISINDAN ŞİRKETLERİN DENETİMİ. DR
TİCARET HUKUKU BİLGİSİ
TÜRK TİCARET KANUNU DEĞİŞİKLİĞİ
YENİ TTK’ NU VE KURUMSAL YÖNETİME GETİRDİKLERİ Ocak 2011
BANKA VE SERMAYE PİYASASI HUKUKU
BANKANIN ORGANLARI Doç. Dr. Mustafa ÇEKER Çukurova Üniversitesi
KIYMETLİ EVRAK HUKUKU Doç. Dr. Mustafa ÇEKER
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU
DERNEK KURMAK Yasal Prosedür.
ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLER
İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜ
TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANDIRMALARI
Yeni Türk Ticaret Kanunu
TİCARET HUKUKU BİLGİSİ
GÜMRÜK KIYMETİ TEKNİK KOMİTESİ Ek:II. 1. Bu Anlaşmanın 18 inci Maddesine göre, teknik düzeyde yorum ve uygulama birliği sağlamak amacıyla Gümrük İşbirliği.
MARMARİS TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ
KOLLEKTİF ŞİRKET Doç. Dr. Mustafa ÇEKER Çukurova Üniversitesi
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NDA TEK PAYDAŞLI ŞİRKETLER
TİCARİ İŞLETMENİN DEVRİ
İşletmelerin Yasal Kuruluş Türleri
İşletmelerin Yasal Kuruluş Türleri
Ticari Defterler Tacirlerin Defter Tutma Yükümlülüğü (TTK md. 66)
Menkul kıymetler Kişilerin yatırım amacı ile edindikleri ortaklık ve alacak hakkı sağlayan ve çıkarılması için sermaye piyasası kurulundan izin alınan.
Slide 1 Kurumsal Mali Sorumluluk ve Muhasebe Standartları « Dördüncü Yönerge » - yıllık hesaplar 1978 « Yedinci Yönerge » - konsolide hesaplar 1983 – Değişiklikler.
SERMAYE PİYASASI VE BORSA TERMİNOLOJİSİ Dr
ANONİM ŞİRKETLERDE KURULUŞ İŞLEM ADIMLARI
SMMM Hasan Önder GÜVEN 1983 yılı İzmir doğumlu, İlk ve Orta Öğretimini Ankara’da tamamladıktan sonra 2005 Yılında Dokuz Eylül Üniversitesi Ekonomi Bölümünden.
ŞİRKETLER HUKUKU TTK’da düzenlenmiş ticaret ortaklıkları, kollektif şirket, komandit şirket, anonim şirket ve limited şirkettir. Adi şirket Borçlar Kanunu’nda.
KOMANDİT ŞİRKET Doç. Dr. Mustafa ÇEKER Çukurova Üniversitesi
TİCARET HUKUKU 10. HAFTA Şirket (ortaklık), sözleşmeyle kurulan ve iki veya daha fazla kimsenin müşterek bir amacın gerçekleştirilmesi hususunda birbirlerine.
SERMAYE PİYASASINDA FAALİYET GÖSTERMESİNE İZİN VERİLEN DİĞER KURUMLAR
ADİ ŞİRKETLER Doç. Dr. Mustafa ÇEKER Çukurova Üniversitesi
LİMİTED ŞİRKETLER (KURULUŞU)
LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
ANONİM ŞİRKETLER (GENEL KURUL)
ANONİM ŞİRKETLER (PAY)
ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI
ANONİM ŞİRKETLER Doç. Dr. Mustafa ÇEKER.
Anonim Şirkette Pay ve Pay Sahipliği
TİCARET SİCİLİ İŞLEMLERİ
Şirketler Hukuku Doç. Dr. Mübariz YOLÇİYEV Melikşah Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku ABD © myolcu.
MUHASEBE 2 11-MENKUL KIYMETLER
Bankalarda Kurumsal Yönetim
İCRA TAKİBİ TARAFLARI VE TAKİP YOLU DEĞİŞİKLİĞİ
Kasım 2015 VERGİDE ELEKTRONİK TEBLİGAT DÖNEMİ 1 OCAK 2016’ DA BAŞLIYOR.
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU SÜRECİNDE YOL HARİTASI Hazırlayan: Recep Aşır Temmuz 2012.
Halka Açık Anonim Şirketler
TOPLU İŞ HUKUKU SENDİKA İŞYERİ TEMSİLCİĞİ
Kooperatifler Hukuku Doç. Dr. Mübariz YOLÇİYEV Melikşah Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku ABD © myolcu.
Burhan ERAY SMMM. VI – Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme MADDE 194- (1) Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından.
TÜRK TİCARET KANUNUNDA
HUKUKİ YAPILARINA GÖRE İŞLETMELER
Bankacılık Sistemi.
6102 SAYILI TTK’YA GÖRE ORTAKLARIN KİŞİSEL ALACAKLILARININ DURUMU. Yrd
Dernek, kazanç paylaşma dışında belirli ve ortak bir amacı gerçekleştirmek için bir araya gelen kişi topluluğudur. Derneğin unsurları şunlardır: Kişi.
NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTESİ
NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTESİ
NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTESİ
NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTESİ
NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTESİ
NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTESİ
NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTESİ
ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARI USUL VE ESASLARI
Sunum transkripti:

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE GENEL KURUL

Genel Kurul Pay sahiplerinin şirket işlerine ilişkin haklarını kullandığı organ olarak ifade edilmiştir (m. 407/I) Dağınık halde olan görev ve yetkiler toplu olarak düzenlenmiş, YK ile yetki sınırları belirgin hale getirilmiştir (m. 408).

Görev ve Yetkileri  Dağınık düzenlenmiştir  408. maddede toplu bir düzenleme var.  Devredilemez yetkiler düzenlenmemiştir  Hem devredilebilir hem de devredilemez yetkilere yer verilmiştir (m. 408)  Devredilemez yetkiler sınırlı sayılmamış. Başka maddelerde de düzenlemeler var (birleşme, bölünme, tasfiyeden dönme gibi)  GK’ya yeni yetkiler verilebilir.  İşlevler ayrılığı ilkesine uygun olarak esas sözleşme ile GK’ya yeni yetkiler verilebilir.

Devredilemez Görev ve Yetkiler a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi. b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları. c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin ve işlem denetçilerinin seçimi ile görevden alınmaları. d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması. e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi. f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı

Toplantıya Katılma  Üyelerin ve denetçilerin katılma yükümlülüğü tartışmalı  Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin toplantıya katılması zorunlu (m. 407)  Denetçi ve kendilerini ilgilendiren konularda işlem denetçisi genel kurulda hazır bulunur (m. 407).  Yönetim kurulu üyeleri pay sahibi olmadığı halde katılabilir (m. 407).  Denetçi ve YK üyesi görüş belirtebilir.  Hamile yazılı pay senetleri bir hafta önce tevdi edilmeli (m. 360/3)  Toplantıdan bir gün önce giriş kartı alır (m. 415).  Giriş kartı verildikten sonra payı devralan pay sahibi olduğunu ispatlayarak toplantıya katılabilir(m. 415).

Temsilci Aracılığıyla Katılma  Temsilcinin pay sahibi olması esas sözleşmede öngörülebilir.  Temsilcinin pay sahibi olması zorunlu değil (m. 425).  Bu yönde düzenleme getiren esas sözleşme hükmü geçersizdir.  Temsilciye talimat verilebilir.  Talimata uymama oyu geçersiz kılmaz.  Tevdi eden temsilcisi olunabilir.  Yetkilendirme yazılı olmalıdır.  Talimat alma yükümlülüğü vardır (m. 429)

 Organın temsilcisi aracılığıyla da oy kullanılabilir (m. 428).  Yönetimin önerileri doğrultusunda oy kullanacak kimseleri bir temsilci etrafında toplama amacıyla YK tarafından pay sahiplerine tavsiye edilen kişidir.  Talimat almazlar. Yönetimin önerileri yönünde oy kullanırlar.  Organın temsilcisinin kim olduğu GK toplantı ilanında bildirilir. İnternet sitesinde de yayınlanır.  Organın temsilcisi önerilmişse YK ayrıca bir de bağımsız temsilci önermelidir.  Bağımsız temsilciye talimat verilemez.  Bağımsız temsilci kendi bildirgesini yayınlar

 Kurumsal temsilci kullanılabilir.  Kurumsal temsilcilik her bir GK toplantısı için gündeme ilişkin öneriler çerçevesinde oluşturulan oy toplama merkezidir.  Sürekli faaliyet gösteren bir birim değildir.  Temsil ettiği pay sahiplerinden herhangi bir talepte bulunamaz.  YK toplantıdan 45 gün önce bir ilan yaparak kurumsal temsilci olmak isteyenlerin bilgilerini bildirmesini ister.  YK kurumsal temsilciyi, organın temsilcisi ve bağımsız temsilci ile birlikte ilan eder.  Kurumsal temsilci de hangi konuda hangi yönde oy kullanacağını bir bildirge ile ilan eder.  Temsilci bildirgenin aksine oy kullanırsa sorumlu olur. Zira bildirge pay sahibi tarafından verilmiş talimat niteliğindedir.  Tüzel kişiler de temsilci olabilir.

Toplantıya Çağrı  Görev süresi sona eren YK’nın GK’yı toplantıya çağırma yetkisi tartışmalı  Görev süresi sona eren YK GK’yı toplantıya çağırabilir (m. 410)  Denetçiler olağanüstü GK’yı toplantıya çağırabilir (m. 365).  Denetçi yok.  Azınlığın toplantıya çağrı talebini nasıl yapacağı konusunda hüküm yok.  Azınlığın yönetim kuruluna yönelteceği GK’yı toplantıya çağrı talebi noter aracılığıyla yapılır (m. 411).

 YK 7 gün içinde karar verir.  Azınlığın talebi üzerine toplantının ne zaman yapılacağı konusunda hüküm yok.  YK olumlu karar verirse, GK en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır (m. 411)  YK ve DK talebi reddederse, mahkeme azınlığı GK’yı toplantıya çağırma konusunda yetkilendirebilir (m. 367).   YK talebi reddederse azınlık dava açar, mahkeme çağrı yapılması ve gündem oluşturulması için kayyum atar (m.412).

 Yargıtay’a göre dosya üzerinden karar verilmeli ve olayın özelliğine göre istisnai durumlarda duruşma açılmalıdır.  Zorunlu olmadıkça dosya üzerinden karar verilir (m. 412)  Karar kesin değildir, temyiz edilebilir (Yargıtay Kararı).  Karar kesindir.  Çağrı sebeplerinin gerektirici olup olmadığı konusunda mahkemenin esasa girmemesi gerektiği doktrinde savunulmaktadır.  Maddede “mahkeme toplantıya gerek görürse” ifadesi mahkemenin esasa girmesi gerektiği anlamına gelmektedir (m. 412).  Doktrine göre payların teminat olarak bankaya tevdi edilmesi gerekir.  Bu konuda düzenleme yok.

 Tek bir pay sahibinin GK’yı toplantıya çağırma yetkisi yok.  Yönetim kurulunun,  mevcut olmaması,  devamlı olarak toplanamaması,  toplantı veya karar nisabının oluşmamaması durumlarında,  tek bir paysahibi, mahkemeye başvurarak mahkeme izniyle genel kurulu toplantıya çağırabilir (m. 410).  Çağrı esas sözleşmeye göre ve TTSG’de ilanla yapılır (m. 368).  Esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesinde ve TTSG’de ilan yapılır (m. 414).

Hazirun Cetveli (Hazır Bulunanlar Listesi) m. 417  Hazirun cetveli divan başkanı ve komiser tarafından imzalanır.  Kanunda hüküm yok.  Hazirun cetveli YK başkanı tarafından imzalanır (m. 417/3)  Kimlerin listeye yazılacağı kanunda düzenlenmemiş (m. 376)  Nama yazılı pay sahipleri, senede bağlanmamış payların sahipleri, hisse senedini bir hafta önce AO’ya veya bankaya tevdi edenler listeye yazılır.  Sorumluluk YK’ya ait  YK, MKK’dan aldığı kayden izlenen payların sahiplerinin listesini hazirun cetveline ekler (m. 417/1).  Nama yazılı pay sahipleri ile senede bağlanmamış pay ve ilmühaber sahiplerini pay defterine göre, hamile yazılı pay sahiplerinden giriş kartı olanları listeye ekler (m. 417/1, 2)  Sorumluluk YK ve MKK’ya ait

Gündem  Gündemi kimin hazırlayacağı konusunda açık hüküm yok (m. 369).  Toplantıya kim çağırmışsa gündemi o hazırlar (m. 412)  Azlık YK veya kayyum tarafından GK’nın toplantıya çağrılmasında gündeme madde koydurabilir.  Talebin belli zaman aralığında yapılması zorunluluğu yok. Aksine düzenleme m. 340’a aykırı  Azınlığın toplantı gündemine madde eklenmesi talebi noter aracılığıyla yapılır (m. 411).

 Bu konuda hüküm yok  Azınlığın gündeme madde eklenmesi talebi, toplantıya çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır (m. 411).  Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır  YK toplantıya çağrı talebini kabul etmiş ancak istenilen maddeleri gündemi koymamışsa azınlık mahkemeye başvurabilir.

Toplantı Başkanı ve İç Yönerge  Toplantı başkanının pay sahibi olması konusunda düzenleme yok (m. 375/3)  Toplantı başkanının pay sahibi olması gerekmiyor (m. 419)  GK iç yönergesi hakkında TTK’da düzenleme yok.  GK iç yönergesi genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren ve asgari unsurları STB tarafından belirlenen bir yönergedir (m. 419).  İç yönergeyi YK hazırlar.  GK onaylar,  İç yönerge tescil ve ilan edilir.

Genel Kurulun İşleyişi  Toplantı nisabının toplantı boyunca korunması konusunda boşluk vardır (m. 372).  Toplantı nisabı toplantı boyunca mevcut olmalıdır (m. 418).  Tabiiyet değiştirme  pay sahiplerinin taahhütlerinin artırılması  kararında karar nisabı oybirliğidir (m. 388)  Şirket merkezinin yurt dışına çıkarılması  Bilanço zararlarının kapatılması yükümlülüğü veya ikincil yükümlülük getiren kararlarda  Karar nisabı oybirliği (m. 421)  Mevzuu veya nevi değişikliğinde karar nisabı 1. toplantıda 2/3 2. toplantıda ½’dir. a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi. b) İmtiyazlı pay oluşturulması. c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasında Nisap hep en az ¾’dür.

 Mevzuu veya nevi değişikliğinde karar nisabı 1. toplantıda 2/3 2. toplantıda ½’dir. a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi. - işletme konusunun daraltılması veya genişletilmesi dahil değil - Benzer işletme konusuna geçilmesi durumunda da uygulanmamalı b) İmtiyazlı pay oluşturulması. - İmtiyazların genişletilmesi (?) c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasında - Devrin sınırlandırılması sisteminin konulması ve ağırlaştırılması nisap hep en az ¾’dür.

 Diğer kararlarda toplantı nisabı ilk toplantıda ½ ikinci toplantıda 1/3  Esas sözleşmeyi değiştiren diğer kararlarda toplantı nisabı ilk toplantıda ½ ikinci toplantıda 1/3  Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlarda Toplantı nisabı ilk toplantıda ¼ ikinci toplantıda nisap aranmaz.

Pay Devri Sınırlandırılmasının Uygulanmaması (m. 421) –Nama yazılı payların devri sınırlandırılmış ise –Bu pay sahipleri işletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermişlerse, –bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler

Bilançonun Onaylanması Suretiyle İbra (m. 424) –Bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya –bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz

GK Kararlarının Butlanı m. 447 a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır. Sınırlayıcı sayılmamıştır. Ancak bunlar dışındakilerde öncelikle iptal edilebilir olduğu kabul edilmeli butlan istisnai olarak uygulanmalıdır.(Talilik kuralı)