Av. Yasin Beceni (LL.M.) Yönetici Ortak BTS&Partners 04 Aralık 2014

Nitelikli Yatırımcılar Yatırımcı ile Girişimcinin Özel Pazarda Buluşması Özel Pazar Girişimci Yeni Girişimler Yükselen Girişimler Yatırımcı Melek Yatırımcılar Nitelikli Yatırımcılar Özel Sermaye Fonları

YATIRIM AŞAMALARI Proje Dokümanlarının Hazırlanması ve Müzakere Süreci Ön Anlaşma Süreci Değerlendirme (Due Dilligence) Süreci Proje Dokümanlarının Hazırlanması ve Müzakere Süreci Kapanış Süreci

Taraflarca İmzalanabilecek Belgeler 1. Ön Anlaşma Süreci Bu belgelerde yatırımın gerçekleştirilmesine ve yatırımın prensipte anlaşılan koşullarına ilişkin hükümler yer almaktadır. Her ne kadar söz konusu hükümlerin bağlayıcılığı konusunda kesin mutabakata varılmasa da, genellikle, aşağıda belirtilen iki konuda taraflara yükümlülük getirilmesi amaçlanır; Gizlilik Münhasırlık Taraflarca İmzalanabilecek Belgeler Mutabakat Anlaşması Niyet Mektubu Ön Protokol

2. Değerlendirme Süreci (Due Diligence) Değerlendirme Yaklaşımları Hukuki Değerlendirme Finansal Değerlendirme Teknik Değerlendirme

Değerlendirme Süreci (Due Diligence) Değerlendirme Girişimci veya Yatırımcı tarafından yapılabilir. Nadir görülmekle birlikte, bizzat girişimci tarafından şirketi risklerden arındırma ve yatırıma elverişli bir hale getirme amacıyla değerlendirme yaptırılabilir. Yatırım yapılacak şirketteki her türlü riskin saptanarak, bu risklerin minimize edilmesi, giderilmesi ve yatırımcının bu risklere karşı korunması amacıyla yatırımcı tarafından değerlendirme yaptırılabilir. Değerlendirme sonucu saptanan risklere ve elde edilen bulgulara göre yatırıma ilişkin dokümanlarda yatırımcıya verilecek beyan, tekeffül ve teminatlar belirlenir. Değerlendirme sonucunda yatırımın gerçekleşmesi için gerekli ön koşulların tespit edilir. Bu ön koşullara şu örnekler verilebilir: İlgili regülasyonda aranan belli eşiklerin sağlanması halinde Rekabet Kurumuna başvuru (erken aşama yatırımlarda pek karşılaşılmaz), İlgili regülasyonda aranan belli iş modelleri açısından BTK’ya bildirim, Kredi Sözleşmelerinde kontrol değişikliği vb. hükümler bulunması durumunda bankalara bildirim. Belirtmek gerekir ki, Şirketin yeni olması durumunda değerlendirme yapılmayabilir.

3. Dokümanlarının Hazırlanması ve Müzakere Süreci Bu süreç Değerlendirme Süreci ile eş zamanlı olarak yürütülebilir. Hukuki Değerlendirmenin Sonucunda İhtiyaca Göre Hazırlanabilecek Doküman/lar Yatırım / İştirak Sözleşmesi Pay Sahipleri Sözleşmesi Hisse Alım-Satım ve Devir Sözleşmesi Varlık Devir Sözleşmesi, Kilit Personel İş Sözleşmesi gibi ilave sözleşmeler Pay Sahipleri Sözleşmesi’nde Yapılan Yatırım Karşılığında Yatırımcı Tarafından Talep Edilebilecek Haklar Genel Kurul’da belli veto hakları Yönetim Kurulu’na üye atama hakkı Yönetim Kurulu’nda belli kararlar açısından veto hakları Pay devir kısıtlamaları İlk teklif verme / ilk red hakkı (ROFR / ROFO) Birlikte satma / birlikte satmaya zorlama hakkı (Tag / Drag Along) Çıkış / tasfiye imtiyazı

4. Kapanış Süreci Yatırım Açısından Kurucu Olan Tescilin Tamamlanması Kapanış, yatırımın gerçekleştirilmesi için Rekabet Kurumu’na başvuru gibi zaman alan bir sürecin söz konusu olmaması durumunda yatırıma ilişkin belgelerin imzalanması ile eş zamanlı olarak gerçekleştirilebilir. Kapanış için gerçekleştirilecek olan genel kurul toplantısında, aynı zamanda Şirket esas sözleşmesinin başta Pay Sahipleri Sözleşmesi olmak üzere, yatırım için hazırlanan sözleşme ve dokümanlara uygun hale getirilmesi için gerekli kararlar alınır. Yatırım Açısından Kurucu Olan Tescilin Tamamlanması Ticaret Siciline Tescil Başvurusu Yapılması Genel Kurul Kararının Alınması ve Yatırım Tutarının Ödenmesi

(. ) Bu teklif BTS Avukatlık Ortaklığı tarafından hazırlanmıştır (!) Bu teklif BTS Avukatlık Ortaklığı tarafından hazırlanmıştır. Tüm hakları saklıdır.