YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLENDİRMELERİ 1

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlendirmeleri AMAÇLAR Yönetim kurulu üyelerini şirkete kattıkları değere göre ücretlendirmek/ödüllendirmek Harcadıkları zamanı, çabayı ve kullandıkları bilgi/becerileri hesaba katmak, sermayedar adına aldıkları sorumluluk ve hukuksal riskleri göz önünde bulundurmak gereklidir. Yönetim kurulunun ve üyelerinin performansı ölçülmeli, kattıkları değer belirlenmelidir. Yönetim kurulu üyelerinin, hissedarların ve şirketin çıkarlarını uyumlu kılmak Ücretlendirme, hissedarların şirkete olan yatırımlarından tatmin edici bir kazanç sağlamalarında güçlü bir araç olabilir. 2

Ücretlendirmeyi Etkileyen Faktörler Örnek: Amrop International - Güney Afrika, Aralık 2002 3

Yönetim Kurulu Üyelerini Ücretlendirmenin Temel İlkeleri - I YK üyelerinin ücretlendirmesine YK tarafından karar verilmelidir. Ücretlendirmenin altında yatan felsefe hissedarlara tamamen net olarak açıklanmalıdır. YK üyelerinin ücret ve operasyon maliyeti tam olarak açıklanabilmelidir. Bu performans maliyet karşılaştırmasında esas alınacaktır. YK üyelerinin ücretlendirmesi, hissedarların (ve şirketin) uzun dönem çıkarlarıyla aynı doğrultuda olmalıdır. Kısa vadeli hedefler ile birlikte değerlendirilmelidir. 4

Yönetim Kurulu Üyelerini Ücretlendirmenin Temel İlkeleri - II YK üyeleri, harcadıkları zamanın ve emeğin karşılığını alacak şekilde ve aldıkları riskle de orantılı olarak ücretlendirilmelidir. YK üyelerinin zamanının onlar için alternatif maliyeti göz önünde bulundurulmalıdır. Sorumlulukları, ve üyeliğe bağlı aldıkları riskler değerlendirilmelidir. Gerekli ortamlar ve imkanlar sağlanmalıdır (bilgi, ofis, ulaşım, teknoloji, sekreterlik vb) Bilgi İmkanı. YK üyelerine şirket için doğru karar vermeye yetecek kadar bilgii akışı (finansal raporlar, operasyonel raporlar) ve sistemi sağlanmalıdır 5

Ücretlendirme Politikaları - I YK üyelerinin ücretlendirmesi, yönetim kurulunun hassas işlerinden birisidir, çünkü YK üyelerinin, tanım gereği konuya kaçınılmaz bir ilgileri vardır. Hissedarlara ve gerektiğinde kamuya (halka açık şirketlerde) yeterince açıklama yapılmalıdır. Uygun ücretlendirme politikalarını ve işleyişlerini oluşturmak ve bunları basılı hale (yıllık rapor) getirmek hissedarlar tarafından güvene layık bulunur. Ücretlendirme politikaları halka açık şirketlerde genel kurulda ilan edilmelidir. Bu hassas ve karmaşık konuya kurumsal yaklaşım, şirket güvenirliğini arttıracaktır. 6

Ücretlendirme Politikaları - II Yönetim Kurulu Politikası neleri kapsamalıdır? Yönetim kurulunun çalışmasının (operasyon) maliyeti YK üyelerinin ücretleri ve diğer kazançları Açıklanması gerekenler Ücretlendirme komitesine dönük referanslar Yönetim Kurulu politikası, yönetim kurulunun toplam maliyetini ortaya çıkarmalıdır. Bu bilgileri Ücretlendirme Komitesine Referans göstererek açıklama yapabilmelidir. 7

Ücretlendirme Politikaları - III Yönetim kurulunun çalışmalarının (operasyon) maliyetine dönük oluşturulacak politikanın içeriği: Yönetim kurulu üyelerinin seyahatleri; Eşlerin seyahatlerinin şirket tarafından karşılanması; Kişisel(?) harcamaların iadesi; Yöneticilere, hangi durumlarda sağlanacak olanakların (ofis, sekreterlik vb) belirlenmesi; YK tarafından yeterli bütçe planlanmalıdır 8

Ücretlendirme Politikaları - IV Yönetim Kurulunun, YK üyeleri için ücretlendirme politikasının içeriği: YK üyelerinin nasıl ücretlendirileceğine dönük YK felsefesinin açıklanması gereklidir. YK üyelerinin ücretlendirmesinin hissedarların uzun dönemli çıkarlarıyla uyumlu kılınması sağlanmalıdır; YK üyelerinin ücretlendirmesinde baz alınan unsurlar (benzer özelliklerdeki şirketlerin YK üyelerinin ücretlendirilmesi ile sürekli yapılan karşılaştırmalar) açıklanmalıdır; YK üyelerinin ücretlerinin içeriğini oluşturan unsurların nasıl hesaplandığı gösterilmelidir YK üyelerinin ücretlerini oluşturan unsurların açıklanması gereklidir 9

Ücretlendirme Politikaları - V Açıklanması gerekenler: Yönetim Kurulu politikaları Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesi Yöneticilerin ücretlendirilmesi Ücretlendirme Komitesine ait referansların oluşturulması: Ücretlendirme Komitesinin yapısı Ücretlendirme Komitesinin görev ve işlevleri Ücretlendirme Komitesindeki sorumluluk ve yetki dağılımı 10

Ücretlendirme Politikaları - VI Yöneticilerin Ücretlendirilmesi Yöneticilerin ücretini oluşturan unsurlar: Nakit Performans bazlı ücret sistemi (prim/bonus) Emeklilik (bireysel emeklilik fonları, şirket emekllik fonları) Diğer menfaatler/kazançlar (sağlık sigortası, araba, cep telefonu, seyahatler, eğitimler vb..) Hisse senetlerini tutma ve opsiyonları kullanma yönünde politika 11

Yönetim Kurulu Üyeleri Dağılımı İcracı/icracı olmayan YK üyeleri için ideal dağılım İcracı olmayan YK üyesi 2/3 (6 üye) İcracı YK üyesi 1/3 (CEO, CFO, COO) Yönetim Kurulu Başkanı (1 kişi, diğerlerine göre 2.5 katı ücret) 12

CEO’ların Aldıkları Ücretin Unsurları Örnek: Amrop International – Brüksel, 2003 13

Üst Düzey Yönetici Ücretlendirmesi Örnek: Amrop International – Avustralya, 2002 14

Ücretlendirme Unsurları Örnek: İcracı Olmayan YK Başkanının ve Üyelerinin Ücretlendirilmesi ve Sıklıkları, Amrop International – Güney Afrika, 2003 (Örnek) 15

Ücretlendirme Komitesi - I YK üyesinin ücretlerinin sürekli gözetimini sağlayan, farklı şirketlerden bilgiler toplayan, karşılaştırmalar yapan, formal ve devamlılığı olan bir oluşumdur. Şirket stratejisi doğrultusunda YK performansının süreçlerini devamlı değerlendiren bir formal yapıdır. Karşılaştırmalı bilgilerden yararlanmak amacıyla şirket dışı profesyonel danışmanlara bağımsız erişim sağlar. 16

Ücretlendirme Komitesi - II Şirket başkanının (CEO) ve kilit yöneticilerin ücretlendirme politikalarını belirler. Ücretlendirme Komitesi Üyeleri icracı olmayan YK üyelerinden oluşur. CEO ve İK Yöneticisi davetli katılımcılar olmalıdır. 17

Ücretlendirme Komitesi - III Ücretlendirme Komitesi Üyeleri yıllık raporda açıklanmalıdır. Komitede olası bir baskınlık yapısını azaltmak için üyelik dönüşümlü olmalıdır. YK ve Ücretlendirme Komitesi, YK ücretlerini belli aralıklarla (senelik, altı ayda bir) değerlendirmelidir. 18

Ücretlerin Değerlendirilmesi Yeniden gözden Geçirme ve Arttırımlar Güney Afrikadaki şirketlerin büyük bir çoğunluğu (%82) bağımsız YK üyelerinin ücretlendirmesini her yıl gözden geçiriyor. Gerektikçe gözden geçirenler %5, iki yılda bir değerlendirenler ise %7. İngilteredeki icracı olmayan YK üyelerinin ücretlerini her yıl arttırmak yaygun birşey değil. Çoğu şirkette her iki yılda bir ya da her üç yılda bir ücretler gözden geçiriliyor. 19

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerini Oluşturan Unsurlar Nakit ücret YK Komite ücretleri Şirket tarafından karşılanacak emeklilik katkıları ya da emeklilik ücreti Hisse senedi ortaklığı: İcracı olmayan YK üyeleri için farklı uygulamalar. Hisse, opsiyon ya da kısmen ödenmiş hisse ihtimalleri Diğer menfaatler YK politikası doğrultusunda YK üyesinin masrafları, YK üyesinin ücretlendirmesinin bir parçası değildir. 20

Avrupa’dan Yönetici Ücretlerindeki Trendler Örnek: 2002-2003 Yılı Değişimleri, İngiltere – Almanya – Fransa - Hollanda (Örnek) 21

YK Üyesine Ödenen Danışmanlık Ücretleri YK üyesinin şirketine önemli miktarda para ödendiği durumlarda aşağıdaki durumların hissedarlara açıkça gösterilmiş olması gerekir: YK üyesinin şirketi açıkça daha iyi bir hizmet sunmaktadır; Hizmetin bedeli rekabetçi bir düzeydedir; Atama ve ücret YK tarafından, bu YK üyesinin bulunmadığı bir ortamda onaylanmış olmalıdır. YK üyeleri, üye oldukları şirkete danışman olarak atanmamalıdırlar. 22

Kamuoyuna Açıklama - I Güvenilirliğini ve ücretlendirmenin nesnel olarak ve sorumluluk bilinci içinde yapıldığını kamuoyuna ve hissedarlara kanıtlamak için icracı olmayan YK üyelerinin ücretlendirilmesi mutlaka kamuoyuna duyurulmalıdır. 23

Kamuoyuna Açıklama - II Politikalar Yönetim Kurulu yıllık raporunda icracı olmayan YK üyesi ücretlendirme politikasını ayrı bir bölüm içinde açıklamalıdır. Bu miktarların artışı YK üyelerinin onayına bağlıdır. Ücretlendirme YK üyelerinin sağladıkları menfaatler, ismen olmasa bile, adet olarak ve toplamda açıklanmalıdır. Uluslararası şirketlerde açıklama, bağlı bulunduğu ülkenin gereklerine göre yerine getirilir. ABD ve İngiltere’de menfaatlerin ismen açıklanması gereklidir. 24

YK Üyesinin Senelik Ücretlendirme Formu Örnek: Amrop International – Güney Afrika, 2003 25

Yönetim Kurulu Üyesinin Seçim Prosedürü Örnek: Amrop International - İngiltere Profil tanımının, YK yapısına, diğer üyelerin profiline göre gerçekleştirilmesi (uzmanlık konusu) YK üyesi seçim kriterlerinin oluşturulması (şirket ve uzman birlikte) Bireysel referans kontrolleri Ücretlendirme konusunda danışmanlık alınması ve ücretlendirmenin belirlenmesi 26

2004 ve Sonrası: Bağımsız YK Üyelerine Yapılan Ödemelerin Geleceği Profesyonel Bağımsız YK Üyeliği bir meslek olacak. YK toplantı ücretleri artacak Sınırlı hisse senedi programı en önemli ödüllendirme şekli olacak Şeffaflık, karmaşıklığın önüne geçecek Ödemelerde uyumlulaştırma olacak 27

Appendix I: What Directors Should Learn About Executive Compensation? (Örnek) 28