Hazırlayanlar: Kıvanç ALTINKESKİ Can CILIZ Case 9 – Wells Fargo Bank Hazırlayanlar: Kıvanç ALTINKESKİ Can CILIZ

31 Ağustos 1981 günü saat 15:00’de Wells Fargo & Company’nın Finansman yöneticisi ve icra başkan yardımcısı Frank Newman, Morgan Stanley & Co’dan Donald Moore‘dan bir telefon aldı. Bay Moore Wells Fargodan sorumlu yatırım bankacılığı Finansal iş geliştirme iş birimi başkan yardımcısıdır ve Wells Fargo önemli müşterilerindendir.Onları piyasadaki fırsatlar,finansal fikirler,gelişmekte olan yeni işlemler hakkında bilgilendirmektedir.

Telefon konuşmaları yeni bir finansal fikir olan “borç için hisse değişimi” üzerine odaklanmıştır.Bay Newman, bankanın mevcut finansal pozisyonu ışığında 1981 yılı kazançlarını ve banka hisseleri piyasasına ayrıntılı olarak bakınca, Wells Fargonun bu işlemden nasıl bir fayda sağlayacağını öğrenmek istemektedir. 1980 yılında Morgen Stanley Wells Fargo için benzeri bir işlemi nakit yeniden satın alınabilir (singing funds bonds) itfa fonu bonusu olarak tamamlamıştır. Sadece nakit işlemleri olan bir önceki değişim teklif edilen, önerilmiş olan “borç için hisse senedi değişimine” benzer şekilde tamamlanamamıştır.

ŞİRKET TANIMI Wells Fargo & Company’nin en önemli varlığı, mevduat açısından ABD’nin 11., Mississippi’nin batısının üçüncü bankası olan Wells Fargo Bank, bir banka-holding şirketidir. 31 aralık 1980 yılı itibariyle, bankanın sahip olduğu aktiflerinin toplamı 21.8 milyar dolar ve net borçları 14.9 milyar dolar olarak açıklanmıştır.

ŞİRKET TANIMI Wells Fargo, öncelikle yurt içinde çalışan bir bankadır ve konsolide gelirlerinin %85’ ini ABD içindeki aktivitelerinden sağlamaktadır. Perakende bankacılık faaliyetleri California eyaletine dağılmış 383 şubesi tarafından icra edilmektedir. Toplam borçların %70 ine ve konsolide kazançların %48 ine sahip olması şirketin işlerinin içinde önemli bir yere sahiptir. Tasarruf programları, çek hesapları, kredi kartı hizmeti, mortgage kredileri ve taksitli kredileri ile tüketici bankacılığı hizmeti veren bir bankadır.

FİNANSAL PERFORMANS 1974 – 1979 1974-1979 periyodu boyunca, Wells Fargo ülkenin en iyi performansını gösteren bankalardan birisiydi.Periyot boyunca aktifler ve operasyonlardan elde edilen gelir (menkul kıymet işlemlerinden önce) bazında ölçülen bankacılık operasyonlarının her ikisinin büyüklüğünde de tutarlı bir gelişme sağlanmıştır. Altı yıllık periyot boyunca aktiflerdeki büyüme yaklaşık olarak %11 i bulurken, net gelirlerdeki artış yıllık %22 ‘nin üzerinde etkileyici bir oranda olmuştur. 6 yıllık periyot boyunca banka gelirlerindeki artış, aktif getirilerinin %0.41 den %0.64 e ve sermaye getirisinin %10.36 dan %15.62 ye artması karlılıktaki doyurucu gelişmeye bağlanabilir. Tablo 1 bu performansı göstermektedir.

FİNANSAL PERFORMANS 1980 1980 yılında aktifler %14.5 artmasına rağmen banka gelirleri %1.2 azalmış, aktif getirileri %0.68 den %0.55 e düşmüş ve sermaye getirisi %16.48 den %13.98 e gerilemiştir. 1980 deki gelir düşüşünün sebebini esasen kredi hacmindeki düşüş ile getirili aktiflerin verimi ve faize duyarlı borçların ödeme oranı arasındaki dar banda bağlanmıştır. Emlak satın alma faaliyetlerindeki düşüşün sonucunda ipotek kredisinde düşüş olmuştur ki bu gelirler, Wells Fargo için çok önemlidir. Dahası banka fonlarının maliyeti 1979 da %7.35 iken 1980 de % 9.10 a çıkmıştır. Ve bu bankanın karışık borç yapısından kaynaklanmıştır. Toplam fon kaynaklarında yüksek maliyetli mevduatlar ve borçlar örneğin 6 aylık hazine bonoları, ticari kağıtlar, federal fonlar artarken diğerlerine göre daha düşük maliyetli mevduat olan tasarrufların oranı azalmıştır.

FİNANSAL PERFORMANS 1980 Bankanın müşteri bağlantılarının ve aile ipotek portföyünün kısa dönemli faize duyarlı borç niteliğinde olmasından dolayı şirketin net faiz dağılımı – ortalama aktif getirisi ile ortalama aktif maliyeti arasındaki oranı %4.47’den %3.8’a düşmüştür.Tablo2, Wells Fargo’nun 1974 ile 1982 arasındaki fon maliyetlerini göstermektedir.

FİNANSAL PERFORMANS 1981 1981 yılının ilk 6 aylık döneminde bu trend devam etmiş, ortalama aktif getirileri %13’e yükselirken faiz aralığı 1980’in ilk 6 ayındaki %3.92’lik orandan 1981’in ilk 6 ayında %3.81’lik bir orana daralma yaşamıştır. Aralıktaki düşüşte yüksek ödemeli müşteri mevduatları kompozisyonu, geleneksel banka fon kaynaklarına göre daha pahalı olan faize duyarlı enstrüman kullanımının devam etmesi pay sahibidir. Bankanın oldukça büyük olan özel konut ipotekler portföyü faize duyarlı borçlar ile fonlanmış, düşük ve sabit faizli ve uzun dönemli ipotekleri içerdiğinden sonucu kötü etkilemiştir.1980’in karşılaştırılabilir dönemine göre gelirler 5.6 milyon $ ya da %10 artmış, 8.8 milyon $’lık artış küçük ölçekli yatırım şirketinin %49’luk hisse senedinin satışından elde edilmiştir.

Hisse Performansı 1976-1977’de Wells Fargo hisseleri defter değeri üzerinden işlem görmüş ya da kapanmıştır.Nisan 1977’de Wells Fargo 2 milyon adet hisse senedini hisse başına 27.125 $’dan satarken hisselerin defter değeri 27 $ olarak görülmektedir.52 milyon $’lık net gelir Wells Fargo’nun sermaye temelini güçlendirmesine hizmet etmiş, 1977 sonunda ortalama sermaye/ortalama aktiflerin yüzdesi gibi banka holding şirketlerinin kaldıraçları için önemli ölçüm aracı %4.35’e yükselmiştir. Bununla birlikte bu oran 1981’in ilk 6 ayında %3.86’ya gerilemiştir.Wells Fargo’nun kaldıraç oranı aktiflerin öz sermayeden daha hızlı büyümesi nedeniyle artmaktadır. Ek olarak şirket, düzenleyici kurulların bankacılık sektöründe sermaye oranlarının düşmesi ile ilgilendiklerinden de haberdardır.

Hisse Performansı Wells Fargo kaldıraç kapasitesinin tam kullanımının esnekliğini zedeleyeceğine ve böylelikle şirketin beklenen deregülasyonla birlikte ortaya çıkacak iş fırsatları avantajlarından yararlanma yeteneğinin kısıtlanacağına inanmaktadır. Bu duruma çare bulmak için şirket Nisan 1981’de 35 milyon $’lık tercihli hissesini kaydettirmiş fakat sabit getirili piyasa, sonradan düşmüş ve Wells Fargo’nun borçlanma maliyeti çekici olmayan bir hale gelmiştir. İhraç edilmiş hisse senetleri de çekiciliğini kaybetmiş ve defter değeri 41 $’ın üzerinde iken 26.25 $’dan işlem görmüştür.Bununla birlikte hisse senedi arzı şirketin sermayesini arttırmış ve özsermaye pozisyonunu güçlendirmiştir.

Sabit Getirili Menkul Kıymetlerin Çevresi U.S. sermaye piyasalarını 1980 ve 1981’in ilk 6 ayı boyuca faiz oranlarındaki ekstrem dalgalanmalardaki artışlar karakterize etmiştir.Örneğin Haziran 1981’e kadar olan 12 aylık süre boyunca 6 yıl vadeli U.S. hazine senetleri %11’den %14.25’e artmıştır.Şirket bono piyasasındaki kötüleşme orta vadeli (3-10 yıl ) şirket tahvil faiz oranlarının hazineden 1-1.5 puan fazla olması, işlemleriyle ilgili en uygun vergi seçeneklerinin yok edilmesi ile getirmiştir.O nedenle ihraççılar vergilerini 5 yıldan 7 yıla erteleyebilmiştir.Nakitle bono alım indirimleri çekiciliğini kaybetmiş ve Wells Fargo sadece bonoların değeri ile iskonto edilmiş yeniden alım fiyatı arasıdaki farkın üzerindeki vergi ödemelerini 5 yıldan 7 yıla ertelemiştir.

Borç İçin Hisse Değişimi Bay Moore ve Bay Newman telefon konuşmaları boyunca hangi yolla borç için hisse senedi yapılandırmasının yapılacağını tartıştılar.Morgan Stanley kendi hesaplarına, Wells Fargo’nun kurumsal yatırımcılardan çıkartılmış ödenmemiş borç senetlerini alacak ve eğer Morgan Stanley ve Wells Fargo arasında anlaşma sağlanırsa yatırım bankeri, Wells Fargo Holdingin borç senetleriyle yeni çıkarılmış hisselerini eşit piyasa değerlerinden değiştirecektir.Morgan Stanley daha sonra Wells Fargo’nun hisselerini yeniden sermaye yatırımcılarına satabilecektir.Bay Newman birkaç nedenle değişimin Wells Fargo için faydalı olacağına inanmaktadır.Wells Fargo borçların itfası ile elde edilen kazançlar toplamı ve değişimdeki çıkarılmış hisselerin değeriyle sermaye tabanını arttırabilir.Sonuç olarak borç için hisse yeniden sermayelendirmesi Wells Fargo’nun kaldıraç oranına uygun bir etki yapabilir. Bu, şirkete “borçluluk affı” vergilendirmesi olmaksızın bono fiyatları kayıt değerinden aşağıya düştüğünde iskontolu borç ertelemesi olanağı sağlamaktadır.

Borç İçin Hisse Değişimi Nakit alınan ödenmemiş borç enstrümanları iskontolu olarak alınmış kazanç üzerinden vergi yükümlülüğü 5 yıldan 7 yıla ertelenmiştir. Borç için hisse yeniden sermayelendirmesinde vergi yükümlülüğü yoktur.Wells Fargo bono çekişleri ile değişimdeki arzettiği bono değerleri arasındaki farka eşit bir kazanç elde edecektir.

İşlemin Mekanizması Borcun hisse ile değişimi prosedürü, yatırım bankalarının uzmanlık alanlarından birine giren karmaşık bir işlemdir.Sabit getirili işlemler üzerine uzmanlaşmış satış personeli ve tacirlerden oluşan kurumsal yatırımcılarla satın alınan bonoların kırdırma işlemlerinin stratejisini tasarlayan ve bonoları çeşitli fiyatlardan satın alan, grup işlem görmemiş bonoların miktarına karar verir.Çünkü vergi kanununa göre Morgan Stanley bonoları kendi hesabına alabilir

Frank Newman’ın Kararı Dalgalı faiz oranlarında daha çok esnekliğe sahip olabilmek için gayrimenkule dayalı faize duyarlı krediler, ticari, kurumsal ve uluslararası alandaki kredi portföyü vurgulanarak sürekli kontrol bölümleri bankanın hisse başına operasyonel gelirini 5.30 $ olarak hesaplamıştır. Bay Newman mevcut piyasa koşullarının banka sermaye pozisyonunu arttırmak için ekonomik cazibe sağladığına ve yükümlülüklerin borç karşılığı hisse yoluyla karşılanacağına inanmaktadır.Telefon konuşmaları boyunca Bay Moore, Wells Fargo’nun icracı başkan yardımcısına Morgan Stanley’in toplam 17 milyon $’lık ana borç miktarını %8.60 ie 2002 yılına ödenmesi gereken teminatsız borç senedi olarak ve 1000 $’lık borç senedinin ortalama maliyeti 640 $ olacak şekilde satın alabileceğine güvenebileceğini anlattı. Bununla birlikte Bay Newman tekrar sermaye artırımı ile ilgili yönetim kuruluna bilgi vermeden önce endişe duyduğu konuları şöyle açıklamıştır.

Frank Newman’ın Kararı İşlemin ekonomik faydaları: 2002’ye kadar ödenmesi gereken %8.60 ile itfa edilen borç senedinin yeniden satın alınmasıyla ilgili nakit akımlarının hesaplanmış hali Tablo 5’de gösterilmiştir. Bu yıl ve gelecekteki hisse başına kazanç etkisi Sermaye artırımının şirketin özsermaye ve kaldıracına etkisi Finansal toplumun sermaye artırımını algılama biçimi ve bunun Wells Fargo hisselerine etkisi Banka düzenleyicilerinin tepkisi