TTK YENİLENİYOR… BİZ DE Mİ YENİLENECEĞİZ???

... konulu sunumlar: "TTK YENİLENİYOR… BİZ DE Mİ YENİLENECEĞİZ???"— Sunum transkripti:

1 TTK YENİLENİYOR… BİZ DE Mİ YENİLENECEĞİZ???
Harun KAYNAK E. Baş Hesap Uzmanı Türkerler Şirketler Gurubu Mali İşler Koordinatörü İSTANBUL

2 AYAĞIMIZA BAĞ OLACAK MI?
YENİ TTK TİCARETTE AYAĞIMIZA BAĞ OLACAK MI? 2 2

3 NEREDEN NEREYE GELDİK? Türk ticari hukukunda 4 önemli tarih: Tarihli Kanunname-i Ticaret, Tarihli Türk Ticaret Kanunu, Tarihli Türk Ticaret Kanunu, (6762 Sayılı Kanun) Tarihli Türk ticaret Kanunu (6102 Sayılı Kanun) 3 3

4 NEREDEN NEREYE GELDİK? Kanun’un uygulaması için “usul ve esasları” belirleyen 44 maddelik bir başka kanun çıkarıldı. (6103 Sayılı Kanun) Yeni Kanun 1535 madde içeriyor. (Eski Sayılı- Kanun 1475 madde içeriyordu.) Yeni Kanun, Cumhuriyet tarihindeki en uzak yürürlük tarihini içeriyor. (Kabul tarihi: Yürürlük tarihi: ) 4 4

5 YENİ TTK’NIN FARKI VAR MI?
Yeni Kanun yönünden önemli gözlemler: Kanun, kendisini vergi mevzuatından özellikle uzak tutuyor. Kanun, genel olarak “güvensizlik” üzerine inşa edilmiş sert düzenlemeler içeriyor. Kanun, ticari hayata mümkün olduğunca “müdahale niyeti” taşıyor. Sermaye şirketlerinden şahıs şirketlerine kaçış başlayabilir. Fiil-Ceza arasında orantısız durumlar oluşturuluyor. Ceza öngörülen bazı durumlarda “gibi”, “benzeri” ifadeleri kullanılarak, uygulamalar insiyatife bırakılıyor. 5 5

6 YENİ TTK’NIN FARKI VAR MI?
Yeni Kanun yönünden önemli gözlemler: Ortak ve üçüncü şahısların bilmesi gerekebilecek hemen her şeyi kamuoyuyla paylaşmaya zorluyor. Şirketin ortaklarına karşı duruşu güçlendiriliyor. (Ortakların bazı işlemlerine şirketin onayını getiriyor.) Denetim disipline ediliyor ve çeşitleniyor. Şirketlerin sermaye yapıları güçlendiriliyor. Kayıtlı sermaye sistemi geliyor. 6 6

7 YENİ TTK BİZİ ETKİLEYECEK Mİ?
1 Temmuz 2012’de Yürürlüğe Giriyor. Şirketlerin işleyişi ile yönetim kurulunun sorumluluklarında önemli değişiklikler var. Vergi cezalarından çok daha sert para cezaları ve hapis cezaları var. 7 7

8 KUŞBAKIŞI GEZİ: ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR?
Tek kişilik anonim şirket ve limited şirketler kurulabilecek. Mevcut şirketleri tek kişiliğe dönüştürmek mümkün. Yönetim Kurulu da tek kişilik olabilecek. Genel Kurul nisaplarında değişiklikler var. 8 8

9 KUŞBAKIŞI GEZİ: ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR?
Şirket denetimine ve şeffaflaşmasına yönelik ciddi hükümler geliyor. Anonim ve limited şirketler 14 Ağustos 2012’ye kadar ana sözleşmelerini Yeni TTK ile uyumlu hale getirecekler. (6103 Sayılı Kanun Md. 22) 9 9

10 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: ASGARİ SERMAYE
Limited Şirketlerde: bin TL A.Ş.’lerde: bin TL Kayıtlı Sermayeli A.Ş.’lerde: 100 bin TL 3 yıl içinde ( ’e kadar) sermayesini yükseltmeyen şirketler “İnfisah” etmiş sayılıyor. (6103 Sayılı Kanun Md. 20) 10 10

11 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: CARİ HESAP YASAĞI
Şirketlerin ortaklarına ile yönetim kurulu ve yönetim kurulunun yakınlarına (eş, çocuk, anne, baba ve kardeş ile üçüncü derece dahil kan ve kayın hısımlara) borç verme yasağı geldi. (TTK: Md. 358, 395) Mevcut borçlar 3 yıl içerisinde kapatılacak. 11 11

12 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: CARİ HESAP YASAĞI
Şirketten borç çeken ortak, yönetim kurulu üyeleri ve yakınları 300 günden az olmamak üzere adli para cezasına muhatap olacak. (TTK Md: 562/5-c,d) Hakim günlük 20 TL-100 TL arasında bir tutara göre toplam ceza tutarını belirleyecek. Para cezası 30 gün içinde ödenmezse en az 300 gün hapis cezası olacak ve bu ceza ertelenemeyecek. 12 12

13 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: CARİ HESAP YASAĞI
Cari hesapla Vergi mevzuatı barıştı, Ticari mevzuat neden küstü??? Kayıtdışı ekonomiyle mücadele görevi vergi mevzuatının mı, ticari mevzuatın mı? Ortaklar ne var ne yoksa koydukları paraları şirketlerinden borç olarak alamayacaklarsa, neden sermaye artırsınlar ki? 13 13

14 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: CARİ HESAP YASAĞI
Yıl içinde birden fazla borç çekilirse ne olacak? Cezada en az süre var azamisi neden yok? Çekilen borcun tutarı önemli değil mi? (Borcun 1 TL’sine de 1 Milyon TL’sine de aynı ceza; en az 300 gün. Vergi adaleti var, ticari adalet yok mu?) Borcu alana ceza var, borcu veren genel müdür ile diğer yöneticilere neden ceza yok? 14 14

15 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: CARİ HESAP YASAĞI
Holdinglerin ve iştiraklerin borçlanması da yasak mı? Aynı ortaklık yapısındaki adi ortaklıkların Şirketlere borçlanması da yasak mı? Cezayı adi ortaklık hangi kanuna göre ve nasıl ödeyecek? Gerçek bir borç hareketi oluşturmayan cari hesaplar da yasak mı? 15 15

16 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: NEDEN YASAK?
Yeni TTK’yı Hazırlayan Komite Başkanı Prof. Dr. Ünal Tekinalp hocadan inciler: “Şirket borçlarından ortaklarının sorumlu olmadığı anonim şirketler ile limited şirketler mutlu bir hayat sürdürüyorlar ve bu mutluluğun sebebi ortaklar cari hesabıdır.” (Hürriyet- 18 Aralık 2011) 16 16

17 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: NEDEN YASAK?
Yeni TTK’yı Hazırlayan Komite Başkanı Prof. Dr. Ünal Tekinalp hocadan inciler: “Ortağın alacağı gözüküyorsa, bunun nasıl doğduğu ispat edilemiyorsa faturasız satış yapıldığı ve ortaklara aktarıldığı sonucuna varılır.” (Habertürk – 8 Ocak 2012) 17 17

18 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA YASAĞI
Şirket ortağı ve yönetim kurulu üyeleri ile yakınları, ayın olarak da borçlanamayacak, şirketinden vadeli mal alamayacak. Şirket yönetim kurulu üyelerine ve yakınlarına kefil olamayacak, garanti veremeyecek, borçlarını devralamayacak. (Mütekabiliyet nerde kaldı?) Sadece şirketler topluluğu birbirlerine kefil olabiliyor, garanti verebiliyor ama borç veremiyor. 18 18

19 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: YASAKLARIN MUHTEMEL SONUÇLARI
Mümkünse sermaye artırılmayacak. Özellikle taahhüt işi yapan inşaat şirketlerinde sermaye sıkıntısı çekilecek. Yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların yakınları ile adi ortaklıklara “kanuna karşı hile” yaptırılacak. Şirketlerde fiktif işlemler artacak. Yönetim kurulu üyeleri, genel müdür veya yardımcısı olmayı tercih edecekler. 19 19

20 ŞİRKET ORTAKLARI NASIL GEÇİNECEK: AVANS KÂR DAĞITIMI
Artık kâr payı avansı dağıtılabilecek. (6102 Sayılı Kanun Madde: 509) SPK’ya tabi olmayan şirketler için, nasıl avans kar payı dağıtılacağına ilişkin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın bir tebliğ yayımlaması gerekiyor. 20 20

21 ŞİRKET ORTAKLARI NASIL GEÇİNECEK: AVANS KÂR DAĞITIMI
SPK mevzuatı; Sadece ara dönem (üçer aylık) bilançolarına göre çıkan karın dağıtılmasını öngörüyor. Her ara dönemde verilecek avansın bir önceki yıla ait bilanço karının yarısını aşamayacağını öngörüyor. Önceki dönemde ödenen avanslarının mahsup edilmeden yeniden temettü avansı verilmesine karar verilemeyeceğini öngörüyor. 21 21

22 ŞİRKET ORTAKLARI NASIL GEÇİNECEK: AVANS KÂR DAĞITIMI
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı SPK düzenlemesinden daha avantajlı kar dağıtımı öngörebilir mi? Ara dönemlerde kar çıkmazsa avans kar dağıtımı olmaz mı? Yıl içerisinde sadece bir kez mi avans kar dağıtımı yapılabilir. Bir önceki yıl kar yoksa avans kar dağıtımı yapılmaz mı? Yıl bittiğinde kar çıkmazsa gelecek yıl avans kar dağıtımı yapılamaz mı? 22 22

23 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: SAKLANACAK BELGELER
İşletmeyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin; Fotokopisini, Karbonlu kopyasını, Mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzeri bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlü (6102 Sayılı Kanun Md. 64/2) Aksi halde; ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezası (en az 4-20 bin TL arasında), ödenmezse hapis cezası var. (Md. 562/1-b) 23 23

24 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: TİCARİ DEFTER SAYISI ARTIYOR
Mevcut ticari defterlerin (Yevmiye Defteri, Kebir Defteri, Envanter Defteri ve Karar Defteri) yanı sıra; Pay defteri, Yönetim kurulu karar defteri Genel kurul toplantı ve müzakere defteri “gibi” muhasebeyle ilgili olmayan defterler de ticari defter sayılıyor. (6102 Sayılı Kanun Md. 64/4) 24 24

25 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: DEFTERLERE TASDİK ZORUNLULUĞU
Bütün ticari defterlerin hem açılışları hem de kapanışları her yıl noterlere onaylatılacak. (6102 Sayılı Kanun Md.64/3) Eski Kanunda sadece yevmiye defterinin kapanış tasdiki zorunluydu. (6762 Sayılı Kanun Md. 70) Eski Kanun’da defterler ticaret sicilince de tasdik edilebiliyordu. (6792 Sayılı Kanun Md. 69) Yeni Kanun’da sadece kuruluşta bu imkan var. (6102 Sayılı Kanun Md.64/3) 25 25

26 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: DEFTERLERE TASDİK ZORUNLULUĞU
Defterlerin açılış tasdiklerinin zamanı belirlenmemiş (VUK’a da atıf yok). Defterlerin kapanışı izleyen yılın 6. ayının sonuna kadar tasdik ettirilecek. Defterlerin birisinin dahi açılış veya kapanış tasdikini yaptırmayanlar en az 200 gün adli para cezası (en az 4-20 bin TL arasında); ödenmezse hapis cezası uygulanacak. (6102 Sayılı Kanun md.562/1-c) 26 26

27 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: KAYIT DÜZENİ
Defterlere zamanında kayıt yapılmaması, düzenli yapılmaması yanlış yapılması, eksik kayıt yapılması hallerinde 200 günden az olmamak üzere adli para cezası (en az 4-20 bin TL arasında); ödenmezse hapis cezası uygulanacak. “Zamanında kayıt”tan ne anlaşılması gerektiği belli değil. 27 27

28 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: İBRAZ ZORUNLULUĞU
Defterlerin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanlarına ibraz edilmemesi ya da eksik ibrazı (birisi bile ibraz edilmese) 3 aydan 2 yıla kadar “hapis” cezası uygulanacak. (Para cezası yok) (6102 Sayılı Kanun Md. 562/4) İbraz zorunluluğuyla ilgili asgari bir süre Kanun’da bulunmuyor. (VUK’ta asgari 15 gün deniliyor.) 28 28

29 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: “HER TÜRLÜ” BELGEYE “HER ŞEY” YAZILIYOR.
“Tacirin işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kağıt ve belgede; tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermayesi, internet sitesinin adresi ve numarası gösterilir.” (6102 Sayılı Kanun Md. 39/2) 29 29

30 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: “HER TÜRLÜ” BELGEYE “HER ŞEY” YAZILIYOR.
Ayrıca, “Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, müdürlerinin ve yöneticilerinin adları ve soyadları da gösterilir.” (6102 Sayılı Kanun Md. 39/2) 30 30

31 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: “HER TÜRLÜ” BELGEYE “HER ŞEY” YAZILIYOR.
“Her türlü kağıt ve belge” kapsamına; Faturalar, Yazar kasa fişleri, Ticari mektuplar, Teklif mektupları, Resmi yazılar, Sıradan yazılar ve mektuplar… vb’leri girecek mi? Neden bu bilgiler yazılacak???... 31 31

32 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: SERMAYE BLOKAJI
Sermayenin % 25’i Şirketin tescilinden önce, kalanı da tescili izleyen 24 ay içinde şirket adına bankaya yatırılacak. (6102 Sayılı Kanun Md. 344, 345) Bankaya yatırılan para, tüzel kişilik kazanınca Şirkete ödenecek. (6102 Sayılı Kanun Md. 345) Limited şirketlerin kuruluşunda nakdi sermayenin tamamı ödenir. (6102 Sayılı Kanun Md. 585) 32 32

33 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: YÖNETİM KURULU
Tek kişiden oluşabiliyor. (Md. 359) Üyelerinin ortak olma zorunluluğu kalkıyor. En az dörtte birinin yüksek okul mezunu olması zorunlu oluyor. (Md. 359/3). (Yönetim Kurulu tek üyeden oluşuyorsa bu zorunlu değil ancak 2 ve 3 üyelilerde ne olacağı belli değil.) 33 33

34 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: YÖNETİM KURULU
Üyelerin en az birisinin TC vatandaşı olması ve yerleşme yerinin Türkiye olması zorunlu hale geliyor. (Md. 359/1) Toplantıları elektronik ortamda yapılabilir. (Md. 1527) En çok 3 yıl süreyle seçilebiliyor. Aynı kişi tekrar üye seçilebilir. (Md.362) Ana sözleşmede aksi belirtilmedikçe, çift imzayla temsil ve ilzam olabiliyor. (Md. 370) 34 34

35 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: YÖNETİM KURULU
Her yıl bir başkan ve en az bir de başkan vekili seçmek zorunda. Üyelik boşalırsa, diğer üyeler yeni üyeyi geçici olarak seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. (Md. 363/1) Haklı bir sebep varsa Genel kurul, Yönetim Kurulunu her zaman görevden alabilir. (Md. 364/1) Görevden alınan üyenin tazminat hakkı olabilecektir. (Md. 364/2) 35 35

36 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: YÖNETİM KURULU
Ana sözleşmeye konulacak bir hükümle ve, Düzenlenecek bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine ya da üçüncü kişiye devredilebilecek. (Md. 367) Bazı yönetim ve gözetim görev ve yetkileri devredilemiyor. (Md. 375) 36 36

37 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: YÖNETİM KURULU
Üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar alınır. Birbirini temsilen oy ya da vekil aracılığıyla toplantıya katılmak mümkün değil. Kararlar, toplanmadan bir üyenin yazılı önerisinin üye tam sayısının onayı ve kararın imzalanması ile de alınabilir. 37 37

38 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: YÖNETİM KURULU
Yönetim Kurulu üyelerine; tutarı ana sözleşmeyle ya da genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak koşuluyla; Huzur hakkı, Ücret, İkramiye, Prim, Yıllık kârdan pay ödenebilir. 38 38

39 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: GENEL KURUL
Genel kurul toplantısına; ana sözleşmede belirtilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay sahiplerine de toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. 39 39

40 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: GENEL KURUL
Genel kurulu toplantıya; Görev süresi dolsa dahi yönetim kurulu çağırır. Yönetim kurulu devamlı olarak toplanamasa veya nisap oluşamasa dahi mahkeme kararıyla tek ortak genel kurulu toplantıya çağırabilir. (Md. 410/2) Sermayenin en az % 10’una sahip ortaklar genel kurulu toplantıya çağırttırabilir veya gündeme madde ekletebilir. (Md. 411, 412) 40 40

41 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: GENEL KURUL
Bütün payların sahipleri veya temsilcileri; Aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilirler. Oy birliğiyle olmak koşuluyla, gündeme madde ekletebilirler. (Md. 416) 41 41

42 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: GENEL KURUL
Ana sözleşmede veya Kanun’da daha ağır bir nisap yoksa, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahipleri veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. İlk toplantı yapılamazsa ikinci toplantıda bu nisap da aranmaz. (Md. 418) 42 42

43 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: GENEL KURUL
Şirketin ana sözleşmesi; sermayenin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. Nisap sağlanamazsa, en geç bir ay içindeki ikinci toplantıda nisap 1/3 olmak zorunda. Ana sözleşmede bu oran yükseltilebilir. (Md. 421) 43 43

44 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: GENEL KURUL
Şirketin; Zararların karşılanması ve merkezinin yurtdışına taşınması toplantı ve karar nisabı % 100, İşletme konusunun tümden değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı hisse senetlerinin devrindeki kısıtlamalarda toplantı ve karar nisabı % 75. İkinci toplantılarda da bu nisaplar aranır. 44 44

45 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: GENEL KURUL
Yürürlükteki (6762 Sayılı) Kanun’da; Ortakların taahhütlerinin artırılması ve merkezinin yurtdışına taşınması toplantı ve karar nisabı % 100, Şirketin işletme konusunun ve nevinin değiştirilmesinde birinci toplantı nisabı 2/3, ikinci toplantı nisabı 1/2 Diğer ana sözleşme değişikliklerinde birinci toplantı nisabı 1/2, ikinci toplantı nisabı 1/3 (6762 Sayılı Kanun Md. 388) 45 45

46 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: ELEKTRONİK KURUL TOPLANTISI
Şirket sözleşmesinde veya ana sözleşmede belirtilmesi durumunda yönetim kurulu toplantıları tamamen veya kısmen elektronik ortamda yapılabilir. Şirketin internetten yönetim kurulu toplantısı yapmaya özgülenmiş bir sitesinin olması ve böylesine bir altyapıya sahip olunduğunu gösteren teknik raporun tescili gerekir. Genel kurul toplantılarına ilişkin Bakanlıkça çıkarılan tüzük dikkate alınacaktır. (Md. 1527) 46 46

47 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: İNTERNET SİTESİ
Her sermaye şirketinin bir internet sitesi olacak. İnternet sitelerinde yayımlanmak zorunda olan bilgiler: (Md. 1524) Şirketin Finansal Tabloları dahil pek çok mali veri, Denetim Raporları, yönetim kurulu başkan, üye ve yönetici ücretleri, temsil ve seyahat giderleri. Yayımlanması gereken kararlar yayımlanmazsa iptal edilebilir. Veriler en az 6 ay sitede kalacak. Finansal tablolarda bu süre 5 yıl. 47 47

48 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: İNTERNET SİTESİ
İnternet sitesi, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren 3 ay sonrasına ( ’e) kadar kurulacak. İnternet sitesi kurmayana 6 aya kadar hapis ve 300 güne kadar adli para cezası var. İnternet sitesindeki eksik bilgiye 3 aya kadar hapis ve 100 güne kadar adli para cezası var. (Md. 562/12) 48 48

49 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: BAĞIMSIZ DENETİM
Şirketiniz bağımsız denetimden geçmiyorsa, 1 Mart 2013 tarihine kadar bağımsız denetçi seçmeniz gerekiyor. Yıl sonu stok sayımı bağımsız denetçi gözetiminde yapılacak. Yıllık faaliyet raporu bağımsız denetimden geçecek. 49 49

50 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR: BAĞIMSIZ DENETİM
Bağımsız denetçinin, finansal tablolar hakkında olumsuz görüş vermesi veya görüş vermekten kaçınması durumunda; Genel kurulda denetlenen yıla ait kâr veya zarar ile ilgili karar alınamayacak, Yönetim kurulu 4 iş günü içinde istifa edecek. 50 50

51 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR:
PAY (HİSSE) SENETLERİ “Hisse senedi” terimi yerine “Pay senedi” terimi, kanuni terim olarak kabul edildi. Pay senetleri; hamiline veya nama yazılı olabilir. (Md. 484) Payların bedelleri tamamen ödendiğinde hamiline yazılı hisse senedi çıkartılabilir. Yönetim kurulu, hamiline yazılı paylar tamamen ödendikten 3 ay sonra hisse senedi bastırmak zorunda. (Md. 486) 51 51

52 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR:
PAY SENETLERİ Pay senedi bastırılıncaya kadar “ilmühaber” çıkartılabilir. (Md. 486/2) Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir. Şirket hissesi pay senedine bağlanmamışsa, devir için hisse devir sözleşmesi düzenlenir ve devir pay defterine yazılmakla hüküm ifade eder. Pay senedine bağlı olmayan hisseler, ne zaman satılırsa satılsın, doğan kazanç gelir vergisine tabidir. 52 52

53 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR:
PAY SENETLERİ Pay senetlerinde; Sermaye tutarı, Tertibi ve yönetim kurulu kararının tescil tarihi, Senedin türü ve itibari değeri, kaç payı içerdiği, En az iki yetkilinin imzası, bulunmalı ve pay defterine kayıt edilmelidir. Nama yazılı pay senetlerinde ayrıca; Ortağın adı ve soyadını veya unvanını, yerleşim yerini, Senet bedelinin ödenmiş kısmını, belirtilmelidir. (Md. 487) 53 53

54 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR:
PAY SENETLERİ Hamiline Yazılı pay senetlerinin devri; şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder. Nama Yazılı paylar; aksi öngörülmedikçe, herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir. 54 54

55 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR:
MURAKIPLIK KALKIYOR Okuryazarlık şartı bile aranmayan murakıplık (denetçi seçimi) kalkıyor. Denetim disipline edildi. Büyük ölçekli şirketler Bağımsız Denetim kuruluşunca, küçük ve orta ölçekli şirketler SMMM veya YMM’lerce denetlenecek. Limited şirketler de ortak sayısına bakılmaksızın bağımsız denetçi seçecekler. Şirket muhasebecisi dışında bir de Denetçi olacak ve ayrıca ücret ödenecek. 55 55

56 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR:
DENETİM ÇEŞİTLENİYOR Denetim çeşitlendi ve bazı özel işlemler için ayrı denetçiler öngörüldü. Bağımsız denetçiden başka, işlem türlerine göre; 1) İşlem denetçisi 2) Özel denetçi belirlemek zorunlu hale geldi. 56 56

57 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR:
DENETİM ÇEŞİTLENİYOR Şu durumlarda işlem denetçisi belirlenecek: Şirket kuruluşlarında, Sermaye artırımı veya azaltılmasında, Birleşme ve bölünme hallerinde, Menkul kıymet ihracı hallerinde, Ortakların ortaklık hakkının kullanımının gerektirdiği diğer hallerde. İşlem denetçilerinin SMM veya YMM olmaları gerekmiyor. 57 57

58 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR:
DENETİM ÇEŞİTLENİYOR Herhangi bir pay sahibi şu hallerde özel denetçi atanmasını Asliye Ticaret Mahkemesinden isteyebilir: Bağlı şirketlerin hakim şirketlerle veya diğer gurup şirketleriyle hileli ilişkilerinin varlığı iddia ediliyorsa, (Md. 207, 406) Yönetim kurulunun kararlarıyla gurup şirketleriyle ilişkilerinde şirket zarara uğratılması söz konusu ise. Özel denetçilerin SMM veya YMM olmaları gerekmiyor. 58 58

59 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR:
DENETİM ÇEŞİTLENİYOR Herhangi bir pay sahibi; pay sahipliği haklarının kullanılması yönünden gerekli olan hallerde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, genel kuruldan özel denetçi talebinde bulunabilecek. Genel kurulun talebi onaylaması halinde şirket veya her bir ortak Asliye Ticaret Mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilecek. (Md. 438) Genel kurul talebi reddederse, % 10 azınlığa sahip hissedarlar 3 ay içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilecek. (Md. 439) 59 59

60 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR:
DENETİM ÇEŞİTLENİYOR Şunlar denetçi olamayacak: Şirket ortakları, Şirket yöneticileri veya çalışanları, Denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyeleri, Yönetim kurulu üyelerinin üçüncü derece dahil kan ve hısım akrabaları 60 60

61 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR:
ÖDEME Sözleşmede ödeme günü belirtilmemişse borçlu; 1- Faturanın alınmasını izleyen 30 günlük sürenin sonunda, 2- Faturanın alınma tarihi belirsizse, mal veya hizmetin alınmasını izleyen 30 günlük sürenin sonunda, 3- Faturayı mal veya hizmetin tesliminden önce alınmışsa, mal veya hizmetin teslim tarihini izleyen 30 günün sonunda, ihtara gerek kalmadan mütemerrit sayılır ve alacaklı faize hak kazanır. Sözleşmeyle ödeme süresi kural olarak en fazla 60 güne çıkarılabilir. (Md. 1530) 61 61

62 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR:
MUHASEBE DÜZENİ tarihinden itibaren UFRS’yi kullanmak zorunlu oluyor. (Md. 88) Vergi mevzuatı ağırlıklı kayıt ve değerleme düzeni tamamen kalkıyor. Büyük Şirketler için full TMS, KOBİ’ler için KOBİ TMS uygulanacak. (Md. 1534) Yapılacak denetimlerde TMS’ye uyumlu veriler denetlenecek, aksi durumda faaliyet raporları ve mali tablolar denetimden geçmemiş sayılacak. (Md. 397, 406) 62 62

63 ŞİRKETLERDE NELER DEĞİŞİYOR:
MUHASEBE DÜZENİ TMS uygulamaları yönünden KOBİ tanımını Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yönetmelikle yapacak. Bankalar, sigorta ve emeklilik şirketleri, halka açık şirketler, sermaye piyasalarında menkul değer çıkaran şirketler, yönetmelikteki ölçülere göre üst üste iki yıl büyük şirket kapsamına giren şirketler KOBİ TMS kapsamı dışında olacak. KOBİ TMS genel hatlarıyla daha basittir. İki standart gurubu arasındaki fark öz kaynak değişim tablosu, dipnotlar, değerleme hükümlerindeki detaylar gibi konulardadır. 63 63

64 “CEZALAR”DAN SEÇMELER… ADLİ PARA CEZALARI (Md. 562)
Kuruluş işlemlerinde Kanuna aykırı beyanda bulunan kurucular ile Kanuna aykırı rapor veren işlem denetçisine en az 300 gün, Cari hesap yasağına aykırı olarak borçlananlar (Md.358, 395) en az 300 gün, Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun mali tablolarını ticaret sicili gazetesi ve internet sitesinde ilan ettirmeyenler en az 200 gün, Defter ve belgelerin gerektiğinde basılı ortamda ibraz edilmemesi (Md.86) en az 200 gün, Ticari işletmeyle ilgili gönderilen her türlü belgenin kopyasını saklamayanlara (Md. 64/2) en az 200 gün, 64 64

65 “CEZALAR”DAN SEÇMELER… ADLİ PARA CEZALARI (Md. 562)
Defter tutma yükümlülüğünü yerine getirmeyenlere (Md.64/1) en az 200 gün, Defter ve belgeleri usulüne uygun tutmayanlara (Md.65) en az 200 gün, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu'nca belirlenmiş standartlara uymayanlara (Md.88) 100 günden 300 güne kadar, Defterlerin açılış ve kapanışlarını notere onaylatmayanlara (Md.64/3) en az 200 gün. 65 65

66 “CEZALAR”DAN SEÇMELER…
HAPİS CEZALARI (Md. 562) Bağlı şirketlerle olan ilişkiler ve sonuçlarıyla ilgili raporu hazırlanmayanlara iki yıla kadar hapis ve adli para cezası, Defter ve belgeleri yetkililere ibraz etmeyen, denetim elemanlarının görevlerini yapmalarına engel olanlara üç aydan iki yıla kadar hapis cezası, Denetim görevinde sır saklama yükümlülüğünü yerine getirmeyenlere bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beşbin güne kadar adlî para cezası , Kuruluş, sermaye değişimleri, bölünme ve menkul kıymet çıkarma işlemlerinde hile yapan veya Kanuna aykırı hareket edenlere bir yıldan üç yıla kadar hapis cezası, Sermaye taahhütlerini ödeyemeyeceğini bilen ve buna onay verenlere 3 aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezası, 66 66

67 “CEZALAR”DAN SEÇMELER…
HAPİS CEZALARI (Md. 562) Ayni sermayelerin değerlemesinde emsaline göre yüksek fiyat biçenlere üç aydan iki yıla kadar hapis cezası, Yeni şirket kurmak veya sermaye artırmak amacıyla SPK’dan izin almaksızın halktan para toplayan veya izne rağmen 6 ay içerisinde amacına uygun kullanmayanlara 6 aya kadar hapis, Kanun'un yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde web sayfasını oluşturmayan veya mevcut web sayfasının bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine sunmayanlara 6 aya kadar hapis ve 100 günden 300 güne kadar adli para cezası, Web sayfasına konulması gereken bilgileri koymayan veya sayfayı güncellemeyenlere üç aya kadar hapis ve 100 güne kadar adli para cezası. 67 67

68 YENİ TTK ERTELENECEK Mİ?
“Eleştiriler bizi ikna etmedi. Yeni TTK’yı ertelemek ya da değiştirmek gündemimizde yok.” Hayati YAZICI Gümrük ve Ticaret Bakanı (Hürriyet )

69 Teşekkürler…