21 MART 2012 AV. İZZET GÜRLER, L.L.M İstanbul, 2012 YENİ TÜRK TİCARET KANUNUN ŞİRKET UYGULAMALARI KONUSUNDA GETİRECEĞİ YENİLİKLER 21 MART 2012 AV. İZZET GÜRLER, L.L.M İstanbul, 2012
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ GENEL DEĞERLENDİRME 13.01.2011 tarihinde kabul edilerek 14.02.2011’de Resmi Gazetede yayımlanan Türk Ticaret Kanun’un bazı maddeleri farklı tarihlerde yürürlüğe girecek olmasına karşın, bütün olarak 01.07.2012’de yürürlüğe girerek 29.06.1956 tarih ve 6267 sayılı kanunu yürürlükten kaldıracaktır. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ GENEL DEĞERLENDİRME Eski Kanun 1475 madde iken yeni kanun 1535 maddedir. “Taşıma İşleri” bağımsız bir kitap (4’üncü) haline gelerek ayrıntılı düzenlenmiş ve TTK 6 kitap haline gelmiştir. Eski kanunda olduğu gibi yeni kanunda da Başlangıç ve Son Hükümler’e yer verilmiştir. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
BAŞLANGIÇ HÜKÜMLERİ VE TİCARİ İŞLETME Kefalete Yeni Sınırlama (TTK m.7) Birleşik Faizde Sınırlama (TTK m. 8) Ticari Mal ve Hizmet Tedariki Sözleşmelerine İlişkin Özel Düzenlemeler (TTK m. 1530) Temerrüt Ödeme Süresi Faiz Taksitle Ödeme Yasağı www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ Ticari İşletme (TTK m. 11) “Ticarethane, fabrika ve ticari şekilde işletilen diğer müesseler” tanımdan çıkarılmış ve esnaf işletmesi sınırlarını aşan faaliyette bulunan işletmeler ticari işletme olarak ifade edilmiştir. Yazılı şekil şartı Malvarlığı unsurlarının bütün olarak devredilmesi Aktiflerin ve pasiflerin birlikte devri Tescil ve ilan Müteselsil sorumluluk ilkesi (TBK 202) İş akitlerine etkisi www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ HAKSIZ REKABET Yeni TTK, bir davranışın haksız rekabet oluşturması için bu davranışın : -Rakipler arasında veya tedarik edenlerle müşteriler arasındaki ilişkileri olumsuz biçimde etkilemesi -Aldatıcı nitelikte olması veya dürüstlük kuralına herhangi bir surette aykırı düşmesini şart koşmaktadır. - Sadece rakipler değil; meslek örgütleri, Sanayi Ticaret Odaları, Tüketici Dernekleri gibi birçok taraf haksız rekabete dayalı davaları açabilecektir. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
Haksız Rekabet Halleri (I) Dürüstlük kuralına aykırı reklamlar yapmak ve satış yöntemleri uygulamak Kişileri, yaptıkları sözleşmeleri ihlal etmeye veya sona erdirmeye yöneltmek Başkalarının iş ürünlerinden yetkisiz yararlanmak Üretim ve iş sırlarını hukuka aykırı olarak başkalarına açıklamak www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
Haksız Rekabet Halleri (II) Özellikle kanun veya sözleşmeyle, rakiplere de yüklenmiş bulunan veya bir meslek dalında ya da çevrede olağan olan iş şartlarına uymamak Kanuni düzenlemeden önemli ölçüde sapmak veya sözleşmenin niteliğine önemli ölçüde aykırı hak ve borç dağılımını öngörmek ve önceden yazılmış olan genel işlem şartları uygulamak www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
ACENTE SÖZLEŞMELERİNDE YENİLİKLER Ücret Hakkına İlişkin Hükümler Kendi Bölge ve Müşteri Çevresinde Kurulan Sözleşmelerde Ücret Hakkı Acentelik İlişkisi Sona Erdikten Sonra Kurulan İşlemlerde Ücret Hakkı Tahsil Komisyonu Hakkı Bilgi Alma Hakları Denkleştirme Akçesi (Goodwill) Rekabet Yasağı Anlaşması www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
BİLGİ TOPLUMU HİZMETLERİ Her sermaye şirketi (A.Ş. ve Ltd. Şti) nin bir internet sitesi olacaktır. Belli bilgileri sitede bulundurma zorunluluğu olacaktır; Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar Yönetim ve müdürler kurulu tarafından alınan; rüçhan, değiştirme, alım, önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar; bunlarla ilgili bedellerin nasıl belirlendiğini gösteren hesapların dökümü Değerleme raporları, kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflasın ertelenmesine veya benzeri konulara ilişkin karar metinleri; şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararları, bu işlemlerle ilgili açıklamalar, bilgiler, belgeler. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi hâlinde, ortakların ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye artırımı, azaltılması dâhil, esas sözleşme değişikliklerine ait belgeler, kararlar; imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu kararları, menkul kıymet çıkarılması gibi işlemler dolayısıyla hazırlanan raporlar Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için öngörülen hususlar www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması; yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ CEZAİ SORUMLULUK İnternet sitesini üç ay içinde oluşturmayan veya internet sitesi mevcut ise aynı süre içinde internet sitesinin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri altı aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu bentte sayılan failler üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
UNVANLA BİRLİKTE BELGELERDE YER VERİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR Yeni TTK’nun en çok tartışılan hükümlerinden biri 39. maddenin 2. fıkrasında yer almaktadır. Bu hükme göre; “Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır. Ayrıca, tacirin işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kâğıt ve belgede, tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası gösterilir. Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadları gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır.” www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER -I Ortak sayısının en az 5 olmasına ilişin hüküm kaldırılmıştır. “Ultra vires” ilkesi yumuşatılmıştır. Kapalı Anonim Ortaklıklarda da kayıtlı sermaye sistemine geçiş imkanı tanınmıştır. Nakden taahhüt edilen payların en az ¼’ü tescilden önce, gerisi de tescilden itibaren 24 ay içinde ödenecektir. Halka arz yoluyla pay karşılıkları ödenebilir. Esas sözleşmedeki imzaların noterde tasdiki ile birlikte şirket kurulur (Ön Şirket). www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER -II Anonim şirketin pay sahipleri, iştirak taahhüdünden doğan borç hariç, şirkete borçlanamayacaktır. Yönetim Kurulu üyeleri ve belli dereceye kadar yakınlarının şirkete borçlanması yasaklanmıştır. Tüzel kişiler, Yönetim Kurulu üyesi olabilecek ve Tüzel kişi adına, Yönetim Kurulu toplantılarına gerçek kişiler katılarak oy kullanabilecektir. Yönetim Kurulu üyelerinin, 4'te 1'inin yüksek öğrenim görmüş olması, içlerinden en az birinin Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik bulunması şartı aranacaktır. Yönetim Kurulu en fazla üç yıl için seçilir. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER-III Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olmalarına ilişkin zorunluluk kaldırılarak, kurulların uzman ve profesyonel kişilerden oluşmasına olanak sağlanacaktır. Esas sözleşmede öngörülmek şartıyla, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azınlığa, Yönetim Kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilecektir. Yönetim Kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken şirkete verecekleri zararların güvence altına alınması için isteğe bağlı zarar sigortası yaptırabilecektir. Yönetim Kurulu çoğunlukla toplanır ve çoğunluklar karar alır. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER-IV Toplantıda oylar eşit olduğunda konu izleyen toplantıya bırakılır ve burada da eşitlik olursa reddedilmiş sayılır Yazılı karar alma imkanı Anonim şirketin temel yapısına uymayan ve sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, eşit işlem ilkesine aykırı, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden, diğer organların devredilemez yetkisine giren Yönetim Kurulu kararları, mutlak geçersiz (batıl) sayılacaktır. Yönetim Kurulu üyesi, kendisi veya yakınları ile şirket arasında menfaat çatışması olan durumlarda müzakerelere katılamaz, oy kullanamaz. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER-V Yönetim kurulu üyesi, yakınları, kendisinin ve söz konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri ve en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketleri, şirkete nakit veya ayın borçlanamazlar. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilirler. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER-VI Yönetim kurulunun yönetim yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenlenebilir. Tüm şirket genel kurullarında hükümet komiseri bulunması zorunluluğu kaldırılmıştır. Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin bir iç yönerge hazırlayacaktır. Birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşme ile sınırlandırılabilir. Bir paya en çok 15 oy hakkı verilebilir. Esas sözleşme değişikliği, işlem denetçisi seçimi, ibra ve sorumluluk davası açılması kararlarında imtiyazlar etkisizleşir. Sermayenin 1/10’una sahip pay sahipleri (Halka açık şirketlerde 1/20) haklı sebeplerin varlığı halinde fesih davası açabilir. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER-VII Kanunda üç ana denetçi tipi belirlenmiştir. Bunlar sırasıyla; Denetçi, İşlem Denetçisi, Özel Denetçi’dir. Denetçi bakımından eski yasadan en temel fark, zorunlu organ olarak sayılmaması denetçinin mutlaka şirket dışından ve yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan kişilerden seçilecek olmasıdır. Belli ölçeği geçen şirketler bakımından ise bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetimin yapılması gerekir. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER-VIII İşlem Denetçisi: İşlem denetçileri, kuruluş, sermaye artırımı, azaltılması, birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul değer ihracı gibi kanunda özel olarak düzenlenen işlemleri denetleyen uzmanlardır. Şirketin Kuruluşunda İşlem Denetimi Sermaye Artırımında ve Azaltılmasında İşlem Denetimi Birleşmede İşlem Denetimi Bölünmede İşlem Denetimi Tür Değiştirmede İşlem Denetimi Menkul Kıymet İhracında İşlem Denetimi Ek ödeme Yükümlülüğünde İşlem Denetimi. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER-IX Özel Denetçi: Eski kanun döneminde de var olan özel denetçi atanmasını isteme hakkı yeni kanunda da muhafaza edilmiş ancak eski kanun döneminde % 10 pay sahibi olan azınlığa tanınan bu hak yeni kanunda bir paya sahip pay sahibine de tanınmıştır. Yeni düzenleme uyarınca; Pay sahibinin özel denetçi atanması talebinin genel kurulda kabulü üzerine mahkemece özel denetçi atanacaktır veya Genel kurulun bu talebi reddi üzerine azlığın mahkemeye başvurmaları üzerine mahkemece özel denetçi atanacaktır. Yönetim Kurulu raporu ilk genel kurula sunar. Pay sahipleri şirketten raporu isteyebilir. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
TİCARET ŞİRKETLERİ-LİMİTED ŞİRKETLER- I 50 ortak üst sınırı korunmakla birlikte, ortak sayısı bir olabilecektir. En az sermaye tutarı 10.000 Türk Lirası’dır. Bir ortak birden fazla sermaye payına sahip olabilir. Nakdi sermaye kısmı tamamen ve hemen ödenmelidir. Sadece ispat aracı olarak değil nama yazılı olarak da pay senedi çıkarma imkanı verilmiştir. Şirket ana sözleşmesinde öngörülmek kaydıyla limited şirketlere de intifa senedi çıkarılması imkanı verilmiştir. Payların icra yoluyla doğrudan satışı mümkün hale gelmiştir. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
TİCARET ŞİRKETLERİ-LİMİTED ŞİRKETLER- II Pay devirlerinin tescili öngörülmüştür. Ortakların şirkete borçlanması yasağı getirilmiştir. Ortaklar veya onlara yakın kişiler tarafından şirkete verilen ve özkaynakların yerini tutan nitelikteki ödünçlerin diğer tüm alacaklardan sonra geleceği ilkesi getirilmiştir. Şirket Sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakkı sınırlandırılabilecektir. Özden Organ İlkesi terk edilmiştir. Tüzel kişiler de müdür olabilecektir. En azından bir ortakta şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması şartı getirilmiştir. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
TİCARET ŞİRKETLERİ-LİMİTED ŞİRKETLER-III Müdürlerden en az bir tanesinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve bu müdürün tek başına şirketi temsile yetkili olması şartı getirilmiştir. Birden fazla müdür varsa; Bir tanesi kurul başkanı olacak Çoğunlukla karar alacaklar Eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılacak Ortak sayısı ayrımı kaldırılarak Denetçilere, İşlem Denetçilerine, Özel Denetime ilişkin A.Ş. Hükümlerine atıf yapılmıştır. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
TİCARET ŞİRKETLERİ-LİMİTED ŞİRKETLER-IV Şirket sözleşmesi ile ortağa çıkma hakkı tanınabilir. Her ortak haklı sebeplerle mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Çıkmaya katılmak mümkün olabilecektir. Şirket sözleşmesinde çıkarılma sebepleri düzenlenebilecektir. Çıkarmada; Genel kurul karar alacak, Çıkarılan ortak durumun kendisine noter kanalı ile bildirilmesinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilecektir. Şirketin istemi üzerine haklı sebeple ortağın çıkarılması hali saklıdır www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
ŞİRKETLERİN BİREŞME VE BÖLÜNMESİ ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ Devralma veya yeni kuruluş şeklinde şirketlerin birleşebileceği düzenlenmiştir. Birleşmede “türlerin aynı olması” koşulu kaldırılmış ve “türler arası birleşme serbestîsi” kabul edilmiştir Tasfiye, borca batıklık ve sermaye kaybı halinde de şirketler birleşmeye katılabilir. İlk defa ortaklık payları belirlenirken bir denkleştirme ödemesi yapılmasına imkan tanınmıştır. Yine ilk defa olarak birleşmeye katılmak istemeyen ortaklara “şirket paylarının gerçek değerinde” bir ayrılma akçesi önerilebileceği hatta bazı ortaklar bakımından sadece ayrılma akçesi verilmesinin öngörülebileceği düzenlemiştir. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ BİRLEŞME İŞLEMLERİ Birleşme sözleşmesinin hazırlanması ve genel kurul onayına sunulması Birleşme raporunun hazırlanması Sözleşme, rapor ve bilançoların işlem denetçisi tarafından denetimi ve denetleme raporu hazırlanması Ortaklar dahil tüm ilgililer tarafından belgeleri inceleme hakkı Genel kurullarda birleşmenin onaylanması Tescil ve ilan www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ Tüm ortakların onaylaması kaydıyla küçük ölçekli şirketlerde birleşme raporu hazırlanmasından, denetlemeden ve ortakların inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçilebilir. Ayrıca belirli durumlarda kolaylaştırılmış birleşme yapılabilir. Alacaklılara eski kanundaki düzenlemenin aksine birleşmeye itiraz hakkı verilmemiştir. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ Bölünmenin tam ve kısmi olabileceği düzenlenmiştir. Bölünmeye sadece sermaye şirketleri ve kooperatifler olarak izin verilmiştir. Bölünmede ortaklara oldukça geniş bir hareket alanı bırakılmıştır Birleşmede olduğu gibi bölünmede de alacaklılara itiraz hakkı verilmemiştir. Aradaki fark, alacaklıların bu hakkı bölünme işlemlerinin tamamlanmasından önce kullanacak olmasıdır. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ BÖLÜNME İŞLEMLERİ Bölünme sözleşmesi veya planı hazırlanması Bölünme raporu hazırlanması Denetleme raporu alınması İnceleme hakkı Bölünme sözleşmesi/planın genel kurullarda onayı Tescil ve ilan www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ ŞİRKETLER TOPLULUĞU Ekonomik bir gerçeklik olan şirketler topluluğu ilk defa yeni yasa ile düzenleme alanı bulunmuştur. Kanun iki tür hakimiyet ilişkisi düzenlemiştir Fiili hakimiyet/şirketler topluluğu Sözleşmesel hakimiyet şirketler topluluğu www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ İki türde de “hakim” ve “bağlı şirket” olarak nitelendirilebilecek şirketlerden en az birisinin merkezinin Türkiye’de olması gerekir Topluluğun en üstünde dernek, vakıf, kamu tüzel kişisi veya gerçek kişi "teşebbüs”ün bulunması da mümkündür. Bu teşebbüs tacir sayılmıştır. Karşılıklı iştirake açıkça cevaz verilmiş bulunmaktadır. Topluluğa getirilen ilk yükümlülük bazı işlemlerin ilgili şirket ve makamlara bildirilmesi ile tescil ve ilan edilmesidir aksi halde oy hakkı dahil tüm haklar donmasıdır www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ Hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için bu sözleşmenin ticaret siciline tescil ve ilanı şarttır. Bağlılık raporu hazırlanması gereklidir aksi durum cezai yaptırım gerektirir. Hakim şirketin her ortağı genel kurulda bağlı ortaklıkla ilgili bilgi alma hakkına sahiptir. Karşılıklı iştirak halinde hakların donması söz konusudur. Hakim şirket, hakimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ Bir şirketin, bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının doğrudan ve dolaylı olarak tamamına sahip olması halinde “tam hakimiyet” söz konusudur. Bağlı şirket yönetim kurulu talimatlarına uymakla yükümlüdür. Bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve sorumlu tutulabilecek ilgililer, talimatlara uymaları nedeniyle, şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumlu tutulamazlar. Alacaklıların tazminat davası açma hakkı vardır. Pay sahibinin özel denetçi atanmasını talep etme hakkı vardır. Hakim şirketin belirli şartlarda azınlık paylarını satın alma hakkı vardır. Hakim teşebbüsün güvenden doğan sorumluluğu bulunmaktadır. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
YENİ TTK’DA ÖNEMLİ TARİHLER-I 1 Ocak 2012 TMS’nın uygulamasına yönelik hazırlıklarını tamamlamaları yararlı olacaktır. 1 Temmuz 2012 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesi. 14 Ağustos 2012 Anonim Şirketler ve limited şirketler ana sözleşmelerini bu tarihe kadar Yeni TTK ile uyumlu hale getireceklerdir. 1 Ocak 2013 Bu tarihten itibaren muhasebe kayıtları ve finansal tablolarının TMS /TFRS’ye göre düzenlenmesi gerekecektir. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
YENİ TTK’DA ÖNEMLİ TARİHLER-II 1 Mart 2013 Bağımsız denetçi seçilmesi için son tarihtir. 1 Temmuz 2013 Küçük ölçekli sermaye şirketleri için internet sayfalarının hazırlanması ve yayınlanması 14 Şubat 2014 Anonim ve limited şirketler, Yeni TTK’nın yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde yani 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini öngörülen tutarlara yükseltmek zorundadırlar. www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ Çukur & Yılmaz Ortak Avukatlık Bürosu İstanbul-İzmir-Ankara-Adana www.cukuryilmaz.av.tr İrtibat İçin: Av. Mustafa Alp Yılmaz Talatpaşa Bul. No:11/3 Alsancak/İzmir Tel : (0) 232 465 07 07 Av. İzzet Gürler, L.L.M İnönü Cad. No:18 Gümüşsu Palas D:3 İstanbul /Türkiye Tel : (0) 212 243 43 31 www.cukuryilmaz.av.tr info@cukuryilmaz.av.tr COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ