TİCARET HUKUKU BİLGİSİ Limited Şirket

Genel Özellikleri LİMİTED ŞİRKET BORÇLARINDAN DOLAYI SINIRLIK SORUMLULUK GETİRMESİ VE ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNDE BELİRLİ BİR ASGARİ SERMAYE GÖSTERİLMESİ MECBURİYETİNDEN DOLAYI ANONİM ŞİRKETE; YÖNETİMİN İŞLEYİŞİNDEN DOLAYI KOLLEKTİF ŞİRKETE BENZERLER. YENİ KANUN LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKETE BENZERLİĞİ GÜÇLENDİRMİŞTİR.

Tanımı LİMİTED ŞİRKET, BİR VEYA DAHA ÇOK GERÇEK VEYA TÜZEL KİŞİ TARAFINDAN BİR TİCARET UNVANI ALTINDA KURULAN; ESAS SERMAYESİ BELİRLİ OLUP ESAS SERMAYE PAYLARININ TOPLAMINDAN OLUŞAN; ORTAKLARIN, ŞİRKET BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU KOYMAYI TAAHHÜT ETTİĞİ SERMAYE PAYI İLE SINIRLI, TÜZEL KİŞİLİĞE SAHİP BİR ORTAKLIK TİPİDİR (TTK md. 573).

LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAK SAYISI 50 İLE SINIRLANDIRILMIŞTIR. Özellikleri Bu tanım ışığında limited şirketlerin özellikleri şu şekilde belirtilebilir: LİMİTED ŞİRKETE GERÇEK VEYA TÜZEL KİŞİLER ORTAK OLABİLİR (MD. 573 F. 1). TEK KİŞİYLE LİMİTED ŞİRKETİN KURULABİLİR. ŞİRKET, TEK ORTAĞININ KENDİSİNİN OLACAĞI BİR ŞİRKETE DÖNÜŞECEĞİ SONUCUNU DOĞURACAK ŞEKİLDE ESAS SERMAYE PAYINI İKTİSAP EDEMEZ (MD. 574 F. 3). LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAK SAYISI 50 İLE SINIRLANDIRILMIŞTIR.

Genel Özellikleri LİMİTED ŞİRKET İKTİSADİ AMAÇ İÇİN KURULUR (md. 573 f. 3). ÇALIŞMA SAHASI İSE KANUNEN YASAKLANMAMIŞ VEYA BAŞKA BİR ŞİRKET TÜRÜNE ÖZGÜLENMEMİŞ HER TÜRLÜ EKONOMİK KONUDUR. Bu anlamda limited şirket, anonim şirkete ayrılan SİGORTACILIK, BANKACILIK, FİNANSMAN ŞİRKETİ, YATIRIM ORTAKLIĞI VE ARACI KURUM GİBİ FAALİYETLER YAPAMAZ. Bunun dışındaki sahalarda faaliyet gösterebilir. Şirketin çalışma konusu şirket esas sözleşmesinde gösterilir. Şirket sözleşmesinde gösterin konularda göre faaliyet göstererek amacına ulaşacaktır.

Genel Özellikleri Limited şirket bir sermaye şirketidir. Bu nedenle de ne kadar asgari sermayeye sahip olması gerektiği Kanunda belirtilmiştir. BU RAKAM 10.000 TL’DİR. ŞU HALDE LİMİTED ŞİRKET, EN AZ BU RAKAMLA KURULUR. Sermayenin daha fazla olması mümkündür. Üst sınırı yoktur. Esas sözleşmede sermaye miktarının mutlaka gösterilmesi gerekir. HER BİR ORTAĞIN GETİRECEĞİ EN AZ SERMAYE PAYI 25 TL’DİR. Bir ortak birden fazla sermaye payına sahip olabileceği için, ortak fazla sermaye koyacaksa bunun katları şeklinde artması gerekir (md. 583 f. 2).

Genel Özellikleri LİMİTED ŞİRKETLERE NAKDİ SERMAYE GETİRİLEBİLDİĞİ GİBİ AYNİ SERMAYE DE GETİRİLEBİLİR. Nitekim TTK md. 581’e göre, üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Buna karşın, hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar ise sermaye olamaz.

Genel Özellikleri LİMİTED ŞİRKET TÜZEL KİŞİLİĞE SAHİPTİR. YANİ ORTAKLARIN KİŞİLİĞİNDEN FARKLI VE ONLARDAN AYRI BİR KİŞİDİR. TÜZEL KİŞİLİK SIFATI TİCARET SİCİLİNE TESCİLLE KAZANILIR (md. 588 f. 1). Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemler dolayısıyla şahsen ve müteselsilen sorumludur (md. 588 f. 3). Diğer yandan, bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldıklarının açıkça bildirilmeleri ve şirketin ticaret siciline tescilini izleyen üç aylık süre içinde şirket tarafından kabul edilmeleri koşuluyla, bunlardan yalnız şirket sorumlu olur (md. 588 f. 4). Limited şirket hukuki kişiliğe sahip ve tacir olduğu için ticaret unvanı taşır. Limited şirket konu ticaret unvanına sahiptir. Ticaret unvanında şirketin tüm çalışma konularının belirtilmesine gerek yoktur.

Kuruluşu LİMİTED ŞİRKETLER DE ANİ KURULUŞLA KURULURLAR. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİ YAZILI ŞEKİLDE YAPILMALIDIR (md. 575 f. 1). Sözleşmenin hangi içeriğe sahip bulunacağı Kanun tarafından zorunlu kayıtlar ve şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı olan kayıtlar şeklinde iki ayırarak belirlenmiştir.

Zorunlu kayıtlar. Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir (md. 576). Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu. Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları. Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları. Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Şirket Esas Sözleşmesinde Yazılmaları Şartıyla Bağlayıcı Olan Kayıtlar. Aşağıdaki kayıtlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir (TTK md. 577). Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler. Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması. Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.

Şirket Esas Sözleşmesinde Yazılmaları Şartıyla Bağlayıcı Olan Kayıtlar. Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı. Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler. Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri. Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.

Şirket Esas Sözleşmesinde Yazılmaları Şartıyla Bağlayıcı Olan Kayıtlar. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler. Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler. Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri. Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.

Şirket Esas Sözleşmesinde Yazılmaları Şartıyla Bağlayıcı Olan Kayıtlar. Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı. Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.

Şirket Esas Sözleşmesinde Yazılmaları Şartıyla Bağlayıcı Olan Kayıtlar. Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler. Şirket sözleşmesi, TTK’nun limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir. Limited şirkete ayni sermaye konacak ise ya da kuruluş sırasında işletme veya ayın devralınacaksa, bu ayınlara ve işletmelere, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce değer biçilmesi gerekecektir (TTK md. 578; md. 378).

Noter Onayı – Kurucular Beyanı – Sermaye Taahhütlerinin Ödenmesi YAZILI ŞEKİLDE HAZIRLANAN VE KURUCULARCA İMZALANAN ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNDE İMZALARIN NOTER TARAFINDAN ONAYLANMASI GEREKİR (md. 575). Onaya şirket merkezindeki noter yetkilidir. Noter, sözleşmenin içeriğini denetlemeye yetkili değildir. Noter onayı sadece imzalara ilişkindir. Kurucular beyanı, kuruluşa ilişkin olarak hazırlanan ve kurucular tarafından imzalanan bir beyandır. Kurucular beyanı, anonim şirketin kurucular beyanı ile aynı içerik ve şekilde düzenlenecektir (md. 586 f. Bent b; md. 349 f. 1). TTK md. 585’e göre, ortaklar paylarını koşulsuz taahhüt etmeliler ve NAKİT KISMIN YÜZDE YİRMİ BEŞİNİ HEMEN ÖDEMELİDİRLER. Sermaye borcuna ilişkin diğer hususlarda anonim şirket hükümleri uygulanacaktır.

Tüzel Kişiliğin Kazanılması ŞİRKET, TİCARET SİCİLİNE TESCİL İLE TÜZEL KİŞİLİK KAZANIR (TTK md. 588 f. 1). TTSG’DE İLANIN ŞİRKETİN TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASINA BİR ETKİSİ YOKTUR. Şirket kuruluşu, anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketler için de kurulma anı ve tüzel kişilik kazanma olarak ikili bir ayırıma tabi tutulmuştur. Tüzel kişilik kazanılmadan önce kurucular arasında ÖN ORTAKLIK ORTAYA ÇIKMAKTADIR. TTK md. 644 bent b’ye göre anonim şirketlerin fesih davasına ilişkin 353. madde hükmü, limited şirketlere de uygulanacaktır.

Organları TTK iki zorunlu organ öngörmektedir. Bunlar Genel Kurul (TTK md. 616-622) ve Müdürlerdir (TTK md. 623-632).

Genel Kurul Genel kurul limited şirketin karar organıdır. Tüm ortakların katılması ile oluşur. Sözleşmenin değiştirilmesi, sermayenin azaltılması veya artırılması, kar dağıtımına karar verilmesi gibi konularda genel kurul yetkilidir. Limited şirket tek ortaklı ise genel kurula ait tüm yetkiler bu ortağa aittir. Ancak, tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların mutlaka yazılı olması gerekir; aksi halde geçerli olmaz (md. 616 f. 3).

Genel Kurul Limited şirketlerde genel kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. Olağan genel kurul toplantısının her yıl için hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde ve en az senede bir kez yapılması gerekmektedir (md. 617 f. 1). Olağanüstü genel kurul toplantısı ise, şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe her zaman için yapılabilir (md. 617 f. 1). Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, limited şirketlerde genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır (md. 617 f. 4).

Genel Kurul Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır (md. 617 f. 1). Ancak limited şirkette azınlığın da genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vardır (md. 617 f. 3). Genel kurul, toplantı gününden en az on beş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (md. 617 f. 2).

Genel Kurul Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için YAZILI OLMALARI ŞARTTIR (md. 616 f. 3). Limited şirketlerde toplantı ve karar yetersayısı konusunda, genel karar yetersayısı ve özel karar yetersayısı olmak üzere ikili bir ayırıma gidilmiştir. Her iki duruma ilişkin genel kurul toplantı ve karar yetersayıları aşağıda sırasıyla açıklanmıştır.

Genel Yetersayı. Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, TOPLANTIDA TEMSİL EDİLEN OYLARIN SALT ÇOĞUNLUĞU İLE ALINIR (md. 620 f. 1). Aşağıda belirtilen genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilir (md. 621 f. 1). Şirket işletme konusunun değiştirilmesi. Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi. Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.

Genel Yetersayı. Esas sermayenin artırılması. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması. Şirket merkezinin değiştirilmesi. Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi. Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması. Şirketin feshi.

Oy Hakkının Hesabı Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmi beş Türk Lirası bir oy hakkı verir. Şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz (md. 618 f. 2). Oyda imtiyaz denetçilerin seçimi, özel denetçi seçimi ve sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi durumlarında uygulanmaz.

Oy Hakkının Hesabı Bazı hallerde oy hakkı kullanılamaz. Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar (md. 619 f. 1). Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz (md. 619 f. 2). Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz (md. 619 f. 3).

İptal Davası Açma Hakkı TTK’NUN ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANINA VE İPTALİNE İLİŞKİN HÜKÜMLERİ, KIYAS YOLUYLA LİMİTED ŞİRKETLERE DE UYGULANIR (md. 622 f. 1).

Müdür/ler MÜDÜR YA DA MÜDÜRLER LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİM VE TEMSİL ORGANIDIR. Müdürlerin birden fazla olması mümkündür. En az bir ortağın müdürler kurulunda bulunması zorunludur (TTK md. 623 f. 1). Müdürün birden fazla olması halinde onların bir kurul oluşturacağı belirtilmiş ve anonim şirket yönetim kuruluna benzer bir işleyiş kuralına bağlanmıştır (md. 624).

Müdürlerin Atanmaları LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞUNDA MÜDÜRLERİN ŞİRKET SÖZLEŞMESİYLE ATANMASI ZORUNLUDUR. Müdürler sözleşmeyle belli bir süre için atanabileceği gibi süresiz de atanabilirler. Belirli bir süre için atanan müdürlerin görevi sürenin dolması ile sona erer. Müdürlük vasfı müdürün ölümü, iflas etmesi, fiil ehliyetini kaybetmesi veya ehliyetinin kısıtlanması ya da üyelik için gerekli kanuni koşulları yitirmesi halinde kendiliğinden sona erecektir. Müdür istifa ederek görevinden çekilirse bu sıfatı sona erer. Müdürler genel kurul tarafından olağan çoğunlukla her zaman görevden alınabilirler. Haklı sebep varsa müdürün azli mahkemeden de istenebilir. Bu durumda genel kurul tarafından yeni müdür seçilecektir (md. 616 f. 1 bend b).

Müdürlerin Görev ve Yetkileri MÜDÜRLER LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİM (İDARE) VE TEMSİLİNDE YETKİLİ VE GÖREVLİDİRLER. TTK md. 625’e göre müdürler, KANUN VE ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN GENEL KURULA VERMEDİĞİ BÜTÜN KONULARDA YETKİLİDİR. MÜDÜR YA DA MÜDÜRLER KURULUNUN ALDIĞI KARARLARIN KARAR DEFTERİNE YAZILMASI VE MÜDÜRLER TARAFINDAN İMZALANMASI GEREKLİDİR (TTK md. 390 f. 5).

Müdürlerin Görev ve Yetkileri TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASINDA AKSİ ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE BELİRTİLMEMİŞSE ÇİFT İMZA KURALI GEÇERLİDİR. Limited şirketin tek müdürü varsa bunun imzası şirketi bağlaması için yeterlidir. ŞİRKET ADINA İMZA YETKİSİNİ HAİZ KİŞİLER ŞİRKETİN UNVANI ALTINDA İMZA ATARLAR. Şirket tarafından düzenlenecek belgelerde şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numarası gösterilir. TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI, İYİNİYET SAHİBİ ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE KARŞI HÜKÜM İFADE ETMEZ. Ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine mahsus kılındığı veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri HAKSIZ FİİLLERDEN ŞİRKET SORUMLUDUR. Şirketin rücû hakkı saklıdır.

Müdürlerin Hak ve Yükümlülükleri ŞİRKET SÖZLEŞMESİNE KONULACAK HÜKÜMLERE MÜDÜRLERE KARDAN PAY VERİLEBİLECEĞİ (TTK MD. 577 F. 1) GİBİ HUZUR HAKKI DA TANINABİLİR. Müdürlerin ücreti ise genel kurul tarafından belirlenir (md. 616). Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. Buna sır saklama yükümlülüğü de ilave edilebilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, MÜDÜRLER ŞİRKETLE REKABET OLUŞTURAN BİR FAALİYETTE BULUNAMAZLAR. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir. MÜDÜRLER ORTAKLARA EŞİT ŞARTLAR ALTINDA EŞİT İŞLEM YAPARLAr.

Müdür/lerin Sorumluluğu MÜDÜRLER KANUNDAN VE ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDEN DOĞAN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ, KUSURLARIYLA İHLAL ETTİKLERİ TAKDİRDE, HEM ŞİRKETE, HEM ORTAKLARA, HEM DE ŞİRKET ALACAKLILARINA KARŞI VERDİKLERİ ZARARDAN SORUMLUDURLAR (TTK md. 644 bent b; md. 553). LİMİTED ŞİRKET KANUNİ TEMSİLCİLERİNİN AYRICA KAMU BORÇLARINDAN DOĞAN SORUMLULUKLARI DA BULUNMAKTADIR (VUK md. 10; AATUK mük. md. 35).

Ticari Mümessiller ve Ticari Vekiller Şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmediği takdirde, ticari mümessiller ve ticari vekiller ancak genel kurul kararı ile atanabilirler; yetkileri genel kurul tarafından sınırlandırılabilir (TTK md.631 f. 1).

Limited Şirkette Denetim Anonim şirketin denetçiye ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır (md. 635).

Limited Şirkette Ortaklık Limited şirket ortakları esas sermaye payı üstlenen kurucular ile sonradan bu payların kendilerine geçtiği kişilerdir. Limited şirketlerde esas sermaye paylarını içeren bir defterin tutulması zorunludur (md. 594 f. 1). Ayrıca esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir. Limited şirkette ortaklık bir takım hak ve borçları beraberinde getirir.

Ortakların Hakları Ortağın kar payı isteme hakkı anonim ortaklık hükümlerine göre düzenlenmiştir. Ancak ek ödeme yükümlülüğü öngörülmüş ve bu yerine getirilmişse, karın hesaplanmasında bunun da dikkate alınması gerekir. Haksız yere kar almış olan ortak bunu geri vermekle yükümlüdür (md. 611 f. 1). Şirketin haksız alınan kârı geri alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl, iyiniyetin varlığında iki yıl sonra zamanaşımına uğrar (f. 3).

Ortakların Hakları Esas sermayeye ve ek ödemelere faiz verilemez. Şirket sözleşmesiyle hazırlık dönemi faizi ödenmesi öngörülebilir. Bu hâlde anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır (md. 609). Ortaklara tanınmış oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir.

Ortakların Hakları Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz (md. 618 f. 2).

Ortakların Hakları Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılma hakkına sahiptir (md. 591 f. 1). Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve TTK md. 621 f. 1 bent e’de öngörülen nisapla (genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu) sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az on beş gün süre verilir (md. 591 f. 3).

Ortakların Hakları Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir (md. 614 f. 1). Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir (md. 614 f. 2). Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir (md. 614 f. 3). Limited şirket genel kurul kararlarına karşı ortağın kararın mahkemece iptaline ya da butlanına karar verilmesini isteme hakkı vardır. Bu konuda anonim şirkete ilişkin kurallar geçerli olacaktır (md. 622 f. 1).

Ortakların Borçları Ortaklar sermaye borçlarını şirketin ticaret siciline tescilinden önce bir bankada açılan hesaba tamamen yatırmak zorundadırlar (md. 585). TTK md. 613 f. 1’e göre ortaklar şirket sırlarını saklamakla (bağlılık) yükümlüdür. Bağlılık (sır saklama yükümü) emredicidir; şirket sözleşmesiyle veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz (md. 613 f. 1). Geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar, bağlılık yükümüne aykırı düşen faaliyetlerde bulunabilirler. Esas sözleşme ortakların yazılı onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir (md. 613 f. 4).

Ortakların Borçları Rekabet yasağı esasen sadece müdürler için konulmuştur. Bu yasağın ortakların bir kısmı veya tamamı için genişletilmesi mümkündür. Rekabet yasağının ihlal edilip edilmediği değerlendirilirken, işlem veya fiilin şirket amacına zarar verip vermediğine bakmak gerekir. Şirket amacına zarar vermediği sürece, esas sözleşmede öngörülmüşse şirket ortaklarının başka bir şirkete ortak olmasında bir sakınca olmayacaktır. Ek ödeme yükümlülüğü, şirket sözleşmesinde öngörülmesi ve kanunda yer alan şartların gerçekleşmesi halinde, ortaklara, sadece şirkete nakdî ödemelerde bulunmaları borcunu yükler. Amaç finansal yönden kötü duruma düşen, bilânço açığı bulunan şirkete ortakların yapacakları ek ödemelerle yardımcı olmalarıdır.

Ortakların Borçları Şirket sözleşmesiyle, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülükleri öngörülebilir (md. 606 f. 1). Yan edimler de esas sermaye payına bağlıdır. Bu edimler, şirketin konusunu gerçekleştirmesine, ortaklarının bileşiminin (meselâ, süt veya meyve üreticilerine özgülenmiş olmak gibi) korunmasına ve şirketin başka şirketlerin hakimiyeti altına girmemesine hizmet eder. Yan edimler kural olarak karşılıksız değildir, şirket aldığı ürün ve hizmetin bedelini ödemelidir.

Payın Devri Limited şirket esas sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa limited şirket payı ortaklardan birisine veya üçüncü bir şahsa devredilebilir. Ancak şirket sözleşmesiyle devrin tamamen yasaklanması veya daha ağır şartlara bağlanması da mümkündür. Payın devri için devredenle devralan arasında yazılı şekilde bir devir sözleşmesi yapılmalıdır. Bu sözleşmede imzaların noter tarafından onaylanmış olması gerekir (md. 595). Payın devrinin şirket bakımından geçerli olabilmesi için şirkete bildirilmesi ve şirket genel kurulu tarafından onaylanması icap eder. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurulun karar almaması onay verildiği anlamına gelir.

Payın Devri Şirket esas sözleşmesinde başka türlü düzenleme öngörülmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onay vermeyi reddedebilir. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer (md. 596 f. 1). Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir.

Payın Devri Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır (md. 596 f. 2). Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır (md. 596 f. 4). Limited şirketin kendi esas sermaye paylarının iktisabı anonim şirkete paralel şekilde düzenlenmiştir (md. 612).

Şirketten Çıkma ve Çıkarılma Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli (örneğin genel kurul kararına) şartlara bağlayabilir (md. 638 f. 1). Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir (md. 638 f. 2). Çıkma şirketten ortağın kendi isteği ile ayrılması iken; çıkarılması isteği hilafına şirketten ayrılmasının sağlanmasıdır. TTK md. 640 iki tür çıkarma nedeninden bahsetmektedir:

Şirketten Çıkma ve Çıkarılma Ya şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceğine dair sebeplerin öngörülmesi Veya şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması Ortağın genel kurul tarafından şirketten çıkarılmasına dair karar kendisine noter aracılığıyla bildirilmelidir. Bildirimden itibaren üç ay içinde karara karşı ortağın mahkemeye iptal davası açmaya hakkı vardır (md. 640 f. 2). Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilirler (md. 641).

Limited Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi Limited şirketlerin sona erme nedenleri md. 636’da belirtilmiştir. Bunlar: Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. Genel kurul kararı ile. İflasın açılması ile. Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

Sona Erme ve Tasfiye Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır (md. 636 f. 5). Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse müdür, birden fazla müdürün bulunması hâlinde en az iki müdür, bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir (md. 637). Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır (md. 643 f. 1).

Limited Şirketlere Uygulanacak Anonim Şirket Hükümleri Limited şirketlere uygulanacak anonim şirket hükümleri TTK md. 644’te belirlenmiştir:  Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin 549 uncu; sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi hakkında 550 nci; değer biçilmesinde yolsuzluğa dair 551 inci; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553 üncü; denetçilerin sorumluluğuna ilişkin 554 ilâ 561 inci maddeler.

Limited Şirketlere Uygulanacak Anonim Şirket Hükümleri  Feshe ilişkin 353 üncü, şirkete karşı borçlanma yasağına dair 358 inci madde, ortak sıfatına sahip olmayan müdürlerin ve yakınlarının şirkete borçlanmasına ilişkin 395 inci maddenin ikinci fıkrasının birinci ve ikinci cümlesi hükümleri, kar payı avansına ilişkin 509 ncu maddenin üçüncü fıkrası,  Yönetim kurulu kararlarının butlanı hakkındaki 391 inci ve müdürlerin bilgi alma haklarına kıyas yolu ile uygulanmak üzere 392 nci madde.  Limited şirketlere de uygulanan 549 ilâ 551 inci maddelerine aykırı hareket edenler, 562 nci maddenin sekizinci ilâ onuncu fıkralarında öngörülen cezalarla cezalandırılırlar.

Limited Şirket İle Anonim Şirketin Karşılaştırılması Limited şirket anonim şirket gibi bir sermaye şirketidir. Dolayısıyla aynı kategoride yer alırlar. Ancak birbirlerinin aynı değildir. Her ikisi de kendine has özelliklere sahip birer ticaret şirketidir. Her ikisi arasındaki farkların daha iyi anlaşılabilmesi ve vurgulanabilmesi için konuya aşağıda değinilmiştir.  Her iki şirket de en az bir ortakla kurulabilirler. Anonim şirketlerde ortak sayısı bakımından herhangi bir sınır bulunmazken, limited şirkette ortak sayısı azami 50 (elli) kişidir.  Anonim şirkette esas sermaye ve kayıtlı sermaye sistemi vardır. Limited şirkette yalnızca esas sermaye sistemi vardır. Anonim şirkette esas sermaye sisteminde asgari sermaye 50.000 TL; kayıtlı sermaye sisteminde en az 100.000 TL’dir. Limited şirkette asgari esas sermaye tutarı 10.000 TL’dir.

Limited Şirket İle Anonim Şirketin Karşılaştırılması  Anonim şirket iç ve dış kaynaklardan sermaye artırarak ve özellikle sermaye taahhüdü yoluyla yani dış kaynaklardan sermaye artırarak halka açılma imkanına sahipken, limited şirketlerde halka açıklık statüsüne yer yoktur.  Anonim şirketlerde payı temsil eden kıymetli evrak (nama veya hamiline yazılı) çıkarılabilirken, limited şirketlerde ortaklık payını temsil eden belge çıkarılsa bile ve bu nama yazılı olsa dahi kıymetli evrak niteliğinde değildir.  Anonim şirketlerde genel kurullarda toplantıda sermaye çoğunluğuna göre temsil esası geçerliyken, limited şirketlerde sermaye ve ortak sayısı itibarıyla çoğunluk ilkesi geçerlidir.  Anonim şirketlerde sermaye borcunu yerine getiren ortağın şirket borçlarından sorumluluğu bulunmazken, limited şirketlerde de esasen bu ilke geçerli olmakla birlikte istisnai olarak kamu borçlarından dolayı nihai noktada ortakların sermaye payı oranı ile sınırlı sorumluluğu ortaya çıkabilecektir.