Doğru Yönetim Kurulu Oluşturma Sanatı Prof. Dr. Yeşim Toduk, Yönetici Ortak Ayşen Savcı, Ortak Erdal Kesrelioğlu, Ortak Amrop Boardinc 07 Aralık, 2010

Amrop is a context driven global executive search network. We help our clients build their businesses by identifying leaders adept at working across borders, in markets around the world. Amrop is a context driven global executive search network. We help our clients build their businesses by identifying leaders adept at working across borders, in markets around the world. 1

AMROP HİZMETLERİ Executive Search Board Consulting Defining the client need In depth research – 360 Target Research Identifying the right professionals for the context Leadership Assessment Placement Post-hire onboarding and integration Board Consulting Board Search Board Review CEO Mentoring Leadership Assessment In Company Leadership Development Strategic Change M&A / Due Diligence

AMROP OFİSLERİ ARGENTINA Buenos Aires AUSTRALIA Melbourne Sydney AUSTRIA Vienna BELGIUM Brussels – Secretariat Ghent BOSNIA HERZEGOVINA Sarajevo BRAZIL Sao Paulo CANADA Calgary Montreal Toronto CHILE Santiago CHINA Beijing Shanghai Hong Kong COLOMBIA Bogota CROATIA Zagreb CZECH REPUBLIC Prague DENMARK Copenhagen ECUADOR Guayaquil Quito ESTONIA Talinn FINLAND Helsinki FRANCE Lyon Paris GERMANY Berlin Dresden Düsseldorf Frankfurt Hamburg Munich GREECE Athens HUNGARY Budapest INDIA Mumbai New Delhi INDONESIA Jakarta IRELAND Dublin ITALY Bologna Milan - ASA Milan – D&G Rome - ASA Rome – D&G JAPAN Osaka Tokyo SOUTH KOREA Seoul LATVIA Riga LEBANON Beirut LITHUANIA Vilnius MALAYSIA Kuala Lumpur MEXICO Mexico City Monterrey MOROCCO Casablanca NETHERLANDS Amsterdam NORWAY Oslo PERU Lima PHILIPPINES Manila POLAND Warsaw PORTUGAL Lisbon RUSSIAN FEDERATION Moscow SERBIA Belgrade SINGAPORE Singapore SLOVAKIA Bratislava SLOVENIA Ljubljana SOUTH AFRICA Johannesburg SPAIN Barcelona – Seeliger y Conde Madrid – Referal Madrid – Seeliger y Conde SWEDEN Goteborg Malmo Stockholm SWITZERLAND Lugano Zurich – Dr. Besmer Consulting Zurich – Amrop THAILAND Bangkok TURKEY Istanbul UKRAINE Kyiv UNITED ARAB EMIRATES Dubai UNITED STATES Boston Chicago Edison Miami New York City Silicon Valley Washington VENEZUELA Caracas VIETNAM Hanoi

PROGRAM AKIŞI Genel Bakış Yönetim Kurulu Bileşimi ve Yapısı Yönetim Kurulu İşleyişi ve Etkinliği Yönetim Kurulu Gündemi Halka Açık Olan ve Olmayan Firmalara Karşılaştırmalı Bakış Yönetim Kurulunda Bağımsız Üye Yer Alan ve Almayan Firmalara Karşılaştırmalı Bakış Amrop Boardinc Doğru Yönetim Kurulu Oluşturma Paneli Sorular - Cevaplar - Yorumlar

Genel Bakış

GENEL BAKIŞ Anket Türkiye’nin önde gelen 400 şirketini temsil eden 71 YK Başkanı tarafından Ekim 2010 tarihinde cevaplandı. Ankete katılan YK Başkanlarının %62’si halka açık şirketleri temsil ediyor. Ankete katılan şirketlerin %51’i aile şirketi statüsündedir. Ankete katılan şirketlerin %46’sının YK’unda bağımsız üye(ler) yer almaktadır. Ankete cevap veren YK Başkanlarının yer aldığı tüm şirketlerin %25’i “1 milyar USD üstü” ciroya sahipken, %62’si “100 milyon USD ile 1 milyar USD” arası ciroya sahiptir.

Yönetim Kurulu Bileşimi ve Yapısı

YÖNETİM KURULU YAPISI Şirketlerin %55’inin YK 6 ve daha az üyeden oluşurken, %45’inde 7 ve daha fazla YK üyesi bulunmaktadır. Şirketlerin YK’larında en sıklıkla Denetim Komitesi bulunurken (%66 oranında), bunu Kurumsal Yönetim Komitesi (%31 oranda) takip etmektedir. Şirketlerin %24’ünde Komite yapısı mevcut değildir. Şirketlerin %85’i mevcut YK üye yapısının şirket ihtiyaçlarını karşıladığını düşünmektedir. YK Komiteler

YÖNETİM KURULU ÜYE NİTELİKLERİ Şirketlerin %75’inde CEO/GM aynı zamanda YK üyesidir. Şirketlerin %80’inde Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO/GM farklı kişilerdir. CEO ile YK Başkanının aynı olduğu %20’sinde ise, halka açık olma durumu bir fark yaratmıyor. Şirketlerin çoğunluğunda (%69’unda) 1 ile 5 YK üyesi aynı zamanda şirkette yönetici olarak görev yapmaktadır. Yani Türkiye’de bugün çoğunlukla YK ve İcra Kurulu işlevleri iç içe girmiştir. Şirketlerin %69’unda 1 ile 5 üst düzey yöneticinin ve/veya YK üyelerinin diğer grup şirketlerinde de YK üyesi olarak görev yapmaktadır. Sadece %28’inde ise YK üyeleri icrada değildir.

Yönetim Kurulu İşleyişi ve Etkinliği

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Şirketlerin %62’sinde YK üyeleri toplantı amacıyla yılda en az 9 kere biraraya gelmektedir. Şirketlerin tamamına yakınında (%94 oranında) üye katılım oranı %75 ve üstüdür. Şirketlerin %89’unda YK toplantıları 2 saatten fazla sürmektedir. Şirketlerin tamamına yakını (%96’sı) tüm YK üyelerinin toplantılarda görüşlerini rahatça ve bağımsız olarak dile getirebildiğini belirtmiştir. Şirketlerin büyük çoğunluğunda toplantı öncesi ve sonrasında düzenli bilgi akışı yapılmaktadır. Toplantı öncesinde üyelere gerekli dokümantasyon gönderimi yapan şirketlerin oranı %87’i iken, şirketlerin %92’sinde toplantı sonrasında üyelere not ve karar iletimi düzenli olarak yapılmaktadır.

YÖNETİM KURULU İŞLEYİŞİ Şirketlerin %47’sinde YK, şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını ayda bir gözden geçirmektedir. Ek olarak şirketlerin tamamına yakınında (%96’sında) YK üyeleri firmanın işleyişi ile ilgili bilgilere zamanında ve düzenli olarak ulaşma imkanına sahiptir. YK’nun öncelikli olarak sorumlu olduğu paydaşlar arasında “uzun vadeli yatırımcılar” (%34 oranında) ilk sırada iken, bunu “devlet/düzenleyici kurumlar” (%28 oranında) ve “şirketin profesyonel üst düzey yöneticileri” (%17 oranında) takip etmektedir.

Yönetim Kurulu Gündemi

YÖNETİM KURULU GÜNDEMİ Şirketlerin %59’unda müşteri memnuniyeti ve %64’ünde çalışan memnuniyeti sistematik ve periyodik olarak takip edilmektedir. Şirketlerin %76’sında YK, risk yönetimi ve risklerin takibine yönelik çalışma yürütmektedir.

Halka Açık Olan ve Olmayan Firmalara Karşılaştırmalı Bakış

YK Üye Yapısı ve Komiteler YK Üye Seçimi ve Prosedürler Halka Açık Olan ve Halka Açık Olmayan Firmalar Arasında Anlamlı Fark Gözlemlenen Alanlar Şirket Yapısı ve Ciro YK Üye Yapısı ve Komiteler YK Üye Seçimi ve Prosedürler YK Gündemi ve Şirket Politikaları 16

ŞİRKET YAPISI VE CİRO Halka Açık Olmayan firmaların %73’ü aile şirketi iken, Halka Açık firmaların sadece %42’si aile şirketi statüsünde olduğunu belirtmiştir. Yıllık toplam ciroya bakıldığında, “1 milyar USD ve üstü” ciroya sahip firmalar sadece Halka Açık firmalar arasından çıkarken (%43 oranında), Halka Açık Olmayan firmaların ağırlıklı olarak (%96 oranında) “100 milyon USD ile 1 milyar USD” yıllık ciroya sahip olduğu gözlemlenmiştir.

YÖNETİM KURULU ÜYE YAPISI VE KOMİTELER Halka Açık firmaların %61’inin YK’nda 7 ve daha fazla üye görev alırken, Halka Açık Olmayan firmaların büyük çoğunluğunda (%82’sinde) YK’nda 6’dan daha az üye bulunmaktadır. Halka Açık firmaların %95’i YK mevcut üye yapısının şirket ihtiyaçlarına yanıt verdiğini düşünürken, Halka Açık Olmayan firmalarda bu oran %76’dır. Halka Açık Olmayan firmalar %24 oranında üye yapısının ihtiyaçları karşılamadığını belirtilmiştir. Halka Açık firmaların dörtte üçünün (%75’inin) YK’unda Denetim Komitesi bulunurken, Halka Açık Olmayan firmalarda bu oran sadece %52’dir. YK üye yapısı şirket ihtiyaçlarına yanıt veriyor mu?

YÖNETİM KURULU ÜYE SEÇİMİ VE PROSEDÜRLER Halka Açık firmaların %74’ünde YK üyeleri arasında görev dağılımı yapılırken, bu oran Halka Açık Olmayan firmalarda sadece %52’dir. Halka Açık firmaların tamamında YK üyeleri firmanın işleyişi ile ilgili bilgilere zamanında ve düzenli olarak ulaşma imkanına sahipken, bu oran Halka Açık Olmayan firmalarda %89’dur. Halka Açık Olmayan firmaların %11’inde üyeler firmanın işleyişi ile ilgili bilgilere zamanında ve düzenli olarak ulaşma imkanına sahip değildir. Halka Açık firmaların %57’sinde YK’na üye seçilmesine yönelik bir prosedür bulunurken, Halka Açık Olmayan firmalarda bu oran %26’dır. Sonuç olarak Halka Açık Olmayan firmaların üçte ikisinde (%74) bu tip bir prosedür bulunmamaktadır. YK atamaları ve uygulamalarına ilişkin sürecin kamuoyuna duyurulmasında İnternet Halka Açık firmalar tarafından %59 oranında kullanılırken, Halka Açık Olmayan firmalarda bu oran %11’dir. Halka Açık Olmayan firmaların %89’u YK atamaları ve uygulamalarına ilişkin sürecin kamuoyuna duyurulmasında İnternet’i tercih etmemektedir.

YÖNETİM KURULU GÜNDEMİ VE ŞİRKET POLİTİKALARI Halka Açık firmaların büyük çoğunluğu (%88’i) şirkette varolan iç denetim sürecinin yeterli olduğunu belirtirken, bu oran Halka Açık Olmayan firmalarda %48’dir. Yani Halka Açık Olmayan firmaların yarısından çoğu (%52’si) iç denetim sürecinin yetersiz olduğunu düşünmektedir. Halka Açık firmaların %70’inde YK müşteri memnuniyetini sistematik ve periyodik olarak takip ederken, Halka Açık Olmayan firmalarda bu oran sadece %44’tür. Öte yandan çalışan memnuniyetinin sistematik ve periyodik olarak takibi konusunda Halka Açık firmaların Yönetim Kurulları %79 oranında aktifken, Halka Açık Olmayan firmalarda bu oran sadece %41’dir. Halka Açık firmaların büyük çoğunluğunda (%86’sında) sosyal sorumluluk politikaları bulunmaktadır. Bu oran Halka Açık Olmayan firmalarda %67’dir. Halka Açık Olmayan firmaların üçte birinde (%33’ünde) sosyal sorumluluk politikaları bulunmamaktadır.

YK’da Bağımsız Üye Yer Alan ve Almayan Firmalara Karşılaştırmalı Bakış

YÖNETİM KURULLARINDA BAĞIMSIZ ÜYELİK Şirketlerin %46’sının YK’nda bağımsız üye(ler) yer almaktadır. Şirketlerin YK’nda ağırlıklı olarak 1 (%18 oranında) veya 2 (%17 oranında) bağımsız üye yer almaktadır. Bağımsız üyelerin görev aldığı YK’na sahip şirketlerin yarısından çoğunda (%51 oranında) bağımsız üyeler, karar mekanizmalarında her zaman aktif olarak yer almaktadır. YK’nda yer alan bağımsız üyelerin ücretlendirilmesinde en sık kullanılan yöntem maaş (%57 oranında) ve huzur hakkıdır (%46 oranında). Hisse senedi ve diğer (ör: kar payı) yöntemler çok nadir olarak ücretlendirmede kullanılmaktadır. Şirketlerin %65’i YK için bağımsız üye bulmanın zor olduğunu düşünmektedir.

YÖNETİM KURULU ÜYE SEÇİMİ VE ÜYELİK UYGULAMALARI Şirketlerin %55’inde YK üyelerinin seçilmesine yönelik bir prosedür bulunmaktadır. Bunun yanı sıra şirketlerin yarısından çoğunda (%54’ünde) YK üyeleri 3 yıl ve daha fazla süreyle seçilmektedir ve şirketlerin tamamına yakınında (%97’sinde) YK üyelerinin tekrar seçilmesini engelleyici bir hüküm bulunmamaktadır. Şirketlerin %65’inde YK üyeleri arasında görev dağılımı yapılırken, sadece %21’inde YK üyelerinde bulunması gereken niteliklere şirket esas sözleşmesinde yer verilmektedir. Şirketlerin sadece %17’si YK üyelerine yönelik performans değerlendirme sistemi uygulamaktadır. YK Atama ve Uygulamalarını Kamuoyuna Duyurma Araçları

YK Üye Yapısı ve Toplantıları YK Gündemi Yönetim Kurulunda Bağımsız Üye Yer Alan ve Almayan Firmalar Arasında Anlamlı Fark Gözlemlenen Alanlar YK Üye Yapısı ve Toplantıları YK Gündemi 24

YÖNETİM KURULU ÜYE YAPISI VE TOPLANTILARI YK’unda bağımsız üye bulunan firmaların tamamına yakını (%97’si) mevcut YK üye yapısının şirket ihtiyaçlarına yanıt verdiğini belirtirken, bu oran YK’da bağımsız üye yer almayan firmalarda %80’dir. YK toplantıları ve ilgili prosedürler açısından bakıldığında, YK’nda bağımsız üye bulunan firmaların tamamı YK toplantıları sonrasında üyelere düzenli toplantı notlarının ve alınan kararların iletimini yaptığını belirtmiştir. Bu oran YK’nda bağımsız üye bulunmayan firmalarda %83’lerde kalmaktadır. YK’da bağımsız üye yer almayan firmaların %17’sinde toplantı sonlarında üyelere düzenli not ve karar iletimi yapılmamaktadır. YK toplantıları sonunda üyelere düzenli not ve karar iletimi

YÖNETİM KURULU GÜNDEMİ Bağımsız üyeye sahip YK olan firmaların çoğunluğu (%72 oranında) müşteri memnuniyetini sistematik ve periyodik olarak gündem konusu olarak takip ederken, bu YK’unda bağımsız üye bulunmayan firmalarda %47’dir. YK’unda bağımsız üye bulunmayan firmaların yarısından çoğu (%53’ü) bu konuyu gündemine almamaktadır.

Amrop Boardinc Doğru Yönetim Kurulu Oluşturma Paneli 27

Teşekkürler