Yeni Türk Ticaret Kanunu Genel Kurul Düzenlemeleri İstanbul, 4 Mayıs 2013 İstanbul

İçerik 1 . Genel Kurul Neden Yapılır ? 2 . Genel Kurula İlişkin Düzenlemeler 3 . Genel Kurul Kararı Gerektiren Durumlar 4 . Genel Kurul Kimlerle Toplanır? 5 . Genel Kurullar ve Genel Kurula Katılma Hakkı Genel Kurul Toplanma Usulleri 7 . Genel Kurul Öncesi Yapılması Gerekenler 8 . Genel Kurulun Yapılması 9 . Genel Kurul Sonrası Yapılacaklar 10. Genel Kurul Karar Nisapları 11. Genel Yapılmamasının Sonuçları

Hesap Verilebilirlik Hissedarlar Gözlem Genel Kurul Neden Yapılır ? Genel Kurul pay sahiplerinin şirkete ilişkin haklarını kullanabilmesi için toplanır. GENEL KURUL Hissedarlar YÖNETİM KURULU Hesap Verilebilirlik YÖNETİCİ Gözlem

Genel Kurula İlişkin Düzenlemeler Türk Ticaret Kanunu A.Ş. ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler (Madde 407-451) L.Ş. (Madde 616 – 622) Genel Kurul Yönetmeliği (28 Kasım 2011, 28481 RG) Genel Kurul A.Ş., L.Ş., SPBKŞ, Kooperatifler’de Genel Kurul’u Şahıs şirketlerinde Ortaklar Kurulu’nu ifade eder.

Genel Kurul Kararı Gerektiren Durumlar Genel Kurul’un devredilemez yetki ve görevleri vardır! Esas sözleşme değişikliği Denetçi seçimi ve azli FT, Faaliyet Raporu, Karın kullanımı, yedek akçaler Yönetim Kurulu seçimi, azli, ibrası, ücretler Önemli miktarda şirket varlığını satışı Şirketin feshi

Genel Kurul Kimlerle Toplanır ? Denetçi Denetime tabi şirket ise Bakanlık temsilcisi Gündemde, sermaye artırımı/azaltımı, kayıtlı sermaye sistemine giriş/çıkış, kay.ser. tavanının artırılması, faaliyet konusunun değiştirilmesi, birleşme, bölünme, tür değiştirme Elektronik Genel Kurullarda Yurtdışı tüm Genel Kurullarda Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında. SPK, BDDK, HM ve özellikli şirketler.... Murahhas Üyeler En az bir YK üyesi Denetçi Bakanlık Temsilcisi

Genel Kurullar ve Genel Kurula Katılma Hakkı Olağan Genel Kurul Olağanüstü Genel Kurul Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. GENEL KURULA KATILMA Pay Sahibi Temsilcisi veya - Pay sahibi olan/olmayan 3. kişiler - Vekaletname gerekli, yönetmelikte örenk yayınlandı

Genel Kurul Toplanma Usulleri ÇAĞRILI GENEL KURUL Yönetim Kurulu, tasfiye memurları, azlık, bazı durumlarda tek bir pay sahibi veya mahkeme tarafından toplantıya çağrılır. Toplantıya çağıran tarafından genel kurul gündemi belirlenir. Çağrı, toplantı tarihinden en az iki hafta önce, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanan ilanla yapılır. ÇAĞRISIZ GENEL KURU Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, hiç biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrıya ilişkin usullere uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.

Genel Kurul Öncesi Yapılması Gerekenler GK toplantı ve yerine karar verme Genel Kurul gündeminin ve yönetim kurulu kararlarının hazırlanması Çağrılı Genel Kurul’da ve pay sahiplerine çağrı Yıllık Finansal Tablo ve Dipnotların Yönetim Kurulu tarafında kabul edilmesi Faaliyet Raporunun Yönetim Kurulu tarafından kabul edilmesi Yıllık Bağımsız Denetim Raporunun Yönetim Kurulu tarafında onaylanması

Genel Kurul Öncesi Yapılması Gerekenler (devamı) Hazır bulunanlar listesi Bakanlık iznine tabi işlemler var ise Bakanlık izninin alınması Genel Kurul İç Yönergenin hazırlanması ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanması Genel Kurulda Bakanlık Temsilcisi gerekiyorsa temsilci görevlendirilmesi için bakanlığa başvurulması GK’da hazır bulundurulacak Bilgi ve Belgeler

Genel Kurul Öncesi Yapılması Gerekenler (devamı) Genel Kurul’da hazır bulundurulacak bilgi ve belgeler hazırlanır Esas sözleşme Pay defteri Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren belgeler Faaliyet Raporu Denetçi Raporu Finansal Tablolar Gündem Hazır bulunanlar listesi

Genel Kurulun Yapılması Gündem aşağıdaki sırayla görüşülür Açılış Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması Faaliyet Raporu Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi. Denetçi raporlarının okunması (bağımsız denetime tabi ise) Denetçi Raporu Finansal Tablolar Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki YK İbra Yönetim kurulu üyelerinin ibrası Karın Kullanımı Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi

Genel Kurulun Yapılması (devamı) Gündem aşağıdaki sırayla görüşülür YK Üye Ücretleri Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi. YK Üyesi Atama-I Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması. YK Üyesi Atama-II Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.) Denetçi Seçimi Denetçinin seçimi (bağımsız denetime tabi ise ) Diğer Hususlar Lüzum görülecek sair hususlar

Genel Kurul Sonrası Yapılması Gerekenler Genel Kurul’dan sonra tescil ve ilana 15 gün içerisinde başvurulur (ve İnternet Sitesi) Genel Kurul toplantı tutanağı (Noter) Hazır bulunanlar listesi (Noter) Yönetim Kurulu GK çağrı kararı Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası Genel Kurul Yönergesi Esas Sözleşme Tadili Genel Kurul’dan belgeler Genel Kurul defterine eklenir.

ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI Açıklama Toplantı Nisabı Karar Nisabı 1.Toplantı 2. Toplantı GENEL KURUL TTK (md 418) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini (1/4) karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. Nisap Aranmaz Toplantıda Hazır Bulunanların Çoğunluğu ESAS SÖZLEŞME DEĞIŞIKLIKLERI (Genel) TTK (md 421/1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının (1/2) temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. 1/3 TASFIYE HALINDE GENEL KURUL TTK (md 546/3) Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları 418 inci madde uyarınca alınır. (1/4)

Genel Kurul Yapılmamasının Sonuçları Genel Kurul toplantılarının zamanında yahut hiç yapılmaması halinde; TTK madde 553 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumlulukları söz konusu olabilecektir: “Madde 553/1”- Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Uzun süre genel kurulun toplanamaması halinde ortaklardan veya şirket alacaklılarından biri mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. “Madde 530/1 ve Madde 636/2” Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının[1] istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. Madde 562/4 – 300 Gün Adli Para Cezası .

Teşekkürler.... Soru ve Cevap Mehmet Ali Demirkaya, SMMM Aren I Ortak I Denetim ve Danışmanlık Hizmetleri   Office: +90 212 329 79 68 Mobile: +90 532 668 86 70 Fax: +90 212 329 79 79 E-mail: mademirkaya@arendenetim.com Aren Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.