6102 SAYILI YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE FİRMALARA GETİRİLEN YENİLİKLER AŞAĞIDA ANA BAŞLIKLAR ALTINDA BELİRTİLMİŞTİR.

1-TACİRLER ULUSLAR ARASI STANDARTLARDA DEFTER TUTACAKTIR. Mevcut Kanunda yer alan ticari defterler sistemi tamamen kaldırılmıştır.Tacirler defterlerini Uluslar arası Finansal Raporlama Standartlarını yansıtır şekilde hazırlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına,bu standartlarda hüküm bulunmayan hallerde doğruda Uluslar arası Finansal Raporlama Standartları’na göre,ticari işletmesini ve mal varlığını açıkça gösterir şekilde defter tutması şartı getirilmiştir.Ticari defterlerin nasıl tutulacağının usul ve esaslarına dair ayrıntılar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın düzenlemesine bırakılmıştır.(Y.T.T.K 64)

2- HER ŞİRKET BAĞIMSIZ OLARAK DENETLENECEKTİR. Tasarı’da denetçiler anonim şirketin organı olmaktan çıkarılmıştır.Bugünkü Ticaret Kanununda yer alan bütün şirketler bağımsız olarak denetlenecektir.Denetlemenin konusu şirketin ve şirketler topluluğunun yıl sonu finansal tabloları ile yıllık raporların ve envanter de dahil olmak üzere, tüm muhasebenin denetimini kapsayacaktır. Böylece şirketin veya şirketler topluluğunun genel durumunun pay sahiplerine doğru olarak sunulması sağlanacaktır.(Y.T.T.K. 400)

3- HER SERMAYE ŞİRKETİ WEB SİTESİ AÇACAKTIR 3- HER SERMAYE ŞİRKETİ WEB SİTESİ AÇACAKTIR.TAM ŞEFFAFLIK SAĞLANACAKTIR. Şirketlerin oluşturacağı Web sayfası sayesinde şirketle ilgili bilgilere doğru ve kolaylıkla ulaşılacaktır. Web sitesinde bulunması gereken bilgiler Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca tespit ve ilan edilecektir.(Y.T.T.K. 1524)

4- ŞİRKETLER YÖNETİM KURULU VE GENEL KURUL TOPLANTILARINI ELEKTRONİK ORTAMDA ON-LINE YOLU İLE YAPABİLECEKLERDİR. Günümüzün teknik ilerlemelerini dikkate alarak Kanun, sermaye şirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu toplantıları ile şahıs şirketleri, limited şirketler ve paylı şirketlerde ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarının on-line yapılamasını mümkün kılmaktadır. Müdürler kurulu ve yönetim kurulu toplantılarında on-line olarak alınan kararlar geçerlidir.Bu kararlar güvenli elektronik imza ile imzalanabilecekleri gibi, daha sonra, fiziki imza ile de kayıt altına alınabilirler.(Y.T.T.K. 1527)

5- SİCİL KAYITLARI ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULACAKTIR. Türkiye çapında sicil kayıtlarına elektronik ortamda ulaşılabilmenin sağlanması amacıyla, söz konusu kayıtların düzenli bir tarzda depolandığı bir bilgi bankasının kurulması öngörülmüştür.Bu bilgi bankası Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde bulunacaktır. Bilgilere elektronik ortamda ulaşılabilmesi ile sadece bilgi toplumunun gerekleri yerine getirilmiş olmayacak, aynı zamanda geniş aleniyetle gerçek anlamda şeffaflık gerçekleştirilerek kayıtlardaki yolsuzlukların, aykırılıkların ve düzensizliklerin de önüne geçilebilecektir.(Y.T.T.K.24)

6- TİCARET SİCİLİ Ticaret Sicili 6762 Sayılı Kanunun 26 nci maddesinin birinci fıkrası hükmünün ilk cümlesi Ticaret Sicilinin kimin tarafından tutulacağı konusunda bir açıklık içermiyordu. Kanun Ticaret Sicilinin tutulması görev ve yetkilerinin Ticaret ve Sanayi Odalarına veya Ticaret Odalarına vermektedir. Sicil memurlarının ünvanı Sicil Müdürü olarak değiştirilmiştir. (Y.T.T.K 24)

7- TİCARET ÜNVANI 6762 Sayılı Kanun ticaret ünvanının tecavüze uğraması halinde açılabilecek davalar, istenebilecek tazminat ve zaman aşımı konularında yetersizdir. Uygulama yönünden önemli olan bu konular açıklığa kavuşturulmuştur. (Y.T.T.K 41)

8- ACENTELİK 6762 Sayılı Kanunda acentenin haklarına ilişkin hükümlerinde bazı boşluklar vardır. Bu boşluklardan bir kısmı ücret hakkı ile ilgili olup acentenin emeğinin karşılığını alamaması doğuruyor. Acente müşterilerle yaptığı işlerde sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonra müşterilerle yaptığı işler karşılığı ücret ve işletme hakkı talep edeceklerdir. (Y.T.T.K 102)

9- BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞTİRME Şirketlerin birleşmeleri, bölünmeleri ve tür değiştirmeleri ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir. Nev’i değişikliği kapsamına; ticari işletmenin dernek, vakıflar ve bazı kamu tüzel kişileri de ilave edilmiştir. (Y.T.T.K 255)

10- ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE AYNI NEV’İNDEN OLMA ŞARTI KALDIRILMIŞTIR. Yeni düzenleme anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit, kollektif, komandit ve kooperatif şirketlerinin birbirleriyle birleşmelerine cevaz vermektedir.Böylece mevcut kanundaki türlerin aynı olması şartı terk edilerek, türler arası birleşme serbestisi ilkesi bağlamında geniş bir birleşme yelpazesi oluşturulmuştur.(Y.T.T.K. 136)

11- ŞİRKET BÖLÜNMELERİ TÜRKİYE’DE MADDİ HUKUK YÖNÜNDEN İLK DEFA BU KANUNLA DÜZENLENMİŞTİR. Şirketlerin bölünmeleri ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir. Bölünme, sermaye şirketlerinin ve kooperatiflerin mal varlıklarını tamamen veya kısmen kendilerinden ayırarak tasfiyesiz olarak ve kısmi külli halefiyet yoluyla başka sermaye şirketlerine veya kooperatiflere devretmeleri ve bunu karşılığında bölünen ortaklığın ortaklarının devralan şirketlerde ortak konumu elde etmeleridir. (Y.T.T.K. 159)

12- ŞİRLETLERE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRİLME SERBESTİSİ TANINMIŞTIR. Dönüşebilecek türler yeniden tespit edilmiş ve şirketlere nev’i değiştirme serbestisi tanınmıştır.(Tasarı 181) Bir sermaye şirketi; 1- Başka türde bir sermaye şirketine 2- Bir kooperatife Bir kollektif şirket; 1-Bir sermaye şirketine 2-Bir kooperatife 3-Bir komandit şirkete

Bir komandit şirket; 1-Bir sermaye şirketine 2-Bir kooperatife 3-Bir kollektif şirkete Bir kooperatif; 1-Bir sermaye şirketine dönüşebilir.

13- ŞİRKETLER TOPLULUĞU HUKUKUMUZDA İLK DEFA DÜZENLENMİŞTİR. Şirketler topluluğu hukuku düzenlenmiştir ve bazı kurallara bağlanmıştır. Düzenleme ile ana ve yavru ortaklıklar ilişkiler şeffaflık, hesap verebilirlik ve menfaat dengesi temelinde kurallara bağlanmıştır. (Y.T.T.K. 195)

14- OY Oy Hakkında kolaylık geliştirilmiştir. Kanun bir on-line kullanımıyla, zorunlu web sitesinin ilişkin hükümlerle ve özellikle bağımsız temsilcilerle çözmeyi amaçlamaktadır. (Y.T.T.K 434)

15- KOLLEKTİF ve KOMANDİT ŞİRKETLER Şirket hesaplarının denetimi ve karın belirlenmesi hususunda modern kurallar getirilmiş, denetim yeminli mali müşavirler ile serbest mali müşavirlere bırakılmıştır. (Y.T.T.K 350-416)

16- TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKET KURULABİLECEKTİR. AB şirketler hukukuna ilişkin hükümlerin yararlanılarak, tek pay sahibi bulunan anonim şirketin kurulmasına ve çalışmasına bu kanunla olanak tanınmıştır. Böylece AB üyesi devletlerin hukukları ile tam uyum sağlanmıştır. (Y.T.T.K. 338)

17- ANONİM ŞİRKET KURUCULARI KURULUŞ BEYANI VERECEKLERDİR. Kurucular kuruluş beyanı vermekle yükümlü olacaktır. Beyanın amacı kamuyu aydınlatarak sermayenin korunmasını sağlamak, şirketin kurucuların menfaatine, bir anlamda kötüye kullanılmasına engel olmak; genel olarak yolsuzlukları önlemek; kuruluşun denetlenmesini kolaylaştırmak ve sorumluluk davalarına akışkanlık kazandırmaktır. Bu sebeple beyan, bilgiyi ve hesabı dürüst bir şekilde verme ilkesine göre, doğru ve eksiksiz olarak hazırlanacaktır. (Y.T.T.K. 349)

18- ANONİM ŞİRKET KURULUŞLARINDA İŞLEM DENETÇİSİ RAPOR DÜZENLEYECEKTİR. Rapor hukukumuzda yenidir; amacı sermayenin taahhüdünde ve ödenmesinde, menfaat tahsisinde, tüm işlemlerde, borçlanmalarda, tasarruflarda, harcamalarda, kanunlara, sözleşmelere aykırı hareket edilip edilmediğini; yanıltma, yolsuzluk ve hile ve benzeri işlemlerin bulunup bulunmadığını inceleyip belirtmektir. (Y.T.T.K. 351)

19- ANONİM ŞİRKETLERDE BİR ÜYELİ YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ OLABİLECEKTİR 19- ANONİM ŞİRKETLERDE BİR ÜYELİ YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ OLABİLECEKTİR. YÖNETİM URULU ÜYESİNİN ORTAK OLMA ŞARTI KALDIRILMIŞTIR. Yönetim kurulunun en az üç üyeden oluşacağına ilişkin mevcut hüküm terk edilerek bir üyeli yönetim kuruluna olanak tanınmıştır. Bunun sebebi, bir taraftan, sistemde tek pay sahipli anonim şirkete yer verilerek birçok AB ülkesinin aynı kuralı uygulamakta olması dolayısıyla AB hukuku ile uyum sağlanması, diğer taraftan da, küçük anonim şirketler ile ana şirketlerde, daha kolay yönetme yöntemlerinin uygulanmasına imkan sağlanmıştır. (Y.T.T.K. 359)

20- ŞİRKET GENEL KURULLARINDA KOMİSER BULUNDURMA MECBURİYETİ GÜMRÜK ve TİCARET BAKANLIAĞININ TESPİT VE İLAN EDECEĞİ ŞİRKETLERLE SINIRLI OLACAKTIR. Komiserin genel kurullara katılması yönünden şirketler ikiye ayrılmıştır. Bakanlık komiseri bir kısım anonim şirketlerde –mevcut kanunda olduğu gibi- bulunacaktır. Bu şirketler Bakanlığın tebliği ile belirlenecektir. Diğer şirketlerde komiser bulunmayacaktır. Bu komiserlerin kimler olacağı ve nitelikleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın çıkaracağı bir yönetmelikle gösterilecektir. (Y.T.T.K. 407)

21- HALKA AÇIK OLMAYAN ŞİRKETLERDE DE BİRİKİMLİ OYUN KULLANILMASINA İMKAN TANINMAKTADIR. Birikimli oyu sadece halka açık anonim şirketlere özgülemenin haklı bir sebebi olmadığı için Tasarıda, halka açık olmayan anonim şirketler için de bu kuruma yer verilmiş ve düzenleme yetkisi Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bırakılmıştır. (Y.T.T.K. 434)

22- YÖNETİM KURULU TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINA GÖRE TUTULMUŞ FİNANSAL TABLOLARI GENEL KURULA SUNABİLECEKTİR. Anonim şirket yönetim kurulunun yıl sonu finansal tablolarını, eklerini belirli süre içinde genel kurula sunma görevini hükme bağlamaktadır. Tüm sanayileşmiş ülkeler ile birlikte aynı finansal raporlama standartlarını uygulamak ve aynı yolun kurallarına bağlı olmak Türk işletmelerine uluslar arası ve yabancı piyasalarda rekabet gücü sağlayacak ve Türk piyasasına uluslar arası nitelik kazandıracaktır. (Y.T.T.K. 375)

23- DENETİM Anonim şirketlerin denetlenmesine ilişkin hükümler limited şirketlerde de uygulanacaktır. (Y.T.T.K 397)

24- ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI İMKANI GETİRİLMİŞTİR. Anonim şirketin klasik ilkeleri ile pek bağdaşmayan bu tür artırım kanunda ayrıntılı hükümlerle düzenlenmiştir. Şirketten veya topluluk şirketlerden alacaklı olanlara veya çalışanlara şirketten yeni pay edinmek hakkı sağlamak suretiyle şarta bağlı sermaye artırımı yapılabilecektir. (Y.T.T.K. 463)

25- TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKET KURULABİLECEKTİR. Sisteme ilişkin değişiklik tek kişilik limited şirketin kurulmasına ve yaşamasına olanak tanınmasıdır. (Y.T.T.K. 573)

26- LİMİTED ŞİRKETLER İNTİFA SENEDİ ÇIKARABİLECEKTİR. Anonim şirketlerde intifa senetlerinin çıkarılmasını haklı gösteren sebebler limited şirketler için de geçerlidir. Limited şirketin de en az anonim şirket kadar ticaret ve sanayi hayatında işlev sahibi olması ve özellikle son yıllarda yabancı yatırımların bu türü tercih etmeleri de limited şirkete ilişkin hükümlerin geniş çapta değiştirilmesinde rol oynamıştır. (T.T.K.584)

27- LİMİTED ŞİRKET FİNANSAL TABLOLARINDA ULUSLAR ARASI FİNANSAL RAPORLAMA STANDARTLARI UYGULANACAKTIR. Kanun’un altı çizilmesi gereken yeniliği finansal tablolarda, ananim şirkete ait hükümlerin limited şirkete de aynen uygulanmalarıdır. Böylece Uluslar arası Finansal Raporlama limited şirketlere de uygulanacaktır. (Y.T.T.K.610)

28- HİSSE SENETLERİNİN ÜÇ AY İÇİRİSİNDE BASTIRILMASI Hisse senetlerinin üç ay içerisinde bastırılması zorunluluğu getirilmiştir. (Y.T.T.K 486)

29- ÖLÇEKLERİNE GÖRE İŞLETMELER VE SERMAYE ŞİRKETLERİ SINIFLANDIRILMIŞTIR. Bilanço büyüklüklerine, satış tutarlarına ve çalışan sayısına göre işletmeler ve sermaye şirketleri küçük, orta ve büyük ölçekli olarak ayrım yapılmıştır. (Y.T.T.K. 1522)

30- İZİNSİZ HALKTAN PARA TOPLAYANLARA HAPİSLİK CEZASI GETİRİLMEKTEDİR. Maddenin normun amacı, Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınmaksızın özellikle yurt dışında bir anonim şirket kurmak veya sermayeyi artırmak amacıyla para toplanmasına engel olmak; böyle bir olayla karşılaşınca önlem uygulamak; bu yolla halkın aldatılmasının yollarını kapamaktır. (Y.T.T.K. 552)

31- TEDRİCİ KURULUŞ KALDIRILMIŞTIR. Ani kuruluş halka açılma ile tamamlandığından ayrıca tedrici kuruluşun uygulamada herhangi bir karşılık olmaması nedeniyle tedrici kuruluş kaldırılmıştır. (Y.T.T.K. 335)

32- ŞİRKETLERDE ULTRA VIRES KALDIRILMIŞTIR. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu ticaret şirketlerinin şirket sözleşmesinde yazılı işletme konusunun çerçevesi içerisinde kalmak şartıyla hak iktisap edecekleri ve borç yüklenebilecekleri ilkesel hükmünü içeriyordu.AB topluluğunun yönergesi dikkate alınarak ultra vires hükmüne tasarıda yer verilmemiştir. Bu ilkenin kaldırılması sebebi ile şirketlerin işletme konusu dışında yapacağı işlemlerin sonuçları yasada üçüncü kişinin iyi niyeti çerçevesinde düzenlemiştir. (Y.T.T.K. 125)

33- ELEKTRONİK ORTAMLAR, ALANLAR ve İŞARETLER TİCARET ŞİRKETLERİNE SERMAYE OLARAK KONABİLECEKTİR. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun uzun yıllar uygulamasından elde edilen deneyimler de değerlendirilerek elektronik ortamların, alanların, işaretlerin, adların, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulması kabul edilmiştir. (Y.T.T.K. 127)

34- TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ ve KAPANIŞ TASDİKLERİ KONUSUNDA YENİ DÜZENLEME GETİRİLMİŞTİR. Yeni T.T.K. İle tüm defterlerin açılış ve kapanışları noter onayına tabi tutulmuştur.herhangi bir uyuşmazlıkta mahkemelerin önüne getirilen defterlerin gerçeği yansıtmaması nedeni ile ticari defterlerin açılış ve kapanış tasdikleri zorunlu hale getirilmiştir. Buna göre uygulamada zaman bakımında sıkışıklık yaratmamak için tasdik süresi izleyen faaliyet döneminin altıncı ayına kadar yapılabilecektir. Ticari defterlerin açılış ve kapanış onaylanlarını yerine getirmeyenler 200 günden az olmamak üzere adli para cezası ile cezalandırılır. (Y.T.T.K. 64)

35- ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞ BELGELERİ YENİDEN DÜZENLENMİŞTİR. Yeni T.T.K.’na göre kuruluş belgeleri 1- Esas sözleşme 2- Kurucular beyanı 3- Değerleme raporları 4- Ayın ve işletme devralmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere kurulmakta olan şirketle kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili sözleşmeler 5- İşlem denetçisi raporu Bu belgeler şirketin sicil dosyasına konulmak suretiyle beş yıl süre ile saklanacaktır. Böylece güvenli bir kuruluş yaratmak ve aleniyet sağlanacaktır. (Y.T.T.K. 336)

36- ANONİM ŞİRKETLER İÇİN KURUCULAR BEYANI GETİRİLMİŞTİR Kurucular beyanı getirilmiştir.Kurucular tarafından kururuluşa ilişkin olarak bir beyan verilmesi zorunluluğu yeni T.T.K. İle ilk defa düzenlenmektedir. Kuruluş beyanı aşağıdaki hususları içerecektir. 1- Kuruluş sırasında konulan sermayenin türünü 2- Sermaye taahhütlerini 3- Ayni sermayeyi 4- Devralınan bir işletme varsa ona ilişkin raporların ve devralmanın gerekliliğini 5- Satın alınan mal varlığı unsurlarının fiyat ve maliyetini 6- Ödenecek komisyonları 7- Şirket taahhütlerini

Böylece şirketlerin hesap verebilirliğini artırmak ve kamuyu aydınlatma yükümlülüğü en etkili şekilde yerine getirilmesi sağlanacaktır. Kurucular beyanının gerçeğe aykırı bilgiler içermesi durumunda üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezası öngörülmektedir. (Y.T.T.K. 349)

37- ANONİM ŞİRKETTE PAY SAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI ÖNLENMİŞTİR. Yeni düzenleme, anonim şirketlerde iştirak taahhüdünden doğan borç hariç pay sahiplerinin şirkete borçlanmasını engellemektedir, şirketten para çekmesinin engellenmesi amaçlanmıştır.(Y.T.T.K.358)

38- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE SİGORTA ŞARTI GETİRİLMİŞTİR. Yeni T.T.K. Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete getirebilecekleri zararlarla ilgili olarak sigorta mekanizması öngörülmüştür. Getirilen bu mekanizma isteğe bağladır. Şirket sermayesinin yüzde yirmi beşini aşan bir bedelle sigorta ettirilir. (Y.T.T.K.361)

39- DENETÇİ OLABİLECEK KİŞİLERDE ARANAN ÖZELLİKLER YENİDEN BELİRLENMİŞTİR. Yeni T.T.K.’da denetçi olabilecekler SMMM ve YMM ile bağımsız denetim şirketlerinde denetçi olamayacaklar aşağıda belirtilmiştir. 1-Denetlenecek şirkette pay sahibiyse 2-Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa 3-Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin kanuni temsilcisi ise 4-Denetlenecek şirketle bağlantısı olan şirketle çalışıyorsa 5-Denetlenecek şirketin denetleme dışında faaliyette bulunmaması 6-Yukarıdaki şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa (T.T.K.400)

40- SERMAYE OLRAK KONULAN AYNİ HAKLARIN İLGİLİ SİCİLE RESEN BİLDİRİLRCRKTİR Sermayenin korunması ve güvenliği ilkesine uygun bu düzenleme ile uygulamada çok sık görünen aksaklıklar giderilmeye çalışılmıştır.(Y.T.T.K.128)

41- ŞİRKETİN KENDİ HİSSE SENETLERİNİ İKTİSAP ETMESİNDE KOLAYLIKLAR GETİRİLMİŞTİR. Her anonim şirket genel kurulun yönetim kuruluna verdiği yetkiye dayanarak sermayesini %10 ‘ nu aşmamak şartıyla 18 aylık bir süre için kendi paylarını iktisap ve rehin olarak kabul etmesine imkan tanınmıştır. (Y.T.T.K.379)

42- İFLASIN ERTELENMESİ Yönetim kurulunun borca batık halindeki şirketin iflasına karar verebilmesi için, mahkemeye başvurarak iflasın ertelenmesini kurtaran bir çaredir.Şirketi batık durumdan çıkaracak kadar şirket alacaklısının diğer bütün alacakların kanunda tabi oldukların sıraların altına gelmesi kabul edilmektedir. (Y.T.T.K.377)

43- RİSKLERİN ERKEN TEŞHİSİ ve YÖNETİM KOMİTESİ Tüm anonim şirketler için öngörülmüş bulunan finans denetimi ve denetim komitesi yanında bir diğer iç kontrol mekanizmasıdır. Amaç yönetimi, yönetim kurulunu, genel kurulu devamlı uyanık altında tutmak, gereğinde organlara derhal etkili önlemlerin alınmasını sağlamaktır. (Y.T.T.K.378)

44- PAY SAHİBİNİN KONUMU GÜÇLENDİRİLMİŞTİR. Modern şirketler hukukuna uygun olarak pay sahibinin konumu güçlendirilmiştir. Mevcut kanunda pay sahibine yönetim, denetlemeye ve incelemeye ilişkin haklara ilave olarak, birleşmede şirketten çıkma hakkı (Y.T.T.K.141) özel denetim isteme hakkı (Y.T.T.K.438) şarta bağlı sermaye artırımında önerilme hakkı (Y.T.T.K.466) birleşme, bölünme ve tür değiştirmede iptal davası, sorumluluk davası, denkleştirme talebi davası hakkı (Y.T.T.K.192,193,149) denetçi atanması davası (Y.T.T.K.399) Genel Kurul Kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti davası (Y.T.T.K.447), bilgi alma ve inceleme hakkı (Y.T.T.K.200,437)

45- OYDA İMTİYAZ SINIRLANDIRILMIŞTIR. Oyda imtiyaz eşit itibari değerdeki paylara oy hakkı verilmek suretiyle tanınır. Bir paya en çok on beş oy hakkı tanınmıştır. (Y.T.T.K.479) Oyda imtiyaz esas sözleşme değişikliği, işlem denetçilerinin seçimi ve ibra ve sorumluluk davası açılması kararlarında kullanılmaz.

46- AZLIK HAKKI Azlık hakları listesine yenileri eklenmiştir. Genel kurulun toplantıya çağırılmasında yönetim kurulunu bağlayıcı süreler tanınmıştır. Azlığa şirketin feshini isteme hakkı tanınmıştır. (Y.T.T.K.531) Finansal tablolarını inceleyen denetçilerin görevden alınması ve yerine yenisinin atanması (Y.T.T.K.389) Pay senetlerinin bastırılmasını talep hakkı (Y.T.T.K.456)

47- PAY SAHİBİNİN ÇIKARILMASI ÇOĞUNLUĞUN SATIN ALMA HAKKI Azlık şirketin çalışmasını engelliyorsa, şirketin en az yüzde doksanına sahip ortakları azınlığın hisselerini satın alabileceklerdir. yüzde ona kadar azlığın paylarını alabilme hakkına haiz olacaklardır.(Y.T.T.K.208)

48- İŞÇİLERİN ŞİRKETE KATILIM HAKKI Değiştirme ve alım hakları kullanarak şirketin pay senedi iktisap edebilme hakkı imkanı şirkette çalışanlara tanınmıştır. (Y.T.T.K.463)

49- CEZAİ SORUMLULUK DÜZENLENMİŞTİR. Kanunda suç olarak düzenlenmiş bulunan fiillerin 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nun sistematiğine uygun olarak cezai müeyyideler düzenlenmiştir. (Y.T.T.K.562) Cezai sorumluluk hükmünde Tasarının bir yeniliğidir.

50- İŞLETMENİN MUHASEBESİ İLE İLGİLİ OLMAYAN DEFTERLERİ DE TİCARİ DEFTER OLARAK KABUL EDİLMİŞTİR. Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterleri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defter sayılmıştır. Böylece tasdike tabi olmayan bu defterlere de güven esası getirilmiştir. (Y.T.T.K.64)

51- ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU TOPLANTI NİSABI HAFİFLETİLMİŞTİR. Yönetim kurulu üye tam sayısının yarısından bir fazlası ile toplanması yerine Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanması esası getirilmiştir. (Y.T.T.K. 390 )

52- YAVRU ŞİRKETTEKİ ANA ŞİRKETİN PAYLARI ANA ŞİRKETİN GENEL KURULUNUN TOPLANTI NİSABININ HESAPLANMASINDA DİKKATE ALINMAYACAKTIR. Hakim şirketin iktisap ettiği payların verdiği hakların tümünün buna karşılık bağlı şirketin iktisap ettiği hakkın şirkete ilişkin oy hakları ve oy hakkına bağlı oyların donacağı hüküm altına alınmıştır. (Y.T.T.K.389)

53- TİCARET UNVANI KAMUYU AYDINLATMA İLKESİNE GÖRE DEĞİŞTİRİLMİŞTİR. Anonim ve limited şirketlerin kullandığı mektuplarda sipariş formlarında, şirketin merkezinin, sicil numarasının ticaret unvanının türünün tasfiye halinde bulunduğunun internet sayfası ve numarasının belirtilmesi zorunluluğu getirilmiştir. (Y.T.T.K. 39)

54- TİCARET SİCİLİNİN TUTULMASINDAN DOĞAN ZARARLARDAN DEVLET ve SİCİLİ TUTAN ODA MÜTESELSİLEN SORUMLU OLACAKTIR. Ticaret sicil işlemlerinin güvenliğinin tam olarak sağlanabilmesi için devletle odanın müteselsilen sorumlu olmaları kabul edilmiştir. (Y.T.T.K. 25)

55- SİCİL ANININ TESPİTİNE AÇIKLIK GETİRİLMİŞTİR. Sicil anının belirlenmesinde harç makbuzunun tarihi esas alınmıştır. Böylece uygulamada ihtilaflara sebep olan bir sorun çözüme kavuşturulmuştur.(Y.T.T.K. Md.27)

56-TESCİL EDİLEN HUSUSUN İLAN EDİLEN ŞEKLİNE GÜVEN ESASI GETİRİLMİŞTİR. Üçüncü kişinin kural olarak ilan edilen bir içeriğin ilan edilmiş şekline güvenmesi, ilandan farklı tescil içeriğinin ilan edilmiş şekline güvenmesi, ilandan farklı olan tescil içeriğinin ona karşı ileri sürülmemesi kuralı esas alınacaktır. (Y.T.T.K. 37)

57- GERÇEK KİŞİ ÜNVANLARI DA TÜRKİYE GENELİNDE KORUNACAKTIR. Gerçek kişi ünvanlarının da sadece tescil edildikleri sicil dairesinde bilindikleri anlayışı bugünkü teknolojik ilerlemeler ve elektronik ortamın olanakları karşısında terk edilmiştir. (Y.T.T.K. 45)

58- TACİRİN İŞLETMESİ İLE İLGİLİ GÖNDERİLEN HER TÜRLÜ BELGENİN BİR KOPYASININ YAZILI, GÖRSEL VEYA ELEKTRONİK ORTAMDA SAKLANMASINA İMKAN TANINMIŞTIR. (Y.T.T.K.82)

59- DENETÇİ TARAFINDAN DÜZENLENECEK RAPOR TÜRLERİ. Yeni T.T.K.’da Üç çeşit denetim raporundan bahsedilmektedir. Bunlar; * şirketin finansal tablolarına ilişkin denetim raporu * yönetim kurulunun yıllık faaliyetlerine ilişkin denetim raporu *Riskin erken teşhisi yönetim komitesine ilişkin denetim raporudur. Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerin denetçilerin yukarda sayılan raporların üçünü de düzenleyeceklerdir. Pay senetleri borsa da işlem görmeyen şirketler ise ilk iki raporu zorunlu olarak düzenleyeceklerdir. (Y.T.T.K. 402)

60- ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU BİR İÇ YÖNERGE ÇIKARACAKTIR. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler. (Y.T.T.K.367)

61- YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA YÜRÜRLÜK TARİHİ Yeni Türk Ticaret Kanunu genel olarak 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecektir. Türkiye Denetim Standartlarının belirlenmesine yönelik geçici ikinci madde ve denetçilerin denetimine yönelik geçici üçüncü maddesi kanunun yayım tarihi olan 14.02.2011 tarihinde her sermaye şirketine bir internet sitesi açma hükümlerini düzenleyen 1574 ncü maddesi 01.07.2013 tarihinde gerçek ve tüzel kişi tacirlerin uluslararası finansal raporlama standartlarına (IFRS), Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS) tabi olmasını öngören finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeler 01.01.2013 tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir.