SERİ:IV NO:41 TEBLİĞİ NE DEĞİŞTİ? Ayça SANDIKCIOĞLU SPK Uzmanı 08.09.2011 – İstanbul

SERİ:IV NO:41 TEBLİĞİ 19.03.2008 tarihli Resmi Gazete Neleri düzenliyor? İlişkili taraf işlemlerine ilişkin yükümlülükler Pay sahipleri ile ilişkiler birimi Lisanslı personel istihdamı Yürürlük: a: Mart 2008 b&c: Mart 2009

SERİ:IV NO:41 TEBLİĞİ Ne zaman değişti? Seri:IV No:51 sayılı Tebliğ (RG: 16.03.2011) Seri:IV No:52 sayılı Tebliğ (RG: 20.07.2011) 28.11.2008 tarihli Kurul İlke Kararı Uygulama rehberi niteliğinde açıklayıcı karar

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ Md.4 - Tek seferlik işlemler Nasıldı? Ne oldu? Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki varlık, hizmet veya yükümlülük transferleri işlemlerinde her bir işlemin tutarının, ortaklığın Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10 una veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda, işlem öncesinde, Kurulca esasları belirlenen kuruluşlara işlemin değerlemesinin yaptırılması zorunludur. Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki varlık, hizmet veya yükümlülük transferleri işlemlerinde her bir işlemin tutarının, ortaklığın Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 5 ine veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda, işlem öncesinde, Kurulca esasları belirlenen kuruluşlara işlemin değerlemesinin yaptırılması zorunludur.

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ Md.4 - Tek seferlik işlemler Değerleme raporu: “işlemin şartlarının adil ve makul olup olmadığı” Ortaklık yönetim kurulu, kararını raporu dikkate alarak verir. GK bilgilendirmesi: Tarafların ilişkileri, İşlemlerin niteliğine ilişkin bilgiler; Değerleme raporu özeti; Rapordan farklı işlemlerin gerekçesi, yapılacak ilk genel kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak işlemler hakkında genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir. Özel durum açıklaması

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ Md.5 – Yaygın ve sürekli işlemler Ticari nitelikte olsun veya olmasın bir hesap dönemi içinde en az iki defa yapılan veya yapılacak olan işlemler mal alım satımı pazarlama hizmetleri danışmanlık hizmetleri

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ Md.5 – Yaygın ve sürekli işlemler – ESKİ İşlemlere ilişkin şartlar YK tarafından belirlenir. İşlemlerin %10’luk eşiği aşması öngörülüyorsa işlemlerin şartlarının adil ve makul olup olmadığına ilişkin değerleme yaptırılır. YK, değerleme raporunu dikkate alarak işlemi gerçekleştirip gerçekleştirmeyeceğine karar verir. Yıl sonunda, YK’nın belirlenen şartlara uyup uymadığına ilişkin ilave bir rapor hazırlanır. Rapor özeti ortakların incelemesine açılır, GK’da bilgi verilir. Özel durum açıklaması

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ Md.5 – Yaygın ve sürekli işlemler – YENİ İşlemlere ilişkin şartlar YK tarafından belirlenir. İşlemlerin %10’luk eşiği aşması durumunda YK, işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlar. Rapor ortakların incelemesine açılır, GK’da bilgi verilir.

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ Md.5 – Yaygın ve sürekli işlemler – YENİ Değerleme yaptırma yükümlülüğü kalktı Raporun içeriği değişti (Eskisi “şartları adil ve makul olup olmadığının tespiti” idi yenisinde sadece piyasa koşulları ile karşılaştırma var) İşlem öncesi ve sonrası olmak üzere iki ayrı rapor hazırlanmasına ilişkin yükümlülük kaldırıldı, raporun yıl sonunda hazırlanması yeterli Özel durum açıklaması yükümlülüğü kaldırıldı

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ Kurul, gerekli gördüğü takdirde, ortaklıklar ile ilişkili olan veya olmayan tarafları arasındaki işlemlerde, 4 üncü ve 5 inci maddelerde yer alan oranlara bağlı kalmaksızın, değerleme yapılmasını ve bu Tebliğ’de belirtilen esaslar çerçevesinde değerleme sonuçlarının kamuya açıklanmasını zorunlu tutabilir.

PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Seri:IV No:51 Tebliği ile GİP’teki şirketlere muafiyet tanındı. Bunun dışında bir değişiklik yok.

LİSANSLI PERSONEL İSTİHDAMI Payları borsada işlem gören ortaklıklarda, ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan bir personelin görevlendirilmesi zorunludur. “İleri Düzey” ve “Kurumsal Yönetim Derec. Uzm. Lisansı” Tam zamanlı üst düzey yönetici olarak çalışma En üst düzey icracı yöneticiye raporlama yapma zorunludur.

LİSANSLI PERSONEL İSTİHDAMI Muafiyet: Aşağıdaki koşullardan birini sağlayan şirketlerin görevlendireceği personelin “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı”na sahip olması zorunlu değil. Piyasa değeri muafiyeti: Piyasa değeri 200.000.000 YTL’nin altında olan ortaklıklar Grup muafiyeti: Payları borsada işlem gören birden çok ortaklığın aynı tüzel kişi tarafından tamamen veya müştereken kontrol ediliyor olması durumunda; ilgili tüzel kişi bünyesinde Tebliğin 8 inci maddesinin birinci fıkrasında belirtilen niteliklere sahip bir personel istihdam edilmesi koşuluyla, aynı tüzel kişi tarafından tamamen veya müştereken kontrol edilen payları borsada işlem gören ortaklıklar.

LİSANSLI PERSONEL İSTİHDAMI Değişiklikler Seri:IV No:51 Tebliği: GİP’teki şirketler muaf Seri:IV No:52 Tebliği: Gözaltı Pazarı’ndaki şirketler muaf Piyasa değeri 50.000.000 TL’nin altında olanlara “Temel Düzey Lisansı” yeterli Piyasa değeri 200.000.000 TL’nin altında olan MKYO’lara tam zamanlılık şart değil

LİSANSLI PERSONEL İSTİHDAMI Son durum Her borsa şirketinde lisanslı bir personel bulunmalı. (GİP ve Gözaltı Pazarı hariç) Piyasa değerinden bağımsız olarak grup muafiyeti de devam etmektedir. Ana ortak bünyesinde her iki lisansa sahip bir personelin çalıştırılması durumunda, kontrol edilen şirketlerde görevlendirilecek personelin “kurumsal yönetim derecelendirme uzmanlığı” lisansına sahip olmasına gerek bulunmamaktadır. Piyasa Değeri Gerekli lisans < 50.000.000 Temel Düzey 50.000.000 – 200.000.000 İleri Düzey > 200.000.000 İleri Düzey ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı

TEŞEKKÜRLER Ayça SANDIKCIOĞLU Uzman – Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Sermaye Piyasası Kurulu 0 212 334 55 31 asandikcioglu@spk.gov.tr