TW ile Konuşulacak Konular 12 Mayıs 2013

Ana Konular Performans Ödemesi’nin 2013 Performansı ve Pazar Büyüklüğü’ne orantılı hakedilişi 2013 ile ilgili performans Kriterleri (EBİTDA ve/veya Pazar Payı) ve Kriterin Hakedisi Pazar ile ilgili kısmın 2013-2014-2015 yıllarına ağırlıklandırılması Pazar büyüklüğü Pazar’ın gerçekleşmesine bağlı performans oranları 2013 ebitda hedefi olur ise, oradan kazanamadığımzın, reklam Pazar performanıs ile yeniden kazanılması. Oradan da kazanılamaz ise yazı-tura ile belirlenmesi.

Performans Ödemesi’nin 2013 Performansı ve Pazar Büyüklüğü’ne orantılı hakedisi 2013 yılı performansına bağlı ödeme %20-25 seviyelerinde (ABD$45-56 milyon) olarak teklif edilebilir. Bence bu %10’u geçmemeli TW kendi mektubunda hakedisin çoğunluğunun Pazar Payı üzerinden olmasına mutabık olduklarını belirtmiştir bu çerçevede yukarıda belirtilen %20-%25 uygun olacaktır . Bence bu %10’u geçmemeli

2013 Performans kriterleri: Alternatif 1 İlk olarak 2013 ile ilgili performans ölçümü konusunda Çalık Holding’in kendi kontrol ettiği döneme ilişkin taahhütte bulunması teklif edilebilir Bu durumda kapanış Ağustos 2012 şeklinde tamamlanıp ilk 8 ay gerçekleşmesi üzerinden taahüt edilebilir. Güzel bir fikir ancak, zaten 8. ay deal’ın bitmiş olacağı vakit ve mayısın ortasında olduğumuzu düşününce ve 7. ve 8. ayın da düşük sezon olduğunu düşününce çokd a anlamlı olmuyor. Buradan hareketle, 2013 ilk 4 ay rakamları ile burayı almış olsunlar ve earn out’ta 2013’ğn bir payı olmasın demek daha iyi. Zira biz asıl ebitdayı son 4 ayda yapmayı düşünüyoruz.. Bütçe’de UFRS olarak ilk 8 ay’ın 82 milyon TL olarak gerçekleşmesi öngörülmüştür Bu rakamın gerçekleşmesinin %90-%100 gerçekleşmesi arasında bir hakediş formülü düşünülebilir

2013 Performans Kriterleri: Alternatif 2 TW 2013 performansı’nı sene sonu gerçekleşmesine bağlamak istediğini belirtmiştir Bu çerçevede 2013 sene sonu EBİTDA gerçekleşmesi (UFRS 129.3 Milyon TL, Yönetim 119.6 Milyon TL) ve/veya Pazar Payı gerçekleşmesi (PT 13.18 olarak bütçelenmiştir) üzerinden formüle edileblir İki kriterin kullanılması bizler için daha avantajlı olabilir Sene sonu için olan baremler %75-95 aralığında kullanılablir (Tablo 1) Bu çerçevede Çalık Holding’in şirketi yönetmediği süre içinde kontrollerin nasıl sağlanacağı önem arzedecektir TW’un vereceği farklı kararlar alınacak ödemeyi çok ciddi etkileyebilir Bu sebeple gözlemci olarak YK’da bit üye bulunması 2013 hakedisinden olacak kaybımızın toplam hakedisin yarısına kadar olan kısmının Pazar Payı hakedisine nakledilmesi istenebilir

Pazar Payı Hakedisi a) Kullanilacak Pazar Verisi Aşağıda verilen pazar verişi 2012 yılı Reklamverenler Derneği gerçekleşmeleri üzerine uluslararası bir kurum olan Zenith Optimedia’nın öngördüğü büyüme oranları ile gelinmiştir Şu an kullanılabilecek en objektif veri olarak görülmektedir Türkuvaz Reklam Grubu tahminleri ile uyuşmaktadır Hakediş her sene sonu Reklamverenler Derneği verileri ile burada anlaşılmış olan pazar Verişi karşılaştırılarak hesaplanacaktır

Pazar Payı Hakedisi b) Hakedisin Senelere Dagilimi Çalık Holding İçin önem arzeden konu Pazar ile ilgili hakedişin olabildiğince yakın senelerdeki pazara bağlanmasıdır Şu an tahmini en rahat yapılabilecek veri 2013 yılı içindir Bu çerçevede %50 2013, %25 2014 ve %25 2015 şeklinde bir dağılım uygun olabilir Bu durumda Çalık Holding’e düşen paylar aşağıdaki gibi gerçekleşecektir TW bunun 3 seneye eşit dağılmasını talep edebilir, eşit dağılım aşağıda gösterilmiştir

Pazar Payı Hakedisi c) Hakedisin baremleri Hakediş ilk olarak toplam pazar büyüklüğü üzerinden müzakere edilebilir. Bu önemli bir nokta, oran yerine Pazar rakamı esas olmalı. İşler iyi gittiğinde hakediş önden alınmış olur. 2015 hedefine 2014te ulaşılırsa 2014’te %100’ü alınmış olur. Ancak, işler kötü gittiğinde, örneğin 2014 çok geride kapattığında, 2015’te mutlak rakama ulaşılması mümkün olmaya bilir ama oran tutturulabilir. Ben de bilemedim. Toplam pazarın beklenen’in %90’İ ile %95’İ arasında büyümesi durumunda aradaki şekilde baremlendirilebilir Gerceklesme ileriki yillarda daha dusuk seviyelerde baremlenebilir 2013 icin %95, 2014 icin %93 ve 2015 icin %93 TW bu baremleri düşük bulabilir. Yukarıdaki durumda %95 durumunda 2013 için Pazar 2.8 Milyar TL, %94 durumunda 2014 için 3.1 Milyar TL ve %93 durumunda 2015 için 3.3 Milyar TL olacaktir TW bunu büyüme oranına bağlamak isteyebilir. Bir sonrai sayfada bu opsiyonda degerlendirilmektedir.

Pazar Payı Hakedisi c) Hakedisin baremleri