Sunum yükleniyor. Lütfen bekleyiniz

Sunum yükleniyor. Lütfen bekleyiniz

1 6102 SAYILI YENİ TTK YASASI HAKİM OLAN İLKELER ve DÜRÜST RESİM İLKESİ Nazım ANIL Yeminli Mali Müşavir.

Benzer bir sunumlar


... konulu sunumlar: "1 6102 SAYILI YENİ TTK YASASI HAKİM OLAN İLKELER ve DÜRÜST RESİM İLKESİ Nazım ANIL Yeminli Mali Müşavir."— Sunum transkripti:

1 SAYILI YENİ TTK YASASI HAKİM OLAN İLKELER ve DÜRÜST RESİM İLKESİ Nazım ANIL Yeminli Mali Müşavir

2 2 TTK’ya Egemen Olan İlkeler Kurumsal Yönetim  Adalet  Şeffaflık  Hesap Verebilirlik  Sorumluluk Bağımsız Denetim Malvarlığının Korunması Paysahipliği Değerinin Korunması İşlem Güvenliği

3 3 333 TTK’ya Egemen Olan İlkeler Kurumsal Yönetim Halka açık anonim ortaklıklara yönelik olarak geliştirilen kurumsal yönetim ilkeleri, Yeni TTK’da anonim ortaklıkların tüm türlerine ve atıf hükümleriyle kısmen limited ortaklıklara da uygulanacak şekilde yürürlüğe konulmuştur. Kuşkusuz ki, Sermaye Piyasası Hukuku’nda, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olacak şirketler açısından daha kapsamlı kurumsal yönetim kuralları öngörülecektir. Bununla birlikte, bu ilkelerin Yeni TTK’da geniş bir anlamda yansıma bulduğu vurgulanmalıdır. Örneğin, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluklarının kaldırılması ve bu suretle profesyonel yöneticilerin şirket yönetimine girmelerinin önünün açılması, bu ilkenin bir yansımasıdır. Kurumsal yönetim ilkeleri, dört temel değer üzerine inşa edilmektedir :

4 4 4 TTK’ya Egemen Olan İlkeler Kurumsal Yönetim  Adalet (Hakkaniyet); Anonim ortaklığın yönetiminde, çeşitli menfaat çatışmaları gündeme gelmektedir. Bu olgu, “menfaat sahipleri” kavramını ortaya çıkarmış; şirketin pay sahiplerinin, alacaklılarının, pay sahibi veya alacaklı konumunda bulunan küçük yatırımcıların, hatta şirketin sağlayıcılarının, bayilerinin ve nihayet şirketin kendisinin birbirinden bağımsız olan ve birbiriyle çatışan menfaat sahiplerini oluşturduğu fikri ağırlık kazanmıştır. Bu itibarla, şirketin karar organları olan yönetim kurulu ve genel kurul kritik bir soruyla yüzleşmektedir: Karar alınırken, hangi menfaat gözetilecektir? Bu soruya verilen yanıtlarda giderek ağırlık kazanan görüş, “şirket menfaatinin” gözetilmesi yönünde ortaya çıkmaktadır. Ancak uygulama her zaman bu yönde gelişmemektedir. Bu gerekçelerle, adalet (hakkaniyet) ilkesi, özellikle yönetim kurulunun karar alırken ve bu kararları uygularken, pay sahipleri arasında eşitlik ve hakların sakınılarak kullanılması kurallarını ön plana çıkarmasını gerekli kılmaktadır.

5 5 5 TTK’ya Egemen Olan İlkeler Kurumsal Yönetim  Şeffaflık Anonim ortaklığın “dürüst resim verme” ilkesine uygun bir biçimde, yönetsel ve mali anlamda denetlenebilir ve izlenebilir bir biçimde örgütlenmesini ve yönetilmesini gerekli kılmaktadır. Yeni TTK, UFRS’yi, bağımsız denetimi ve bilgi toplumu hizmetlerini kapsamlı bir biçimde düzenleyerek, şeffaflık doğrultusunda önemli adımlar atmıştır. Bu anlamda vergi için muhasebe anlayışı yerine şeffaflık için muhasebe anlayışı egemen kılınmıştır.

6 6 6 TTK’ya Egemen Olan İlkeler Kurumsal Yönetim  Hesap Verebilirlik İç sorumluluk olarak da adlandırılan bu ilke, çok genel anlamıyla şirket yetkililerinin yaptıkları her işlem ve her eylemden dolayı şirkete karşı da sorumlu olması anlamına gelmektedir. Yöneticiler ve sorumlular, yaptıkları her işlemden dolayı sorumlu oldukları olgusunun altını çizmekte; şirket içindeki dikey hiyerarşik ilişkilere ve yöneticilerin şirkete karşı sorumlu olduğu gerçeğine vurgu yapmaktadır. Hesap verebilirliğin uygulanmasında temel ölçülerden biri, teşkilat yönergesidir (iç yönergedir).

7 7 7 TTK’ya Egemen Olan İlkeler Kurumsal Yönetim  Sorumluluk Sorumluluk mekanizmaları sağlam hukuki dayanaklar üzerinde inşa edilmediği ve akılcı bir biçimde ele alınmadığı müddetçe, verimli sonuçları beraberinde getirmez. Kurumsal yönetimin sorumluluk değeri, iç sorumluluğu (şirkete karşı) ön plana çıkaran hesap verebilirliğe nazaran, dış ilişkideki hak sahiplerine karşı sorumluluğu ifade eder. Yeni TTK, yetki ve sorumluluk arasında güçlü bir bağ kurmakta, hiç kimsenin kontrolü dışında kalan zararlardan sorumlu tutulmamasını öngörmektedir (YTTK. m. 553/3).

8 8 88 TTK’ya Egemen Olan İlkeler Kurumsal Yönetim Kamuyu Aydınlatma Kamuyu aydınlatma ilkesi, aleniyet ilkesinin yerine geçen, menfaat sahiplerini ilgilendiren bilgilerin etkili araçlarla menfaat sahiplerine ulaştırılmasına hizmet eden bir ilkedir. Sermaye Piyasası Hukuku’nda geniş bir uygulama alanı bulan ve esasen yatırımcının sağlıklı karar verebilmesi için sermaye piyasası aracının değerini etkileyen olguların kamuya açıklanmasını öngören ilke, kapalı anonim ortaklıklarda da bilgi toplumu hizmetleriyle hayata geçirilmektedir. Her sermaye şirketinin Bakanlar kurulunca Ölçekleri belirlenen anonim ve limited şirketler bir internet sayfası olması ve bu internet sayfasında yayınlanacak bilgilerin kapsamlı bir şekilde düzenlenmesi (YTTK.m. 1524), kamuyu aydınlatma ilkesinin görünüm biçimlerinden birini oluşturmaktadır

9 9 9 TTK’ya Egemen Olan İlkeler Bağımsız Denetim Yeni TTK, ölçekleri ne olursa olsun Bakanlar.kurulunca Ölçekleri belirlenen anonim ve limited şirketler ile şirketler topluluğunun hesap denetiminin bağımsız denetçi tarafından gerçekleştirilmesini düzenlemektedir. Hesap denetiminin şirketten bağımsız olan bir uzman tarafından gerçekleştirilmesi ve kıstas olarak Türkiye Muhasebe Standartları’nın ve gerçeğe uygunluğun alınması, şirketlerin kurumsallaşması yönünde önemli bir adımdır. Bağımsız denetim, şirketle ilgili çarpıcı hukuki etkiler doğurmaktadır.

10 10 TTK’ya Egemen Olan İlkeler Malvarlığının Korunması Şirketin malvarlığının korunması, Yeni TTK’ da bir çok hükümle güvence altına alınmıştır. Şirketin kuruluşu da dahil olmak üzere birçok özellikli işlemde işlem denetiminin zorunlu tutulması, nakdi sermaye taahhütlerinde bankalara, ayni sermaye taahhütlerinde mahkemelere etkin görevler yüklenmesi, pay sahibinin ve yöneticinin şirkete borçlanmasının yasaklanması, malvarlığının korunmasına yönelik etkili yöntemlerdir.

11 11 TTK’ya Egemen Olan İlkeler Paysahipliği Değerinin Korunması Yeni TTK’nın temel yönelimlerinden birisi de, sermaye ortaklıklarında pay sahibinin ve ortağın korunmasıdır. Sermaye ortaklıklarında kişi unsurunun geri plana itilmesi ve şirketin kurumsal karakterinin ön plana çıkarılması, pay sahipliği değerinin artırılması açısından kaçınılmaz bir ihtiyaçtır. Madem ki yeni TTK, özellikle anonim ortaklıklarda ve finansal tablolar ve bağımsız denetim bakımından aynı koşullara tabi olan limited ortaklıklarda sermaye ortaklığı özelliğine ağırlık vermektedir ve kişisel özellikler yerine kurumsal yapıyı ön plana çıkarmaktadır; öyleyse pay sahipliği hakları iyileştirilmeli ve pay sahipliği değeri güçlendirilmelidir. Yeni TTK, bu amaca yönelik olarak azlık haklarını güçlendirmekte, murakıplık kurumunu kaldırmakla birlikte pay sahipliği haklarının korunması anlamında mahkemelere daha etkin görevler yüklemektedir.

12 12 TTK’ya Egemen Olan İlkeler İşlem Güvenliği Yeni TTK’da, ayrı bölümlerde düzenleme alanı bulan farklı hukuki alanlarda (örn. Ticari İşletme Hukuku, Şirketler Hukuku, Taşıma Hukuku vb.) bir çok hukuki işlem düzenlenmektedir. Ticaret hayatının beraberinde getirdiği güven ve sürat ihtiyacı, işlem güvenliğinin artırılmasına, birçok işlemde, uzman denetiminin devreye sokulmasına yol açmıştır (örneğin işlem denetimi). İşlem güvenliğinin artırılması, yapılan hukuki işlemlerin hem geçerliliği hem de hükümleri açısından hukuki işlemin tarafları ve üçüncü kişiler yönünden ciddi anlamda belirlilik sağlamaktadır.

13 13 TTK’nın Öngördüğü Zorunlu Hedefler 1- Türk işletmelerinin uluslararası ticaret, endüstri, hizmet, sermaye ve finans piyasalarının, sürdürülebilir rekabet gücünü haiz güvenilir aktörleri olmalarıdır.,. Bu hedef açısından, sermaye şirketlerinde özellikle de anonim şirketlerde kökten değişikliğe gidilerek, teknik bir kavram olan finansal raporlama esas alınmaktadır.

14 14 TTK’nın Öngördüğü Zorunlu Hedefler 2- Şeffaflık. Kanun, uluslararası muhasebe standartlarının getirilmesiyle şirketin yönetsel ve finansal durumunun izlenebilir ve denetlenebilir hale getirilmesini sağlamakta, ticari yazışmalara (TTK.m. 39/2), ticari defterlere (TTK.m. 64 vd.), finansal tablolara ve yıllık faaliyet raporuna (TTK.m. 514) ve internet sitesine ilişkin hükümleriyle, şeffaflığı hayata geçirmektedir.

15 15 TTK ’nın Öngördüğü Zorunlu Hedefler Şeffaflık kavramı, “bilgi toplumu” içinde, bilgi almak isteyenin, bilgiye bulunduğu yerden kolayca ulaşabilmesini sağlayan, bilgiyi devamlı olarak önünde bulan; geçmiş ve geleceğe bakılmasını sağlayan, dili açık bir bilgi verme anlayışını ifade etmektedir. Bunu sağlamak amacıyla da (Bakanlar kurulunca Ölçekleri belirlenen anonim ve limited şirketler) sermaye şirketlerinin birer internet sitesi sahibi olması ve sitesinin belli bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine ayırması zorunlu kılınmaktadır (bkz. m.1524).

16 16 TTK’nın Öngördüğü Zorunlu Hedefler 3- “sürdürülebilir pay sahipleri demokrasisi”nin sağlanması açısından şirketlerdeki güç boşluğunu önleyecek tedbirlerin alınmasıdır. 4- AB müktesebatı (acquis communautaire) ile uyum sağlanmasıdır. 5- Türkiye’nin uluslararası toplumun bir parçası haline gelmesi, sözkonusu toplumun kurallarına uyan ve onun dilini konuşan bir hukuk sistemine sahip olmasıdır.

17 17 Ticari İşletme Hukuku Tacirler Arası Bildirimler Tacirler arasında diğer tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshetmeye ve sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbarlar veya ihtarların, klasik yöntemler olan noter, taahhütlü mektup ve telgraf yoluyla yapılabileceği gibi, KEP (kayıtlı elektronik posta sistemi) üzerinden güvenli elektronik imza marifetiyle de yapabilecektir (TTK.m. 18/3). Güvenli elektronik imza ile KEP üzerinden yapılan bildirimler, güçlü bir delil vasfını kazanmaktadır.

18 18 Ticari İşletme Hukuku Tacirler Arası Bildirimler TTK.m. 1525/1 : Tarafların açıkça anlaşmaları ve 18 inci maddenin üçüncü fıkrası saklı kalmak şartıyla, ihbarlar, ihtarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar; fatura, teyit mektubu, iştirak taahhütnamesi, toplantı çağrıları ve bu hüküm uyarınca yapılan elektronik gönderme ve elektronik saklama sözleşmesi, elektronik ortamda düzenlenebilir, yollanabilir, itiraza uğrayabilir ve kabul edilmişse hüküm ifade eder.

19 19 Ticari İşletme Hukuku Tacirler Arası Bildirimler TTK.m. 1525/2 Kayıtlı elektronik posta sistemine, bu sistemle yapılacak işlemler ile bunların sonuçlarına, kayıtlı posta adresine sahip gerçek kişilere, işletmelere ve şirketlere, kayıtlı elektronik posta hizmet sağlayıcılarının hak ve yükümlülüklerine, yetkilendirilmelerine ve denetlenmelerine ilişkin usul ve esaslar Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu tarafından bir yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelik bu Kanunun yayımı tarihinden itibaren beş ay içinde yayımlanır. 25.Ağustos.2012 tarihli R.G. ’de KEP yayınlanmıştır.

20 20

21 21

22 22 TTK’ya Uyum Süreci Ticari işletmeler ve şirketler, şeffaflaşmaya hazırlanmalıdır. Bu hazırlık, özellikle evrak ve kayıt düzeninin ve ticari defterlerin denetime elverişli bir biçimde saklanmasını ve gerektiğinde ibrazını ilgilendirmektedir. Ticari muhasebe altyapısı tamamen değişmelidir. Yeni dönemde hesaplar, UFRS’yle uyumlu TMS’ye göre tutulacaktır. Bu amaçla çok genel olarak, muhasebe altyapısının değiştirilmesinin zorunlu olduğu ve muhasebe kadrolarının eğitimden geçirilmesi gerektiği belirtilebilir.

23 23 TTK’ya Uyum Süreci Bilgi toplumu hizmetleri, eksiksiz olarak yerine getirilmelidir. Şirketin internet sitesinin oluşturulması, bu internet sitesinde bir bölümün bilgi toplumu hizmetlerine özgülenmesi zorunludur. Bilgi toplumu hizmetlerinin yerine getirilmesi, şirket ve işletme içi süreçlerde sağlıklı ve doğru bilgi akışını zorunlu kılmaktadır.

24 24 TTK’ya Uyum Süreci Şirketler ve ticari işletmeler haksız rekabete ilişkin kurallar konusunda bilinç geliştirmelidir. Sermaye şirketlerinde, pay sahibinin ve ortağın haklarının korunması ve hayata geçirilmesi için gereken önlemler alınmalıdır. Sermaye şirketleri, TTK’nın getirdiği zorunlulukları ve fırsatları gözeterek anasözleşmelerini ve ortaklık sözleşmelerini yenilemelidir.

25 25 Ticari İşletme Hukuku Adi Faiz Faiz, hem Yeni Borçlar Kanunu’nda hem de TTK’da yeniden düzenlendi. Ticari iş olmayan işlerde (TTK.m. 3,19) faiz, YBK.m. 88 hükmüne göre belirlenecek. Buna göre,  sözleşmeden kaynaklanmayan işlerde 3095 sayılı Kanun m. 1 hükmünde belirlenen faiz oranı (% 9)  Sözleşmelerde taraflar kararlaştırmamışsa % 9  Taraflar sözleşmede faiz oranını belirleme yoluna giderlerse, azami % 13.5 (kanuni faiz oranının birbuçuk katı) düzeyinde faiz oranı uygulama alanı bulacaktır.

26 26 Ticari İşletme Hukuku - Ticari Faiz Ticari faizde (TTK.m. 8-10) temel prensipler korunuyor. TTK, faizin başlangıcı ve oranı konusunda bir düzenleme getirmiyor, ancak ticari faizin serbestçe kararlaştırılabileceği kuralını koruyor. Bileşik faizin uygulama alanı daraltılıyor: Eskisi gibi ancak cari hesap sözleşmelerinde ve ticari ödünç sözleşmelerinde uygulanabilecektir. Buna karşın sadece borçlu açısından ticari iş olması koşulu yerine, her iki tarafın da tacir olması koşulu getirilmiştir. Bileşik faize ilişkin hükümlerine aykırı işletilen faiz yok hükmündedir. Tüketicinin korunması hakkındaki hükümler saklıdır.

27 27 Ticari İşletme Hukuku Ticaret Sicili Ticaret sicili kayıtlarının elektronik ortamda tutulmasına ilişkin usul ve esaslar tüzükle gösterilir. Bu kayıtlar ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulabilen merkezi ortak veri tabanı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulacaktır (TTK.m. 24/2). Ticaret sicilinin tutulmasından doğan bütün zararlardan Devlet ve ilgili oda müteselsilen sorumlu tutulmuştur (TTK.m. 25/2).

28 28 ŞİRKETLERİMİZDE YAPMAMIZ GEREKENLER

29 29 MALİ ALANDA

30 30 MALİ  ŞİRKET İÇ YÖNERGESİNİ HAZIRLADINIZMI?  MUHASEBE DEPARTMANIMIZ TTK,TFRS ve DENETİM EĞİTİMİ ALDIMI ?  MUHASEBE POLİTİKALARINI ve PRENSİPLERİNİ BELİRLEDİNİZMİ?  ŞİRKETİNİZDE İÇ DENETİM BÖLÜMÜ ÇALIŞMASI OLACAKMI?  ŞİRKETİNİZİN STRATEJİLERİNİ BELİRLEDİNİZMİ?  ŞİRKETİNİZDE BÜTÇE ÇALIŞMASI VARMI?  ŞİRKETİNİZ İÇİN BAĞIMSIZ DENETİM ÇALIŞMASI İÇİN GÖRÜŞMELERE BAŞLADINIZMI?  TFRS İLE UYUMLU FİNANSAL RAPORLAMA BİLGİSİNİN OLUŞUMU HAKKINDA BİLGİLENDİRİLDİNİZ Mİ?  TFRS İLE UYUMLU HESAP PLANI HAZIRLIĞI.(Kamu Gözetim Kurumu)  YILLIK FAALİYET RAPORUNUN FİNANSAL TABLOYA UYGUN HAZIRLANMA SÜRECİ.  6102 TTK UYARINCA VERGİ HESAPLAMA VE TFRS RAPORLAMA SİSTEMİNİN KURULMASI  TFRS İLE UYUMLU FİNANSAL PLANLAMA

31 31 ELEKTRONİK ORTAMDA YÖNETİLECEK SÜREÇLER (e-imza,e-kurul-mutabakat vbg) ERP(Enterprise Resource Planning-Kurumsal Kaynak Planlaması) SİSTEMİNİN ALTYAPISININ TFRS İLE UYUMLU HALE GETİRİLMESİ WEB SİTESİ KURULMASIDOKÜMAN YÖNETİMİ ELEKTRONİK VERİ DEPOLAMA ALT YAPISININ KURULUMU ELEKTRONİK ORTAM YÖNETİMİ BİLGİ İŞLEM

32 32 ŞİRKET- ORTAK İLİŞKİSİ  ŞİRKET YASAL YAPISININ TTK YA UYGUNLUĞU  YÖNETİM KURULU VE YÖNETİCİLERİN SORUMLULUKLARI  ŞİRKET ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ  TİCARİ İŞLEMLER PAY SAHİPLERİ ŞİRKET İLİŞKİSİ  ŞİRKET BELGELERİ-GENEL KURUL YÖNERGESİ- YILLIK FAALİYET RAPORU- TEŞKİLAT YÖNERGESİ -YAZIŞMALAR  YÖNETİCİLERİN GÖREV VE YETKİLERİ  YK ÜYELERİNİN SİGORTA TTK MAD:361 (Halka Açık Şirketlerde Şirket sermayesinin % 25 ini aşan bedelle sigorta ettirilmesi)

33 33 İÇ KONTROL İÇ DENETİM RİSK YÖNETİMİ/RİSKLERİN ERKEN TEŞHİS KOMİTESİ(TTK 378) YETKİLENDİRME SÜRECİ/TEŞKİLAT YÖNERGESİ ÜST YÖNETİM YAPILANMASI İÇ KONTROL ORTAMI

34 34 ŞİRKETİNİZİN HUKUK MÜŞAVİRİ VAR MI? ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİNİ 6102 TTK ya GÖRE KONTROL ETTİNİZ Mİ? YÖNETİM KURULU,6102 TTK ya GÖRE YAPISINI VE GÖREV DAĞILIMINI BELİRLEDİ Mİ ? ŞİRKET BİLGİ İŞLEM ALT YAPISI YENİ SİSTEME UYUM SAĞLAYABİLECEK Mİ? İNTERNET SİTESİ VAR MI? YOKSA ÇALIŞMA YAPILIYOR MU? ŞİRKET BİLGİ TOPLUMUNA HİZMET EDEBİLECEK Mİ ? KAYITLI ELEKTRONİK POSTA SİSTEMİ VE ELEKTRONİK İMZA İÇİN ÇALIŞMALARA BAŞLANDI MI? ŞİRKET EVRAK (GELEN-GİDEN) DÜZENİ HAZIRLIKLARI YAPILDI MI? ŞİRKET ALIM VE SATIM İŞLEMLERİ İÇİN SÖZLEŞME TASLAKLARI HAZIRLANDI MI? ŞİRKET ELEKTRONİK GENEL KURUL YAPACAK İSE, SÖZLEŞMESİNİ DÜZELTTİ Mİ?

35 35 DENETİMİN TOPLUMDAKİ YERİ TTK- 397 FİNANSAL TABLO RAPOR YILLIK FAALİYET RAPORUNDAKİ FİNANSAL BİLGİ FİNANSAL BİLGİ İŞLETMEİLGİLİLERİ İşletme Yönetimi Ortaklar Yatırımcılar Yabancı Kaynak Sağlayanlar Çalışanlar ve Kuruluşları İşletme İle Ticari İlişkiye Girenler Kamu Kurumları Danışmanlık Kuruluşları Kamuoyu TTK 397 DENETİM SAĞLIKLI YAPILMALIDIR. ÇÜNKÜ TOPLUMSALDIR. Finansal

36 36 TTK’ya Uyum Süreci Şirketler ve ticari işletmeler, Bütçe ile Çalışma ile ELVERİŞLİ BİR İÇ KONTROL ve İÇ DENETİM konularında bilinç geliştirmelidirler. KONTROL EDİLEMEYEN FAALİYET YÖNETİLEMEZ.

37 37 BÜTÇE İLE ÇALIŞMA ALIŞKANLIĞI Bütçe bir stratejidir. İşletmenin gelecek dönemdeki hedeflerini, işletme politikalarını gösteren finansal raporladır. İş letmelerde İ ç Kontrol ve Bütçe Uygulamaları 14 Aralık 2011

38 38 İç Kontrol İç Kontrol sistemi kurulmadan önce 1. Kasım ayında Eylül sonu mizanı 3 farklı günde istendi. 3 Mizan da farklı geldi. 2. Muhasebede gözlem yaparken satın alma müdürünün portföydeki çekleri incelediği, hangi çeklerin hangi tedarikçilere verileceğini belirlediği ve çekleri alıp kendisinin teslim ettiği tespit edildi. 3. Müşterilerle ve Tedarikçilerle son bir yılda hiç mutabakat yapılmamıştı. 4. Personelin izin kayıtlarında sadece bölüm şefinin imzası olduğu, bordrolama biriminin bu izinlerden haberinin olmadığı fark edildi. İş letmelerde İ ç Kontrol ve Bütçe Uygulamaları 14 Aralık 2011

39 39 İç Kontrol sistemi somut sonuçlar 3 ayrı üretim birimi vardı ve tek üretim satış – karlık raporu çıkıyordu. iç kontrol bölümü raporlamayı bölüm bazında yaptı. Bu bölümlerden 1 tanesinin karlılığının % 60 olduğu, diğer 2 bölümün zararına üretim yaptığı tespit edildi. Zarar eden departmanın müdürleri bilgilendirildi, zararın nedenini araştırmaları istendi. İş letmelerde İ ç Kontrol ve Bütçe Uygulamaları 14 Aralık 2011

40 40 İç Kontrol sistemi somut sonuçlar Üretimde çalışan personel günde ortalama 4 saat mesaiye kalıyordu. Verimlilik çalışması ile bu mesailer ortadan kaldırıldı Maliyet reçeteleri incelendi. Çoğundaki fire oranlarının artık geçerli olmadığı, standart maliyet ile fiili maliyet arasında ciddi farkların olduğu saptandı. İş letmelerde İ ç Kontrol ve Bütçe Uygulamaları 14 Aralık 2011

41 41 İç Kontrol sistemi somut sonuçlar Finansman bölümünün fon yaratmak için sadece faktoring kullandığı, daha az maliyetli banka kredisi yada yabancı finansman sağlamak için bir çaba göstermediği anlaşıldı. Muhasebe bölümünde aynı personel hem bankadan ödemeyi yapıyor, hem muhasebe kaydını giriyor hem de banka mutabakatını yapıyordu. Görevlerin ayrılığı ilkesi ( Segregation) uygulanarak olası bir hata/hile önlendi. İş letmelerde İ ç Kontrol ve Bütçe Uygulamaları 14 Aralık 2011

42 42 İç Kontrol - İç Denetim İç kontrol; süreç ve iş akışları içine yerleştirilen, işletmenin amaçlarına ulaşmasında kullanılan bir araçtır. Mevcut personel kendi departmanlarındaki iş tanımlarına uygun işleri yaparken iç kontrol sisteminin gereklerini de yerine getirirler. İç Kontrol, makul ölçüde güvenilirlik sağlar ve işletme yönetiminin sorumluluğundadır. İç Denetim; İç kontrolün verimliliğini, işlerliğini kalitesini ölçen, işin doğru yapılmasını, şirket yönetimine risklerle ilgili önceden önlem alınmasını sağlayan bağımsız ve objektif danışmanlık faaliyetidir İş letmelerde İ ç Kontrol ve Bütçe Uygulamaları 14 Aralık 2011

43 43 Sonuç Yeni Türk Ticaret Kanunu ile işletmeler; devlet ile, diğer işletmeler ile ve finans kuruluşlarıyla olan ilişkilerinde şeffaf ve kurumsal bir ortamda faaliyet göstereceklerdir. Bu değişime uyum sağlayabilmek için hazırlıklı olmanın koşullarından biri, işletmelerde iç kontrol sisteminin varlığı ve işlerliğidir. İş letmelerde İ ç Kontrol ve Bütçe Uygulamaları 14 Aralık 2011

44 44 DİNLEDİĞİNİZ İÇİN TEŞEKKÜR EDERİM. Nazım ANIL - YMM

45 A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI Oy hakkında imtiyaza sınırlama getiren YTK 479/3 hükmünün uygulanması(Yür. K. m. 28/5) Şirketin oy haklarının kullanılması konusunda bazı paylara imtiyaz tanınmışsa bu imtiyaz, esas sözleşme değişikliği, işlem denetçilerinin seçimi, ibra ve sorumluluk davası açılması konularında kullanılamaz. Buna aykırı düzenlemeler varsa bunlar tarihinde kendiliğinden geçersiz hâle gelir ve esas sözleşmede öngörülen oy hakkına ilişkin imtiyazların tümü kanunen sona erer.

46 46 A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI Ana sözleşmelerin YTK ile Uyumlu Hale Getirilmesi (Yür. K. m. 22/ 1) YTK’nın yayımı tarihinden itibaren on sekiz ay içinde şirketlerin esas sözleşmelerini Kanun ile uyumlu hâle getirmeleri esası düzenlenmiştir. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, ana sözleşmedeki düzenlemeler yerine YTK’nun ilgili hükümleri uygulanır.

47 47 A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI Oy hakkına ilişkin ilkeleri belirleyen YTK 434 ve 435 hükümlerine uygunluk (Bkz. m. C- 22) YTK’nın 434 ve 435. maddeleri, Şirket paysahiplerinin oy haklarının doğumu ve bu hakkı sadece genel kurulda kullanabilecekleri ve paysahibinin paylarının toplam itibarî değerine göre oy hakkını haiz olabilecekleri ile ilgili düzenlemeye uygun uyarlama yapılmaması halinde genel kural gereği YTK yürürlüğe girdiğinde YTK’nın 434 ve 435 hükümleri uygulama alanı bulacaktır.

48 48 A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI Mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevlerine devam etmesi, Tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilen gerçek kişinin durumu (Yür. K. m. 25/1) Kanununun yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, görevden alınmaları veya yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması hâli hariç, sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam ederler. Ancak, tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişilerin, Kanun’un yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içinde istifa etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi gerekir.

49 49 A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI Genel kurul toplantı ve karar yeter sayılarında YTK’ya uygunluğun sağlanması (Yür. K. m. 26/1) Şirketin ana sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisapları için, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin mevcut Kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüşse, bu şirketler YTK’nın yürürlüğe girmesinden itibaren altı ay içinde ana sözleşmelerini YTK’da bulunan toplantı ve karar yeter sayılarına aykırı olmayacak şekilde düzenlemelidirler.

50 50 A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI Türkiye Muhasebe Standartları ve Bağımsız Denetim uygulamasına ilişkin kurallar

51 51 A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI Şirketler topluluğuna ilişkin olarak karşılıklı iştirakte oy haklarının kullanılmasına sınırlama getiren YTK’nın 201/1 hükmünün uygulanması (Bkz. m. C-11.2) YTK m. 201/1, Bir sermaye şirketinin paylarını iktisap edip karşılıklı iştirak konumuna bilerek giren diğer bir sermaye şirketi, iştirak konusu olan paylardan doğan toplam oylarıyla diğer pay sahipliği haklarının sadece dörtte birini kullanabilir; bedelsiz payları edinme hakkı hariç, diğer tüm pay sahipliği hakları donar. Söz konusu paylar toplantı ve karar nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz, şeklinde bir düzenleme getirmektedir.

52 52 A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI Nama yazılı payların devrini, sınırlandırmış bulunan anonim şirketlerin, esas sözleşmelerini değiştirerek, YTK m. 492 ilâ 498’e uyarlamak zorunda olması (Bkz. m. B-20 ve C- 11.1) Nama yazılı payların devrini, red sebeplerini göstererek veya göstermeyerek sınırlandırmış bulunan anonim şirketler, YTK yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl içinde, esas sözleşmelerini değiştirerek, YTK’nın 492 ilâ 498 inci maddelerine uyarlamak zorundadır; aksi hâlde, bu sürenin dolmasıyla tüm sınırlamalar geçersiz hâle gelir.

53 53 A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI İnternet sitesi kurma ve içeriğini oluşturma zorunluluğu (Bkz. m. C- 9) YTK m. 1524, her sermaye şirketine bir İnternet Sitesi kurma zorunluluğu getirmiştir.

54 54 A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI Oy haklarında var olan imtiyazın YTK m. 479/1 uygun hâle getirilmesi (Yür. K. m. 28/3) Oyda imtiyaz, eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek tanınabilir ve bir paya en çok on beş oy hakkı tanınabilir. Bu sınırlama, kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda uygulanmayacaktır.

55 55 A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI Hissedarların şirkete olan borçlarının ödenmesi (Yür. K. m.24) YTK m. 358‘e aykırı olmayan ve Sermaye borcu dışında şirkete borçlu bulunan pay sahipleri, borçlarını, YTK’nın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç yıl içinde, nakit olarak ödemek zorundadır. Borç için senet verilmesi, ödeme planı yapılması veya benzeri yollara başvurulması ödeme sayılmayacaktır. Aksi halde, 300 günden az olmamak üzere adli para cezası ile cezalandırılır (YTK 562/5-c)

56 56 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 56 Şirketin Amaç ve Konusu Yür. K. m. 15 uyarınca, şirket ana sözleşmelerinde 6762 sayılı TTK’nın 137. maddesine uygun olarak, şirketin hak ehliyetinin şirket ana sözleşmesinde yazılı işletme konusu ile sınırlı olduğunu belirten hükümler bulunması hâlinde, bu hükümler YTK’nın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren yazılmamış sayılır. Ana sözleşmenin YTK’ya uyarlanması çalışmasında, ana sözleşmenin bu bölümü de sadeleştirilebilir.

57 57 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 57 Sermaye ve Hisse Senetleri Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer sermaye olarak konulabilir (YTK m. 342). YTK’nın yürürlüğe girdiği tarihten önce bazı taşınmazlar bir şirkete sermaye olarak konulmuş, ancak bunların tapu sicilinde tescillerinin şirket adına yapılmamış olması hâlinde, şirket alacaklıları, ortakları veya pay sahipleri tescil isteminde bulunabilecekleri gibi, tescilin, ticaret sicili müdürlerince yaptırılması talimatını Sanayi ve Ticaret Bakanlığı da verebilir.

58 58 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 58 Yönetim Kurulu Tek üyeli yönetim kurulu konusu her şirket açısından ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Şirketi temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır. Bir tüzel kişi şirket yönetim kuruluna üye seçildiğinde, tüzel kişi adına, o tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur(TTK m.359). Ana sözleşmede açıkça bir hüküm bulunması koşuluyla, belirli bir grup pay sahiplerine yönetim kurulunda doğrudan temsil edilme hakkı tanınabilir. Ancak bu hak halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamayacaktır (YTK m. 360).

59 59 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 59 Yönetim Kurulunun Yetkileri Yönetim kurulunun “iç yönerge” hazırlaması gerekliliği (YTK m.419), Yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri düzenleyen 375. Maddenin dikkate alınması, YTK m.370/2’ye göre yönetimin devri, görev paylaşımı ve yönetimin murahhasa bırakılması hususları değerlendirilmelidir.

60 60 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 60 Yönetim Kurulu Toplantıları YTK’da, ana sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, yönetim kurulu toplantılarının tamamen elektronik ortamda veya bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla yapılabilece ği düzenlenmiştir(YTK m.419). Dolayısıyla, özellikle yabancı ortağı bulunan şirketler açısından ana sözleşmede bu doğrultuda bir uyarlama yapılmasını tavsiye edilmektedir.

61 61 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 61 Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisapları YTK m. 390’da, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanacağı ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alacağı düzenlenmiştir. Ayrıca, yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamayacaklardır. Yine dolaştırma suretiyle karar alınmasına ilişkin detaylı bir hüküm getirilmiştir. Bu hükümlerin ana sözleşmeye ithal edilmesini önerilmektedir.

62 62 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 62 Genel Kurul Toplantısının Gündemi ve Toplantıya Davet YTK’da davete yetkili şahıslarda değişiklik yapılmış ve her bir pay sahibine de davet konusunda yetki tanınmıştır. Bu madde YTK m 410. doğrultusunda yazılmalıdır. Ana sözleşmedeki davet yolları arasında internet yoluyla çağrı da eklenmelidir (YTK m. 414/1).

63 63 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 63 Toplantılarda Bakanlık Komiserinin Hazır Bulunması YTK m.407/3’e göre, şirket genel kurullarında komiser bulundurma zorunluluğu ile ilgili Bakanlığın bir düzenleme yapması beklenmektedir.

64 64 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 64 Toplantı Usulü TTK m. 376’nin geliştirildiği YTK m.417’ye göre, Genel Kurulun toplantıları hakkında Yönetim Kurulunun bir iç yönerge hazırlaması ve bunun tescil ve ilanı zorunluluğu getirilmiştir. Bu madde YTK m 417 de dikkate alınarak revize edilmelidir.

65 65 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 65 Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı YTK m. 421 genel kurulun bazı kararların almasına ilişkin aranan toplantı ve karar çoğunluklarında değişikliğe gitmiştir. Bu nedenle ana sözleşmenin bu maddesinin - dikkate alınarak yeniden yazımı gereklidir.

66 66 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 66 Denetim Bilindiği üzere, YTK ile yapılan en önemli değişikliklerden biri, şirket içi denetleme organının (denetçi ya da denetleme kurulu) yerine bağımsız denetçilerin öngörülmüş olmasıdır. Bu sebeple denetçilere ilişkin düzenlemelerin YTK m. 397 ilâ 406 hükümleri nazara alınarak yeniden tanzim edilmesi gerekmektedir.

67 67 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 67 Hesap Dönemi, Kâr Dağıtımı, Kanunî Yedek Akçeler Bu konularda YTK’da esaslı değişiklikler yapılmamıştır. Sadece yönetim kurulu üyelerine verilen kazanç payları ile ilgili olarak pay sahiplerine öncelikle dağıtımı gereken kâr payı oranı yüzde dörtten yüzde beşe çıkarılmıştır. Yönetim kurulu üyelerine verilen kazanç payları ile ilgili olarak pay sahiplerine öncelikle dağıtımı gereken kâr payı oranına uyulmaması herhangi bir yaptırıma bağlanmamış olup genel kural gereği YTK yürürlüğe girdiğinde YTK hükümleri uygulama alanı bulacaktır.

68 68 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 68 Sermayenin Arttırılması, Azaltılması ve Rüçhan Hakkı Sermayenin arttırılması ve azaltılmasına ilişkin olarak, Genel Kurul toplantı ve karar nisapları hakkındaki yeni hükümler dikkate alınmalıdır. Rüçhan hakkı açısından pay sahiplerinden, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre satın alma haklarını haiz olduğu esası korunmuştur. Ancak bu hak, haklı sebepler bulunduğu takdirde ve ana sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir.

69 69 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 69 Hisselerin Devri Yür. K m. 28 (7) hükmü uyarınca, nama yazılı payların devrini, red sebeplerini göstererek veya göstermeyerek sınırlandırmış bulunan anonim şirketler, Kanun’un yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl içinde, esas sözleşmelerini değiştirerek, aşağıda ana esasları verilen YTK m. 492 ilâ 498 inci maddelerine uyarlamak zorundadır. Aksi hâlde, bu sürenin dolmasıyla tüm sınırlamalar geçersiz hâle gelir. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler(YTK m. 490). Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, şirkete başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek devir talebini reddedebilir. (YTK m. 493) Devir için gerekli onay verilmediği sürece, payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır (YTK m. 494). Ayrıca şirketler topluluğu olunması durumunda pay devirleri ile ilgili bildirim yükümlülüğü ana sözleşmeye konulmalıdır (bkz. m. C- 11.1).

70 70 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 70 Hisselerin Devri Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler(YTK m. 490). Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, şirkete başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek devir talebini reddedebilir. (YTK m. 493)

71 71 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 71 Hisselerin Devri Devir için gerekli onay verilmediği sürece, payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır (YTK m. 494). Ayrıca şirketler topluluğu olunması durumunda pay devirleri ile ilgili bildirim yükümlülüğü ana sözleşmeye konulmalıdır (bkz. m. C- 11.1).

72 72 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 72 Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetler YTK m. 504’de, genel kurulun menkul kıymet çıkarma kararı ile ilgili nisabın esas sözleşme ile farklı bir şekilde düzenlenebileceği hükme bağlanmıştır. İstenirse buna göre bir madde ana sözleşmeye eklenebilir.

73 73 B. ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNİN YTK’YA UYUMUNUN SAĞLANMASI AÇISINDAN HER BİR ANA SÖZLEŞME MADDESİNİN İNCELENMESİ 73 İlânlar TTK’da karşılığı bulunmayan ve YTK ile şirket tarafından kanunen yapılması gereken ilanların şirket adına açılacak internet sitesinde yapılması gerektiği zorunlu tutulduğundan, maddeye internet sitesi ile ilgili açıklama eklenmelidir. Zira, YTK’da genel kurul toplantılarına çağrı için, şirketin internet sitesinde de ilan yapılacağını esası getirilmiştir.

74 74 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 74 Son Tarih: Şirket Belgelerinde Bulunması Gereken Kayıtlar Şirketin işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kâğıt ve belgede, sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası ile sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadlarının gösterileceği hükme bağlanmıştır.

75 75 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 75 Son Tarih: Belgelerin Kopyasının Saklanması: YTK m.64/2’ye göre; her tacir, işletmesi ile ilgili olarak gönderilmiş olan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikro fiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekilde bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklaması gereklidir ve bu belgelerin yetkili mercilerce istenmesi durumunda ibraz etmeyen tacirler, iki yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılacaklardır. (YTK m. 562/1)

76 76 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 76 Son Tarih: Gerçeği Yansıtmayan Envanter Çıkarılması: YTK m. 66, her tacirin yılsonunda ticari işletmesinin envanterini çıkarması ve çıkardığı envanterin gerçeği yansıtması gerektiğini belirtmiştir. Gerçeği yansıtmayan envanter çıkaranlara iki yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılmaları öngörülmüştür. (YTK 562/1)

77 77 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 77 Son Tarih: Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyum Zorunluluğu YTK 64 ila 88’inci madde hükümlerine tabi gerçek ve tüzel kişiler gerek ticari defterlerini tutarken, gerek münferit ve konsolide finansal tablolarını düzenlerken Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanan, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara aynen uymak ve bunları uygulamak zorundadırlar (TTK m.88). Bu kurala uymayan tacirler, 100 günden 300 güne kadar adli para cezasıyla karşı karşıya kalacaklardır (YTK 562/2).

78 78 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 78 Son Tarih: Ticari Defterler: Artık usulüne uygun tutulmuş ticari defterler sahibi lehine delil olmaktan çıkartılmıştır. Bundan böyle uyuşmazlıklarda ancak takdiri delil olarak göz önünde tutulacaktır. YTK m.64/3 gereği ticari defterlerinin açılış ve kapanış tasdiklerini notere yaptırılması zorunluluğuna uymayanların 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılmaları gerektiği esası getirilmiştir.

79 79 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 79 Son Tarih: Hakim Şirketin Bağlı Şirketlerle İlişkileri Hakkında Rapor Hazırlaması: YTK m. 199/1 e göre bağlı şirketin yönetim kurulu faaliyet yılının ilk üç ayı içinde şirketin hakim ve bağlı şirketlerle olan ilişkileri hakkında bir rapor düzenler. Yine YTK m. 199/4’ e göre talep halinde hakim şirketin her yönetim kurulu üyesi hakim şirketin yönetim kurulu başkanından, bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığı ile 3 aylık hesap sonuçları, hakim şirketin bağlı şirketle ve bağlı şirketlerin birbirleriyle, pay sahipleriyle ilişkileri, yaptıkları işlemleri içeren rapor hazırlanması yükümlülüğü getirilmiştir. Bu hükümlere aykırı hareket edenler YTK 562/3’e göre, iki yıla kadar hapis ve adli para cezasıyla cezalandırılırlar.

80 80 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 80 Son Tarih: Haksız Rekabet Hükümleri YTK m.54 ila 63 ile haksız rekabet hükümleri açısından daha sıkı düzenlemeler getirmiştir. Genel olarak tüketici hukukundaki düzenlemeler haksız rekabet halleri açısından da dikkate alınmış ve özellikle aldatıcı reklam ve saldırgan satış yöntemleri hakkında yeni hükümler getirilmiştir.

81 81 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 81 Son Tarih: Acentelerle İlişkilere Ait Hükümler YTK m. 102 ila 123 ile, acenteler lehine düzenlemelere gidilmiş ve acentanın ücret ve portföy tazminatı hakkı açıkça düzenlenmiştir. Ayrıca rekabet yasağı hakkında da daha net düzenlemeler yapılmıştır. Şirket acentalar ile çalışıyorsa sözleşmelerini YTK hükümlerine göre revize etmelidir.

82 82 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 82 Son Tarih: Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesi Kurma Ve İçeriğini Oluşturma Yükümlülükleri YTK m.1524’e göre, her sermaye şirketi, bir internet sitesi açmak ve şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü aşağıdaki hususların yayımlanmasına özgülemek zorundadır.

83 83 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 83 Son Tarih: Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme ile ilgili yeni imkanlar YTK m.134 ila 194’e göre, şirketlerin birleşmeleri ve bölünmeleri ile ilgili yeni ve detaylı düzenlemeler getirilmiştir. Bu düzenlemeler ışığında özellikle atıl kalan şirketlerin birleştirilmesi veya operasyonel gerekçelerle şirketlerin bölünmesi gibi hususlar dikkate alınarak grup şirketlere ilişkin stratejik bir analiz yapılmasını önerilmektedir.

84 84 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 84 Son Tarih: Şirketler Topluğunda Pay Devirlerinde Bildirim Yükümlülüğü Bir teşebbüs, bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşi ve/veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; teşebbüs, durumu söz konusu işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde, sermaye şirketine ve YTK ile diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara (SPK gibi) bildirir. Bu bildirimlerin yazılı olarak yapılması ticaret siciline tescil ve ilan olunması gerekir(YTK m.198). Aksi halde ilgili paylara ait oy hakları donacaktır.

85 85 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 85 Son Tarih: Şirketler Topluluğunda Karşılıklı İştirak ilişkisi ve Oy Haklarının Kullanılmasına Getiren Sınırlama Bir sermaye şirketinin paylarını iktisap edip karşılıklı iştirak (asgari % 25 katılım) konumuna bilerek giren diğer bir sermaye şirketi, iştirak konusu olan paylardan doğan toplam oylarıyla diğer pay sahipliği haklarının sadece dörtte birini kullanabilir; bedelsiz payları edinme hakkı hariç, diğer tüm pay sahipliği hakları donar. Bu paylar toplantı ve karar nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz(YTK m. 201).

86 86 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 86 Son Tarih: Tek Ortaklı Şirket – Azınlık Hissedarların Şirketten Çıkarılması YTK m.359/1 ile tek ortaklı bir şirket kuruluşu mümkün hale getirilmiştir. Mevcut şirketlerin de tek ortaklı hale getirilmesi mümkündür. Bu nedenle şirketin operasyonel yapısına göre tek ortaklı olma durumu değerlendirilmelidir. Yine belirli şartların varlığı halinde, şirketteki yüzde onun altında hisseye sahip azınlık hissedarların şirketten çıkarılabilmesi imkanı getirilmiştir (YTK m. 208).

87 87 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 87 Son Tarih: Nakdî Sermayenin Ödenmesi YTK m. 344 ile getirilen düzenlemeye göre, nakit olarak taahhüt edilen sermayenin dörtte birinin tescilden önce, gerisinin de şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerektiğini düzenlemiştir. Sermaye artırımı durumunda da arttırılan sermayenin ödenmesinde aynı hüküm uygulanacaktır.

88 88 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 88 Son Tarih: Tek Üyeli Yönetim Kuruluna Geçiş YTK ile getirilen en önemli değişikliklerden bir tanesi de tek üyeli yönetim kurulu imkanıdır. Özellikle halka kapalı ve pasif konumdaki şirketlerin tek üye ile yönetilmesi hususu değerlendirilmelidir (m. 359/1-2).

89 89 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 89 Son Tarih: Yönetim Kurulu Üyelerinin Dörtte Birinin Yüksek Öğrenim Görmüş Kişiler Olması Şartı ve Mevcut Üyelerin Durumu YTK m. 359/3’e göre, tek üyeli yönetim kurulları dışında, Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması zorunluluğunu getirmiştir. Mevcut yönetim kurulları bu zorunluluktan müstesnadır. Ancak, boşalan üyeler için seçim yapılması halinde bu zorunluluk dikkate alınmalıdır.

90 90 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 90 Son Tarih: GK Gündeminde Madde Bulunmasa da YK Üyesinin Görevine Son Verilebilmesi YTK m.364 ile çok tartışmalı bir konuya da netlik getirerek genel kurul gündeminde seçim ile ilgili bir madde bulunmasa dahi mevcut yönetim kurulu üyelerinin haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabileceği esasını getirmiştir. Yine, yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendisi adına tescil edilmiş bulunan üyeyi her an değiştirebilir.

91 91 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 91 Son Tarih: Yönetim Kurulunun Alt Komite ve Komisyonlar Kurması YTK m.366/2’ye göre yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, belirli konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.

92 92 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 92 Son Tarih: Yönetim Kurulunun İç Yönerge Hazırlanması YTK m.419’a göre, yönetim kurulu, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmek isterse bununla ilgili şirketin iç yönetimini, şirket içi hiyerarşiyi ve raporlama sistemini düzenleyen bir iç yönerge hazırlayacaktır.

93 93 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 93 Son Tarih: Yönetim Kurulu Başkanı Ve Başkan Vekilinin Seçimi YTK m. 419/1’e göre, yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Ana sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.

94 94 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 94 Son Tarih: Yönetim Kurulunun Bilgi Alma Hakkının Genişlemesi YTK m.392’ye göre, yönetim kurulu üyesinin şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında her türlü bilgiyi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Üyelerin bu hakları ana sözleşme veya diğer bir düzenleme ile kısıtlanamaz, kaldırılamaz, ancak genişletebilir.

95 95 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 95 Son Tarih: Şirkete Borçlanma Yasağı YTK m. 358’e göre, iştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete borçlanamaz. Ancak, borcun, şirketle, şirketin işletme konusu ve pay sahibinin işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuşsa ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi olması hali, bu zorunluluğa istisnadır.

96 96 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 96 Son Tarih: Şirkete Borçlanma Yasağı Yine YTK 395 yönetim kurulu üyesinin şirkete borçlanmasını yasaklayarak, maddede belirtilen kişiler ile en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketlerinin, şirkete nakit veya ayın borçlanamayacakları esasını getirmiştir. YTK m 358 ve 395’e aykırı olarak borçlananlar 300 günden az olmamak kaydıyla para cezasıyla cezalandırılacaklardır.

97 97 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 97 Son Tarih: Oy Hakkının Doğumu Oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar. YTK m.1527/5 hükmü istisna olmak üzere, pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Ancak, birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir.

98 98 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 98 Son Tarih: Kayıtlı Sermaye Sistemi YTK m. 460 gereği, halka açık olmayan bir anonim şirkette, ilk veya değiştirilmiş ana sözleşme ile ana sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi, yönetim kuruluna tanınmışsa, YK, sermaye artırımını, Kanundaki hükümler çerçevesinde ve ana sözleşmede öngörülen yetki sınırları içinde gerçekleştirebilir. Bu yetki en çok beş yıl için tanınabilir.

99 99 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 99 Son Tarih: Şarta Bağlı Sermaye Arttırımı YTK m. 463 gereği, şirket genel kurulu, yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara, ana sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle, sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilir.

100 100 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 100 Son Tarih: Primli Pay Çıkarma Yetkisi Kanunda öngörülen istisnalar dışında, esas sözleşmeyle pay sahibine, pay bedelini veya payın itibarî değerini aşan primi ifa dışında borç yükletilemez. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde esas sözleşme ile yönetim kuruluna primli pay çıkarma yetkisi tanınabilir.

101 101 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 101 Son Tarih: Elektronik Ortamda Genel Kurul Yapılması YTK m.1527’ye göre, şirketlerin genel kurulları ve yönetim kurulları elektronik ortamda yapılabilecektir. Elektronik toplantılarla ilgili detaylar bir tüzük ile belirlenecektir. Elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır. Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

102 102 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 102 Son Tarih: Elektronik Ortamda Yapılan Beyanların Geçerliliği Tarafların açıkça anlaşmaları ve YTK m. 18/3 saklı kalmak şartıyla, ihbarlar, ihtarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar; fatura, teyit mektubu, iştirak taahhütnamesi, toplantı çağrıları ve bu hüküm uyarınca yapılan elektronik gönderme ve elektronik saklama sözleşmesi, elektronik ortamda düzenlenebilir, yollanabilir, itiraza uğrayabilir ve kabul edilmişse hüküm ifade eder (YTK m ).

103 103 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 103 Son Tarih: Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirkete Kusurlarıyla Verecekleri Zararın Sigorta Ettirilmesi YTK m. 361 ile getirilen bu hükme göre, isteyen anonim şirketler, yönetim kurulu üyeleri için zarar sigortası yaptırabileceklerdir. Anonim şirketin halka açık olması veya paylarının borsada işlem görmesi durumunda ise, “yönetim kurulu üyelerinin, şirket sermayesinin yüzde yirmibeşini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiş olması” Sermaye Piyasası Kurulunun ve ayrıca pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsanın bülteninde duyurulacak ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınacaktır.

104 104 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 104 Son Tarih: Güvenli Elektronik İmza: YTK m.1526’ya göre, ticaret şirketleri ile gerçek ve tüzel kişi diğer tacirlerin yapmasını zorunlu tuttuğu bütün işlemler elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile de yapılabileceği ve bu işlemlerin dayanağı olan belgeler de aynı usulle elektronik ortamda düzenlenebileceği esasını getirmiştir.

105 105 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 105 Son Tarih: Ticarî Mahiyetteki Sözleşmelerde Uyulması Gerekli Kurallar (YTK m.1530 ). Ticari işletmeler arasında mal ve hizmet tedariki amacıyla yapılan işlemlerde, alacaklı şirket, kanundan veya sözleşmeden doğan tedarik borcunu yerine getirmiş olmasına rağmen, borçlu şirket, gecikmeden sorumlu tutulamayacağı hâller hariç, sözleşmede öngörülmüş bulunan tarihte veya belirtilen ödeme süresinde borcunu ödemezse, ihtara gerek olmaksızın temerrüde düşer.

106 106 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 106 Son Tarih: Ticarî Mahiyetteki Sözleşmelerde Uyulması Gerekli Kurallar (YTK m.1530 ). Temerrüde düşen şirket, sözleşmede öngörülen tarihten ya da ödeme süresinin sonunu takip eden günden itibaren, kararlaştırılmamış olsa bile faizi ödemek zorunda kalabilir. Gecikme faizi ödenmeyeceğini veya ağır derecede haksız sayılabilecek kadar az faiz ödeneceğini, alacaklının geç ödeme dolayısıyla uğrayacağı zarardan borçlunun sorumlu olmayacağını veya sınırlı bir şekilde sorumlu tutulabileceğini öngören sözleşme hükümleri geçersizdir (YTK m.1530 ).

107 107 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 107 Son Tarih: Denetçi Seçimi (YTK m. 399): YTK’nın 399. maddesi uyarınca denetçi, şirket Genel Kurulunca seçilir. YTK’ anlamında ilk denetçinin tarihine kadar seçilmesi gereklidir(YTK Geçici Madde 6/3). Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır.

108 108 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 108 Son Tarih: Muhtelif Ceza Hükümleri (YTK m. 562): Yine YTK’nın 210. Maddesinde belirtilen belgeleri vermeyenler ve maddeye aykırı şekilde hareket edenler, 349. maddesine aykırı beyanda bulunan kurucular, 351. maddesine aykırı rapor veren kurum denetçisi, 524. maddesinde belirtilen ilanları yaptırmayan, 527. maddesinde belirtilen sır saklama yükümlülüğüne uymayanlar, 549. maddesinde belirtilen şirket ile ilgili beyanları yapan ve belgeleri düzenleyenler,

109 109 C. ŞİRKETLERİN, YTK’DA İLE GETİRİLEN İMKANLARDAN YARARLANMASI VE YTK YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİNDE FAALİYETLERİNİ YÜRÜTÜRKEN DİKKAT ETMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 109 Son Tarih: Muhtelif Ceza Hükümleri (YTK m. 562): 540. maddesinde belirtildiği şekilde sermaye hakkında yanlış beyanda bulunan ve ödeme yetersizliğini bilenler, 551. maddesinde belirtilen ayni sermayenin değer biçilmesinde yolsuzluk yapanlar ile 552. maddede belirtildiği şekilde izinsiz halktan para toplayanlar hakkında adli para ve hapis cezaları getirilmiştir.

110 110 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ ( m ) 1. Finansal Tabloların Denetimi 2. İşlem Denetimi: Şirketin kuruluşu (m. 351) Şirketin kuruluşu (m. 351) Sermaye artırımı ( m. 458) Sermaye artırımı ( m. 458) Sermaye azaltılması (m. 473) Sermaye azaltılması (m. 473) Birleşme (m. 148) Birleşme (m. 148) Bölünme (m. 170 atfı dolayısıyla m. 148) Bölünme (m. 170 atfı dolayısıyla m. 148) Tür Değiştirme (m. 187) Tür Değiştirme (m. 187) Menkul Kıymet İhracı (m. 505) Menkul Kıymet İhracı (m. 505) 3. Özel Denetim (m ; m. 406)

111 111 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ (m ) TTK ’nın Denetime İlişkin Hükümleri ile Öngörülen Amaç: Kurumsal yönetim ve dürüst resim ilkeleri bağlamında tam bir denetimin sonuçlarının, açık, anlaşılabilir ve kamuya aydınlatma ilkeleri uyarınca düzenlenmiş bir raporla pay sahipleri başta olmak üzere ilgililere sunulması amaçlanmaktadır

112 112 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ (m ) Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de, yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir. Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de, yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.

113 113 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ (m ) Denetlemenin Konusu ve Kapsamı Şirketin ve Topluluğun finansal tabloları Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporları Envanterler Riskin erken teşhisi ve yönetimi komitesi raporları (m. 378) Şirketin ve topluluğun finansal tablolarının ve YK raporlarının denetimi TMS uygunluğu ile kanuna ve esas sözleşmeye uygunluğu da kapsar.

114 114 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ (m ) Denetleme TDS’na uygun olarak özenle yapılır. Denetleme, şirketin veya topluluğun, durumunun dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını; yansıtılmamışsa bunun sebeplerini; aykırılık ve yanlışlıkları açıkça ortaya koyacak şekilde yapılır ve gerçeği dürüstçe yansıtır.

115 115 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ (m ) Denetçi, yönetim kurulu tarafından, riskleri erken belirlemeye uygun bir sistemin kurulup kurulmadığını, kurulmuşsa bu sistemin yapısını ve uygulamalarını açıkça açıklayan bir rapor düzenleyerek denetim raporuyla birlikte yönetim kuruluna sunar.

116 116 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ (m ) Denetim raporu (m. 402): Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal tabloları konu alan bir rapor düzenler. Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal tabloları konu alan bir rapor düzenler.

117 117 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ (m ) Denetim raporu (m. 402): Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, denetliyorsa ana şirketin ve topluluğun, finansal tablolarını esas alır. Şirketin ve topluluğun varlığını sürdürebilmesinin şartları ile gelişmesi hakkında yönetim kurulunun yaptığı irdelemeleri Türkiye Denetim Standartlarında öngörülmüş bulunan ilgili çalışma ve raporlama standartlarının gösterdiği çerçevede değerlendirir. Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, denetliyorsa ana şirketin ve topluluğun, finansal tablolarını esas alır. Şirketin ve topluluğun varlığını sürdürebilmesinin şartları ile gelişmesi hakkında yönetim kurulunun yaptığı irdelemeleri Türkiye Denetim Standartlarında öngörülmüş bulunan ilgili çalışma ve raporlama standartlarının gösterdiği çerçevede değerlendirir.

118 118 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ (m ) Görüş Yazıları (m.403): Denetçi, denetimin sonucunu, görüş yazısıyla belirtir. Bu yazı, (geçici 3. madde) KAMU GÖZETİMİ MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMU’ nun belirlediği esaslar çerçevesinde, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında, denetçinin, denetimin sonucuna ilişkin değerlendirmesini de içerir. Denetçi, denetimin sonucunu, görüş yazısıyla belirtir. Bu yazı, (geçici 3. madde) KAMU GÖZETİMİ MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMU’ nun belirlediği esaslar çerçevesinde, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında, denetçinin, denetimin sonucuna ilişkin değerlendirmesini de içerir.

119 119 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ (m ) Görüş Yazıları (m.403): Görüş 4 şekilde olabilir: 1. Olumlu görüş, 2. Sınırlandırılmış olumlu görüş Finansal tabloların yetkili kurullarca düzeltilebileceği durumlarda ve finansal tablolarda açıklanmış bulunan sonuçta etkisi kapsamlı ve büyük olmayan aykırılıkların varlığında verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği yazıda açıkça gösterilmelidir.

120 120 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ (m ) 3. Olumsuz görüş Görüş vermekten kaçınma Denetçi, denetlemenin bu Bölüm hükümlerine uygun olarak yapılmasına ve sonuçlara varılmasına imkân vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlemede önemli kısıtlamaların yapılmış olması durumunda, buna ilişkin delillerini göstermek zorunda olmaksızın, ancak gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. Kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur. Geçici 3 üncü maddede öngörülen kurum (KAMU GÖZETİMİ MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMU), kaçınmanın sebep ve usulü ile buna dair gerekçenin esaslarını bir tebliğ ile düzenler.

121 121 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ (m ) Olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda, genel kurul, Olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda, genel kurul, (a) söz konusu finansal tabloları esas alarak, açıklanan kâr veya zarar ile doğrudan veya dolaylı olarak ilgili bulunan herhangi bir karar alamaz. (b) Bu hâllerde yönetim kurulu, görüş tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve toplantı tarihinde geçerlilik kazanacak şekilde istifa eder. Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Bu kurul altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. Sınırlı olumlu görüş verilen hallerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar. Topluluk şirketleri açısından ise herhangi bir pay sahibinin talebi üzerine mahkeme tarafından, hakim şirkete ve bağlı şirketlerin incelenmesi için özel denetçi atanabilir. Topluluk şirketleri açısından ise herhangi bir pay sahibinin talebi üzerine mahkeme tarafından, hakim şirkete ve bağlı şirketlerin incelenmesi için özel denetçi atanabilir.

122 122 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ (m ) Denetçinin sır saklamadan doğan sorumluluğu(m.404): Denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ve bağımsız denetleme kuruluşunun denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdürler. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile (kusurlu bir şekilde) yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir. Denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ve bağımsız denetleme kuruluşunun denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdürler. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile (kusurlu bir şekilde) yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir.

123 123 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ (m ) Denetçinin sır saklamadan doğan sorumluluğu(m.404): Bu yükümün yerine getirilmesinde ihmâli bulunan kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüzbin Türk Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üç yüz bin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilir (SINIRLANDIRILMIŞ TAZMİNAT). Bu yükümün yerine getirilmesinde ihmâli bulunan kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüzbin Türk Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üç yüz bin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilir (SINIRLANDIRILMIŞ TAZMİNAT). Sır saklama yükümü bağımsız denetleme kurumunun YK üyelerini ve çalışanlarını da kapsar. Sır saklama yükümü bağımsız denetleme kurumunun YK üyelerini ve çalışanlarını da kapsar.

124 124 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ (m ) Denetçinin sorumluğu (m.554) Denetçinin sorumluğu (m.554) Şirketin ve şirketler topluluğunun yıl sonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi; şirketin kuruluşunu, sermaye artırımını, azaltılmasını, birleşmeyi, bölünmeyi, tür değiştirmeyi, menkul kıymet ihracını veya herhangi bir diğer şirket işlem ve kararını denetleyen işlem denetçisi ve özel denetçiler; kanunî görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur.

125 125 Anonim Şirket Finansal Tablolar Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar (TTK.m. 514). Finansal tablolar, dürüst resim verme ilkesine uygun bir biçimde hazırlanacaktır (TTK.m. 515).

126 126 Anonim Şirket Finansal Tablolar Küçük ölçekteki şirketler ile merkezleri yurt dışında bulunan şirketlerin Türkiye’deki şubelerinin yayımlayacakları özet finansal tablolarının içeriği KAMU GÖZETİMİ MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU tarafından belirlenir (TTK.m. 526).

127 127 Anonim Şirketlerde Finansal Tablolar TTK, yıllık faaliyet raporu üzerinde önemle durmakta, yıllık faaliyet raporunun içerdiği finansal bilgilerin finansal tablolarla örtüşmesi gerektiğini ortaya koymaktadır. Yıllık faaliyet raporunun içeriğinde şu hususlar yer almalıdır (TTK.m. 516): 1. Şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunun, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılması

128 128 Anonim Şirketlerde Finansal Tablolar 2. Finansal tablolara göre finansal durum değerlendirilir. şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel riskler, bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi 3. Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.

129 129 Anonim Şirketlerde Finansal Tablolar 4. Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları. 5. Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

130 130 LİMİTED ORTAKLIKLAR’ DA Denetim Anonim şirketin denetçiye ve işlem denetçileriyle denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır (m. 635).

131 131 GÜZEL GÜNLER GÖRECEĞİZ T E Ş E K K Ü R L E R Nazım ANIL - YMM


"1 6102 SAYILI YENİ TTK YASASI HAKİM OLAN İLKELER ve DÜRÜST RESİM İLKESİ Nazım ANIL Yeminli Mali Müşavir." indir ppt

Benzer bir sunumlar


Google Reklamları