6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU KAPSAMINDA ŞİRKETLERİN; KURULUŞLARI, GENEL KURULLARI, SERMAYE ARTIRIMI-AZALTIMI , BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞİKLİĞİ.

... konulu sunumlar: "6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU KAPSAMINDA ŞİRKETLERİN; KURULUŞLARI, GENEL KURULLARI, SERMAYE ARTIRIMI-AZALTIMI , BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞİKLİĞİ."— Sunum transkripti:

1 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU KAPSAMINDA ŞİRKETLERİN; KURULUŞLARI, GENEL KURULLARI, SERMAYE ARTIRIMI-AZALTIMI , BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞİKLİĞİ

2 Gerçek Kişiler Gerçek kişilerin kuracakları ticari işletmelerin faaliyetleri esnaf ve sanatkar faaliyeti olmamalı. Kuaför, berber, manikür-pedikür salonu, cilt bakımı, saç tasarımı, kıraathane işletmeciliği şeklindeki faaliyet konuları esnaf faaliyeti olduğundan Ticaret Siciline tescil ve Ticaret Odasına kayıt yapılamamaktadır. Gerçek kişilerin bilanço esasına göre defter tutuyor olması gerekiyor. tarih 544 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü yazısı gereğince Ticaret Sicili Müdürlüklerinde şahıs firmalarının tescili için bazı şüpheli işlemlerde vergi dairesi bilgileri VEDOP sisteminden kontrol edildikten sonra tescil talepleri değerlendirmeye alınmaktadır.

3 Anonim ve Limited Şirket Kuruluş İşlemleri
Sözleşmenin hazırlanır, Notere tasdik ettirilir, Her ortak nakden taahhüt ettiği sermayenin yüzde yirmi beşinin kurulmakta olan şirket adına açılacak banka hesabına bloke ettirir. Ayni sermaye konulması durumunda ise ayni sermaye üzerinde sınırlama olmamalı ve ilgili sicile şerh verildiğine dair belgenin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Ayrıca ayni sermayenin değerinin şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişi tarafından tespit edilmesi gerekmektedir. Sermayenin on binde dördü tutarındaki meblağın, Rekabet Kurumu hesabına yatırılması gerekiyor.

4 Anonim ve Limited Şirket Kuruluş İşlemleri
Ticaret Siciline Tescil; Başvuru, Bakanlığın izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde iznin alınmasını, diğer anonim şirketlerde kurucuların tamamının şirket sözleşmesinde yer alan imzalarının noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır. Noter onay tarihini izleyen üç ay içinde yapılacak kuruluş tescil başvuruları da müdürlüğümüzce sonuçlandırılmaktadır. Şirketin kuruluş tescilinin şirket sözleşmesindeki imzalarının noterce onaylandığı tarihten itibaren üç ay içinde gerçekleşmemesi durumunda, kurucu ortaklar bankaya yatırılan tutarın geri verilmesini Müdürlükten alacakları belge ile bankaya başvurarak talep edebilir.

5 Anonim ve Limited Şirkette Tek Kişi
6102 Sayılı TTK ile, artık tek kişilik limited ve anonim şirket kuruluşu hukuken mümkündür. Ortak sayısı bire düşen anonim şirketlerde, bu durumu doğuran işlemin, yönetim kuruluna 7 gün içinde bildirilmesi ve yine yönetim kurulunun da, kendisine yapılan bildirimden itibaren 7 gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirmesi gerekir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir(TTK m.338);  Ortak sayısı bir kişiye düşen limited şirketlerde, ortak sayısını bire düşüren işlem tarihinden itibaren 7 gün içinde, şirket müdürlerine ortak sayısının bire düştüğünün bildirilmesi ve şirket müdürlerinin de, kendilerine yapılan bildirimden itibaren 7 gün içinde, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adı ile yerleşim yerini ve de vatandaşlığına ilişkin bilgilerle tescil ve ilan ettirmesi gerekir (TTK m.574). 

6 Anonim ve Limited Şirketlerde Genel Kurullar
Anonim ve limited şirketlerde genel kurul toplantıları hesap dönemini takip eden ilk üç ay içinde yapılmalıdır.(Mart ayı sonuna kadar) Limited şirket genel kurullarında Bakanlık Temsilcisi bulundurulmayacaktır. Anonim şirketlerde ise kuruluşu Bakanlık iznine tabi olan tüm şirket genel kurullarında ve gündeminde sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunması zorunludur.

7 Anonim ve Limited Şirketlerde Genel Kurullar
Genel kurul, anonim şirketlerde yönetim kurulu tarafından toplantı gününden en az iki hafta önce, limited şirketlerde ise müdürler tarafından toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır (TTK-617/2) Limited şirketlerde bu süre şirket sözleşmesi ile 10 güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, sözleşmede gösterilen şekilde, gerekiyorsa şirketin internet sitesinde ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Bütün ortakların toplantıya katılması halinde genel kurullar çağrısız da yapılabilir (TTK-416).

8 Anonim Şirketlerde Genel Kurula ilişkin İç Yönerge
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, Genel kurulun Çalışma Usül ve Esasları Hakkında İç Yönergeyi hazırlamalı ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koymalıdır. İç yönerge, genel kurulun onay tarihinden itibaren on beş gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ayrıca; internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce, ilan tarihini izleyen beş gün içerisinde internet sitesinde de yayımlanmalıdır. Yeni kurulan anonim şirketler ilk olağan genel kurullarında iç yönergeyi görüşüp kabul etmek zorundadırlar.

9 Anonim Şirket Genel Kurullarındaki Nisaplar
Genel nisap Sermayenin en az dörtte birinin temsil edilmesi şartıyla, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu Genel sözleşme değişikliği Sermayenin en az yarısının temsil edilmesi şartıyla, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu -Şirket merkezinin yurtdışına taşınmasına, -Bilânço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük kabul edilmesine ilişkin sözleşme değişikliği kararı Sermayenin tümünü oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy birliğiyle Tür değiştirme kararı Sermayenin en az üçte ikisini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyları Birleşme ve bölünme kararı Sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla mevcut bulunan oyların dörtte üçü Tasfiyeden dönülmesi kararı Sermayenin en az yüzde altmışını oluşturan pay sahiplerinin olumlu oyları

10 Anonim Şirket Genel Kurullarındaki Nisaplar
- İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi ilişkin sözleşme değişikliği kararları - İmtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin esas sözleşme değişiklikleri kararı* - Şirket sermayesinin azaltılması ilişkin sözleşme değişikliği kararları - Şirketin tasfiyesi kararı - Tahvil, finansman bonosu vb. çıkartılması Tasfiyede önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satışı kararı Önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satışı kararı Sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyları *İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş  nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler.

11 Limited Şirket Genel Kurullarındaki Nisaplar
Genel nisap Toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğunun oyu (TTK 620) Genel sözleşme değişikliği Sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların oyuyla (TTK 589) Sermayenin azaltılması Sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla -Birleşme, -Bölünme, -Tür değiştirme kararları Sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla

12 Limited Şirket Genel Kurullarındaki Nisaplar
-İşletme konusunun değiştirilmesi, -Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi. -Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması. -Esas sermayenin artırılması, -Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması -Şirket merkezinin değiştirilmesi, -Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına izin -Bir ortağı, sözleşmede öngörülen sebepten dolayı çıkarma ve haklı sebepler dolayısıyla çıkarma için mahkemeye başvurma kararı, -Şirketin feshi. Sermayenin tamamının salt çoğunluğunu oluşturması şartıyla, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin oyuyla

13 Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdür tek kişi olabilir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinden en az birinin temsil yetkisini haiz olması, limited şirketlerde ise en az bir pay sahibinin müdür olarak atanması ve yönetim ile temsil yetkisinin verilmesi şarttır. Yönetim kuruluna ve müdürler kuruluna tüzel kişinin seçilmesi halinde; tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin de ticaret sicilinde tescil ettirilmesi şarttır. Limited şirketlerde, şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

14 Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Limited şirketlerde birden fazla müdürün varlığı hâlinde, çoğunlukla karar alınır, eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Yönetim kurulu ve müdürler kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

15 Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı
Önceki sermayeye tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (ayni ve nakdi) artırım yapılamaz. Esas sözleşme değişikliğine ilişkin taslak metin (yeni metni gösterecek şekilde) yönetim kurulu tarafından hazırlanır. Esas sözleşme değişikliği işlemleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan şirketler, Bakanlık’tan izin alacaklardır. Gerekiyorsa diğer resmi kurumlardan da izin alacaklardır. Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin olarak YMM veya SMMM raporu hazırlatılır. Sermaye artırımında ayni sermaye konuluyorsa, konulan ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu da Müdürlüğe verilir.

16 Anonim Şirkette Sermaye Artırımı
Artırım, genel kurul karar tarihinden itibaren 3 ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelmektedir. (TTK m.456/3) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye nakden artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda nakden taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.

17 Anonim ve Limited Şirkette Sermaye Azaltımı
Sermaye azaltımına karar verilecek genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde açıklanır. Ayrıca, yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.

18 Anonim ve Limited Şirkette Sermaye Azaltımı
Genel kurul tarafından esas sermayenin azaltılmasına karar verilmesini müteakip yönetim kurulu/müdürler kurulu bu kararı, sicil gazetesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir.

19 Anonim ve Limited Şirkette Sermaye Azaltımı
Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise YMM raporunun Müdürlüğe ibraz edilmesi gerekmektedir. Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, Yönetim kurulunca/müdürler kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilebilir. Bu durumda şirket alacaklılarına çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ve bilinen alacaklılara yapılan çağrı mektupları ile alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz. Sermaye, ancak; -alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden, -beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından, sonra azaltılabilir;

20 Sermaye Azaltımı ve Artırımının Eş Zamanlı Yapılması
Genel kurulda sermayenin azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin karar alınması gerekmektedir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödenmesi; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin ödenmesi gerekmektedir. Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitine ilişkin raporunun ibrazı gerekmektedir.

21 Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı
Önceki sermaye ilişkin payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz. Müdürler kurulu, sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılmasına ilişkin şirket sözleşmesi değişiklik taslağını hazırlar, genel kurul karara bağlar. Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonları bulunan limited şirketlerde, hiçbir sınırlamaya tabi olmaksızın fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermayenin, taahhüt yoluyla artırılması mümkündür. Artırım, genel kurul karar tarihinden itibaren 3 ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelmektedir

22 Limited Şirketlerde Payların Geçişi
Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran sözleşme yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Payın, miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde ise buna ilişkin belge ibraz edilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri genel kurul tarafından onaylanmalıdır. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır. Onay için aranacak nisap genel kurulda temsil edilen oyların çoğunluğudur. Ancak bu nisap sözleşme ile ağırlaştırılabilir. Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için payının devrine ilişkin noter onaylı devir sözleşmesiyle ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. Süre içinde bildirilmemesi halinde Müdürlük tescile davet eder.

23 Anonim ve Limited ŞirketlerdeTasfiye
Tasfiye süreci Genel Kurul tarafından şirketin tasfiye edilmesine karar verilir ve tasfiye memurları seçilir. Tasfiye kararı ve tasfiye memurları tescil ve ilan edilir. Tasfiye memurlarından bir tanesinin Türk Vatandaşı olması ve adresinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK 536/4) Tasfiye memurları, şirketin durumunu inceler; şirketin malvarlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar. Envanter ve bilanço düzenlenirken gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurulabilir. Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra, tasfiye memurları şirketin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar (TTK 540)

24 Anonim ve Limited ŞirketlerdeTasfiye
Tasfiyenin tamamlanmasından itibaren kesin bilançonun düzenlenmesi ve kesin bilançonun genel kurula sunulması gerekir. (Tasfiyenin uzun sürmesi hâlinde, her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloların hazırlanması ve genel kurula sunulması zorunludur.) Genel kurul tasfiyenin sona ermesine karar verirse şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir. Şirketin Tescilli şubesi var ise sicil kaydının terkininden önce veya en geç terkin başvurusu ile birlikte şubelerin terkini başvurusu da yapılmalıdır.

25 Anonim ve Limited Şirketlerde Tasfiyeden Dönüş
Şirketlerden tasfiyeden dönebilirler Tasfiyeden dönülebilmesi için şirket malvarlığının pay sahiplerine dağıtılmaya başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan raporun ibraz edilmesi gerekmektedir

26 BİRLEŞME 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile; Şirket Birleşmelerinde Aynı Türden Olma Şartı Kaldırılmıştır. Birleşme, iki şekilde gerçekleştirilmektedir. Devralma şeklinde birleşme: Bir veya daha fazla şirketin mevcut bir şirket tarafından devralınması Yeni kuruluş şeklinde birleşme: En az iki şirketin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri

27 BİRLEŞME BİRLEŞME SÜRECİ ŞİRKETLER ARASINDA GÖRÜŞME YAPILMASI
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ YAPILMASI BİRLEŞME RAPORU HAZIRLANMASI BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BELGELERİN İNCELEMEYE SUNULMASI BİRLEŞME KARARININ TESCİLİ ALACAKLILARIN ALACAKLARINA İLİŞKİN TEMİNAT TALEBİ

28 Şirketler Hangi Şirketlerle Birleşebilir?
Sermaye şirketleri (Anonim Şirket, Limited Şirket, Sermayasei paylara bölünmüş komandit şirket) Sermaye şirketleriyle, Kooperatiflerle, Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle Şahıs şirketleri (Kollektif Şirket, Komandit Şirket) Şahıs şirketleriyle, Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, Kooperatifler Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, Ticari işletmeler Devrolunan olmak şartıyla ticaret şirketleriyle,

29 Tasfiye Hâlindeki Veya Sermayesini Kaybetmiş Yahut Borca Batık Bir Şirketin Birleşmeye Katılması
Tasfiye halindeki şirketler; devrolunan olması, malvarlığının dağıtılmasına başlanmamış olması halinde birleşmeye katılabilir. Sermayesini kaybetmiş veya borca batık şirketler; -kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bulunan bir şirket ile devralan veya devrolunan şirket olarak birleşebilir.

30 Birleşmede Ortakların Hakları
İnceleme Hakkı Birleşmeye katılan her şirket, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketlerde ise SPK’nın öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki 30 gün içinde TTK maddede belirtilen belgeleri (Birleşme sözleşmesi, Birleşme Raporu, Son üç yılın finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını) ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Ayrıca yine, birleşmeye katılan her şirket tarafından incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildikleri ve nerelerde incelemeye hazır tutuldukları, tevdi edildiği tarihten en az 3 iş günü öncesinden Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetede ilan edilmesi gerekmektedir. Yukarıdaki hususlara ilişkin ilanlar ayrı ayrı veya birlikte yapılabilir. Küçük ve orta büyüklükteki şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir. İnceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.

31 Birleşmede Ortakların Hakları
Ayrılma Hakkı Devrolan şirketin ortakları birleşmeye katılmak istemeyebilirler. Ancak bu hakkın kullanılabilmesi için birleşme sözleşmesinde bir ayrılma akçesinin belirlenmesi gerekmektedir. Bu durumda ortak, ayrılma akçesini alarak ortaklıktan çıkabilir. Ayrılma akçesi nakit olmak zorunda değildir. Başka bir şirketin hissesi dahi verilebilir. Ancak gerçek değere uygun olmalıdır.

32 Azınlıkta Olan Ortakların Ortaklıktan Çıkarılması
Birleşme sözleşmesi, sadece ayrılma akçesinin ödenmesini öngörebilir. Böylece, devrolan şirketin ortağı devralan şirkette ortak olamayabilir ve ortaklık payı karşılığında ayrılma akçesini alabilir. Ancak bu işlemin gerçekleşmesi için; 1) Bu hususun sözleşmede yer alması ve 2) Sözleşmenin devrolan şirket sermaye şirketi ise mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oyları ile, şahıs şirketi ise oy hakkını haiz ortakların tamamının olumlu oyları ile onaylanması, gerekir.

33 Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi
Kanunun 155 nci maddede yararlanma şartları, 156 ncı madde kolaylıklar belirtilmiştir. Yararlanma şartları: Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına sahip olması, Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi gruplarının, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahip olmaları durumunda sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler. -Ayrıca devralan sermaye şirketinin devrolan sermaye şirketinin en az yüzde doksanına sahip olması durumunda da kolaylaştırılmış usulde birleşme gerçekleşebilir. Ancak azınlıkta kalan pay sahipleri için belirli hakların korunması gerekmektedir.

34 Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi
Getirilen kolaylıklar Devralan, devrolanın tüm paylarına sahip ise: -birleşme sözleşmesinde daha az kayda yer verme -birleşme raporu hazırlamama, -birleşme belgelerini ortakların incelemesine sunmama, -birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına sunmama (bu durumda birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararının noter onaylı örneği istenecektir.) Devralan, devrolanın paylarının yüzde doksanına sahip ise:

35 Alacaklıların Korunması
Alacaklıların korunması için teminat usulü benimsenmiştir. Alacaklılara birleşmenin geçerliliğinden itibaren üç ay içinde, alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmıştır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve varsa ayrıca internet sitelerinde yedişer gün aralıklarla üç defa ilan yapacaklardır. İlk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. 3 aylık süre birleşme kararının tescili ile başlar. Bu çağrı birleşmeden önce doğmuş alacaklar için geçerlidir. Devrolan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.

36 BÖLÜNME Geçerli bölünme: Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler. - Bölünme iki şekilde gerçekleşmektedir. 1) Tam Bölünme: Şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılmaktadır ve mevcut veya yeni kurulacak en az iki şirkete devrolunmaktadır. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer 2) Kısmi Bölünme: Bölünen şirketin malvarlığının tamamı değil bir veya bir kaç kısmı bölünmeye tâbi tutulacaktır. Bölünmeye tabi tutulan bu bölümler şirketten ayrılacak ve mevcut veya yeni kurulacak başka bir şirkete devredilecektir. Bunun karşılığında bölünen şirket, veya ortakları, devralan şirkette (veya şirketlerde) ortak olacaktır. Bölünen şirket ortadan kalkmayacaktır.

37 BÖLÜNME BÖLÜNME SÜRECİ ŞİRKETLER ARASINDA GÖRÜŞME YAPILMASI
BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA BÖLÜNME PLANIN HAZIRLANMASI BÖLÜNME RAPORU HAZIRLANMASI ALACAKLILARIN ALACAKLARINA İLİŞKİN TEMİNAT TALEBİ BÖLÜNMEYE İLİŞKİN UNSURLARIN İNCELEMEYE SUNULMASI BÖLÜNMENİN TESCİLİ

38 Bölünmeye İlişkin Hususlar
Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa TTK ve Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır. Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket ana sözleşmesi bölünme planına eklenmelidir. Bölünmede ortakların payları oranı korunabileceği gibi korunmayadabilir. Ancak ortak olma durumunun devamlılığı ilkesi geçerlidir. Oranların korunmadığı bölünme de olsa ortaklıktan ayrılma geçerli değildir, katılan şirketlerin en az birinde ortaklığın devamı şarttır. Bölünen şirketin ortakları her iki şirkette ortak olabileceği gibi, sadece birinde de olabilir. Devralan şirket sermayesini, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda artırır. Bölünme sebebiyle, kayıtlı sermaye sisteminde müsait olmasa bile, tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir. Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının genel kurulca onaylanması bölünme kararının alınmasıdır.

39 Bölünme Sözleşmesi/Bölünme Planı ve Bölünme Raporu
Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini var olan şirketlere devredecekse, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir bölünme sözleşmesi yapılacaktır. Sözleşme yazılı şekilde yapılacak ve genel kurulun onayına sunulacaktır. Bölünme Planı: Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini yeni kurulacak şirketlere devredecekse, yönetim organı bir bölünme planı düzenleyecektir. Plan yazılı şekilde yapılacak ve genel kurulun onayına sunulacaktır. Bölünme raporu: Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından ayrı ayrı veya birlikte hazırlanacaktır. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

40 Bölünmede Ortaklara İnceleme Hakkı
Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul kararından en az 2 ay önce, aşağıdaki belgelere yönelik inceleme yapma haklarına işaret eden ilanı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve varsa internet sitesinde yayımlar. İlanın yayınlandığı sicil gazetesinin Müdürlüğe ibraz edilmesi gerekmektedir. Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı, Bölünme raporu Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporları ve varsa ara bilançolar Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkından vazgeçebilirler. Bu durumda Müdürlüğe, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge verilir.

41 Bölünmede Alacaklıların Korunması
Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, sicil gazetesinde 7’şer gün aralıklarla 3 defa yapılacak ilanla ve ayrıca varsa internet sitesine konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar. -Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır. -Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamamaktadır. -Ancak bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkmaktadır.Teminat altına alınmaya gerek olmadığının, YMM veya SMMM raporu ile ispatlanması mümkündür.

42 Bölünen Malvarlığı Dolayısıyla Yapılacak Bildirimler
TSY’nin 129 uncu maddesinin yedinci fıkrası ve “Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ”in 4. maddesi gereğince bölünmeye katılan şirketlerin kayıtlı oldukları müdürlükler tarafından mal ve hakların şirkete geçirilmesi amacıyla ilgili sicillere bölünmenin tescili ile eş zamanlı olarak bildirimin yapılması gerekmektedir. Bildirimin zamanında yapılabilmesi için ilgili sicile bildirimi gereken mal ve hakların bağlı oldukları ilgili sicillere göre tasnif edilmiş kayıtlara ilişkin bilgileri ve YMM/SMMM raporu ile tespit edilen değerlerini içeren listelerin Müdürlüğe sunulması gereklidir. .

43 TÜR DEĞİŞTİRME Tür değiştirme, bir şirketin hukuki şeklinin değişikliği olup, yeni şirket eskisinin devamıdır. Tür değiştirmede, yeni türün kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanır, ortakların şirket payları ve hakları korunur.

44 TÜR DEĞİŞTİRME TÜR DEĞİŞİKLİĞİ SÜRECİ ŞİRKET İÇİNDE GÖRÜŞME YAPILMASI TÜR DEĞİŞTİRME PLANININ HAZIRLANMASI TÜR DEĞİŞTİRME RAPORUNUN HAZIRLANMASI TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN UNSURLARIN İNCELEMEYE SUNULMASI TÜR DEĞİŞTİRMENİN VE YENİ ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN TESCİLİ

45 Geçerli Tür Değiştirmeler
. Mevcut Şirket Dönüşebileceği Şirket Sermaye şirketi Sermaye şirketine Kooperatife Kollektif şirket Komandit şirkete Komandit şirket: Kollektif şirkete Kooperatif Kanunun 194 üncü maddesi uyarınca ticari işletmeler ve ticaret şirketleri birbirlerine dönüşebilirler.

46 Tür değiştirme planı ve Tür değiştirme raporu
Yönetim organları tarafından düzenlenir. Plan yazılı şekle tabidir. Genel kurulun onayına tabidir. -Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunulur. Tür değiştirme raporu -Yönetim organı tarafından hazırlanır. -Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilebilir. Bu halde bu hususa ilişkin belge müdürlüğe verilir.

47 Tür değiştirme planının ve tür değiştirme raporunun incelenmesi aşaması
Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur. a) Tür değiştirme planı, b) Tür değiştirme raporu, c) Son üç yılın finansal tabloları, d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço, İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir. 

48 Tür değiştirme kararı Şirketin yönetim organı, işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Genel kurulda tür değişikliği kararının onaylar. Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Ayrıca, tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanacaktır ve tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilecektir. Tür değiştirme işlemi eski sicil numarası üzerinden yapılır. Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

49 Ticari İşletmenin Birleşmeye Katılması
Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketi tarafından devralınmak suretiyle yapılacak birleşmelerde, devralan ticaret şirketinin türüne göre Kanunun 138 ilâ 140 ıncı, 142 ilâ 158 inci, 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri ile birleşmeye ilişkin başvuru ve belgeler ile tescile ilişkin hususlar kıyas yoluyla uygulanır. Tescil başvurusu birleşmeye katılan ticari işletmenin ve şirketin kayıtlı olduğu müdürlüklere yapılır. Bunların aynı sicile kayıtlı olması durumunda birlikte tescil müracaatı yapılır.

50 Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Tür Değiştirmesi
Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi, tüzel kişinin şekil değiştirerek bir ticari işletme haline gelmesidir. Her ticaret şirketi, tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir. Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır. Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının (ve daha üstünün) zarar sebebiyle karşılıksız kalan veya borca batık olan anonim şirketler ve limited şirketler ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler. (Borca batık olma; bilanço varlıklarının değerlemeye tabi tutulması halinde dahi borç ve taahhütlerin ödenememesidir.) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde Kanunun tür değiştirmeye ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır.

51 Ticari İşletmenin Ticaret Şirketine Tür Değiştirme
Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi halinde Kanunun tür değiştirmeye ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır. Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi halinde ticari işletmenin malvarlığı unsurlarının değerinin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ile tespit edilmesi gerekmektedir.

52 TİCARİ DEFTERLER TİCARİ DEFTERLERE İLİŞKİN TEBLİĞ’ E GÖRE (19 Aralık 2012 tarihinde resmi gazetede yayımlanmıştır.) Tacirler; Gerçek ve Tüzel oluşuna bakılmaksızın 1-Gerçek Kişiler: -Yevmiye Defteri -Defter-i Kebir -Envanter 2-Limited Şirketler: -Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri -Pay Defteri

53 TİCARİ DEFTERLER 3-Anonim Şirketler ile Kooperatifler: -Yevmiye Defteri -Defter-i Kebir -Envanter Defteri -Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri -Yönetim Kurulu Karar Defteri -Pay Defteri

54 ULTR-A VİRES Ultra vires kelime anlamı olarak yetki aşımı anlamında gelmektedir. Şirketler hukuku anlamında ise şirket organları tarafından yapılan işlemlerin, şirketin maksat ve mevzuu dışında olması durumunda bu işlemlerin üçüncü kişiler için bağlayıcı olmadığı anlamında gelmektedir. Eski TTKnun 137. maddesi:  “Ticaret şirketleri hükmi şahsiyeti haiz olup şirket mukavelesinde yazılı işletme mevzuunun çevresi içinde kalmak şartıyla bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilirler. Yeni TTKnun “Tüzel kişilik ve ehliyet” başlıklı 125. Maddesi: (2) Ticaret şirketleri, Türk Medenî Kanununun 48 inci maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler.

55 İLETİŞİM MEHMET KÜLAHLI TİCARET SİCİLİ MÜDÜRÜ GSM: Sabit Tel: Dahili 130