ANONİM ŞİRKETLER (PAY) Doç. Dr. Mustafa ÇEKER

PAY KAVRAMI Anonim şirkette sermaye, “pay” olarak adlandırılan küçük birimlere bölünmüştür. Diğer şirketteki pay kavramından farklı olarak, anonim şirket payları, ortak sayısı ile sınırlı değildir. Ortaklara tanınan haklardan yararlanabilmek için tek paya sahip olmak yeterlidir. Her pay birbirinden bağımsız olup, sahibine çeşitli hak ve borçlar sağlar. Her payın bir nominal (itibarî) değeri bulunur. Nominal değer, en az 1 YKr olmalıdır. Payı temsilen kıymetli evrak niteliğindeki hisse senedi çıkarılabilir.

PAY TÜRLERİ Karşılıklarına Göre Oy Hakkına Göre Sağladığı Haklara Göre Nakit Karşılığı Pay Ayın Karşılığı Pay Oy Hakkına Göre Oy Hakkı Bulunan Paylar Oydan Yoksun Paylar Sağladığı Haklara Göre Adi Paylar İmtiyazlı Paylar

PAY SAHİPLERİNİN HAK VE BORÇLARI Sermaye Koyma Borcu Tali Yükümler Hakları İdari Haklar Genel kurula katılma Oy hakkı Bilgi Alma hakkı İnceleme ve denetleme hakkı Mali Haklar Kar payı Rüçhan hakkı Tasfiye payı

PAY SENETLERİ İlmühaber Hisse senetleri Hamiline Yazılı Hisse Senetleri Nama Yazılı Hisse Senetleri

PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI Müktesep haklar Genel Kurula katılma Oy hakkı İptal davası açma Kardan paydan alma Tasfiye payı

PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI Azınlık Hakları Kurucuların ibrasına engel olma (TTK.m.310); Yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler aleyhine sorumluluk davası açılmasını sağlama (TTK.m.341); Bilanço görüşmelerinin ertelenmesini isteme (TTK.m.377); Özel denetçi seçilmesini isteme (TTK.m.348); Denetçilere yapılan şikayetin raporda yer almasını sağlama (TTK.m.356/II); Genel kurulda gündeme madde eklenmesini ve gerekli hallerde genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteme (TTK.m.366).

ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Anasözleşmede değişiklik yapma yetkisi, münhasıran genel kurula aittir. Aksine anasözleşmede hüküm olmadığı takdirde genel kurul, anasözleşmenin bütün hükümlerini değiştirebilir (TTK.m.385). Ancak, kanunun emredici hükümlerine aykırı şekilde anasözleşme değişikliği yapılamaz.

ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Anasözleşme değişiklikleri bakımından genel kurulun tâbi olduğu sınırlamalar şunlardır: Pay sahiplerinin bu sıfatla haiz oldukları müktesep haklarda rızaları olmaksızın değişiklik yapılamaz (TTK.m.385/I). Karar, imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını ihlâl edecek nitelikte ise, bu pay sahiplerinin yapacağı özel bir toplantıda onaylanmadıkça uygulanamaz (TTK.m.389).

ŞİRKETİN SONA ERMESİ İNFİSAH: Kanun veya anasözleşmede öngörülen hallerin gerçekleşmesi üzerine şirket tüzel kişiliği ayrıca bir karara gerek olmadan kendiliğinden sona erer. İnfisah (dağılma) nedenleri olarak kabul edilen bu haller TTK.m.434’de düzenlenmiştir: Sözleşmede yazılı olan sürenin dolması; Şirket amacının elde edilmesi veya gerçekleşmenin imkansız hale gelmesi; Sermayenin 2/3’ünün kaybedilmesine rağmen TTK.m.324’de öngörülen önlemlerin alınmamış olması; Şirketin başka bir şirketle birleşmesi; Şirketin iflâsına karar verilmesi; Sermayenin kanunda öngörülen asgari tutara (halen 50.000 YTL) süresi içinde çıkarılmamış olması; Anasözleşmede infisah için öngörülen hallerden birinin gerçekleşmesi.

ŞİRKETİN SONA ERMESİ FESİH: Şirketin sona ermesi için, kanunda veya anasözleşmede sayılan hallere dayalı olarak yetkili makamlarca şirket tüzel kişiliğinin sona erdirilmesine “fesih” adı verilir. Anonim şirketin feshine neden olan halleri şu şekilde sıralamak mümkündür: Gerçek pay sahibi sayısının beş kişiden aşağıya düşmesi üzerine mahkemenin verdiği süreye rağmen eksikliğin tamamlanmaması Zorunlu organlardan birinin yokluğu üzerine mahkemenin verdiği süreye rağmen eksikliğin tamamlanmaması Şirketin, kanun, anasözleşme ve kamu düzenine aykırı faaliyetlerde bulunması Sermayenin 2/3’ünün kaybı üzerine alacaklıların talepte bulunması Şirket merkezinin yurtdışına nakli; Anasözleşmede öngörülen nedenlerden birinin gerçekleşmesi üzerine genel kurulun fesih kararı alması.