Türk Şirketlerinin Almanya’da Halka Arzının Vergisel Etkileri Oktay ALTINTAŞ İzmir, 17 Ekim 2012 Sun Bağımsız Dış Denetim YMM A.Ş. 1

İÇİNDEKİLER I.Almanya’da Hisse Senedi ile Halka Arz A.SPV aracılığı ile Halka Arz (Almanya’da kurulacak bir şirket üzerinden) B.Depo Sertifikası ile Halka Arz 1.Hisseleri SPK’ya Kote Olmayan Şirketlerin Halka Arzı 2.Hisseleri SPK’ya Kote Şirketlerin Halka Arzı II.Almanya’da Bono İhracı A.Direk İhraç B.SPV Aracılığı ile Bono İhracı (Almanya’da kurulacak bir şirket üzerinden) 2

KISALTMALAR Kısaltma Açıklama GDR Global Depo Sertifikası ADRAmerika Depo Sertifikası DRDepo Sertifikası GVK Gelir Vergisi Kanunu KDV Katma Değer Vergisi KVK Kurumlar Vergisi Kanunu SPK Sermaye Piyasası Kurumu SPVSpecial Purpose Vehicle 3

•Türkiye’den yurtdışına halka arz için 2 yöntem kullanılabilir. 4 YÖNTEM I.Almanya’da Hisse Senedi ile Halka Arz II.Almanya’da Bono İhracı

İki yöntemle yapılır A.SPV aracılığı ile halka arz (Almanya’da kurulacak bir şirket üzerinden) B. Depo Sertifikası ile halka arz 5 I. Almanya’da Hisse Senedi ile Halka Arz

TANIM: a)Türk X. A.Ş. tam mükellef bir kurumdur. b)Almanya’da aynı hisse yapısı ile SPV şirketi kurulur. (Almanya X A.Ş.). Türk X A.Ş. hissedarları, hisselerini Ayni Sermaye olarak Almanya X A.Ş.’ye aktarır. c)Almanya X A.Ş. sermaye arttırıp Almanya’da halka arz olur. d)Türk X A.Ş. eş zamanlı olarak sermaye arttırır ve Almanya X A.Ş. bu sermaye artışına Almanya’da kendi hisselerinin halka arzı sonucu elde ettiği parayla katılır. 6 A. SPV Aracılığı ile Halka Arz

1) Türk X A.Ş.’nin ortaklarının hisselerini aynı sermaye olarak koymaları satış hükmündedir. 2) Türk X A.Ş.’nin sermaye artırıp, Alman X A.Ş’nin bu sermaye artışına iştirak etmesinde vergiye tabi bir durum yoktur. 7 VERGİLENDİRME Tam Mükellef Gerçek Kişi [Hisse Senedi Şart] Tam Mükellef Tüzel Kişi 2 yıldan uzun elde tutulmuşsa 2 yıldan kısa elde tutulmuşsa 2 yıldan uzun elde tutulmuşsa 2 yıldan kısa elde tutulmuşsa Satış kazancı üzerinden vergi ödenmez. Satış kazancı üzerinden % arası gelir vergisi ödenir. •Hisseler ayni sermaye olarak konulduğu (tahsilat şartı gerçekleşmediği) için satış kazancı üzerinden %20 kurumlar vergisi öder. •KDV yoktur. •Satış kazancı üzerinden %20 kurumlar vergisi öder. •KDV vardır. [Hisse senedi varsa KDV yoktur] A. SPV Aracılığı ile Halka Arz (devamı)

TANIM: a)Türk X. A.Ş. tam mükellef bir kurumdur. b)Türk X A.Ş.’nin ortağı Y gerçek ve/veya Z tüzel kişisi Almanya’daki bir banka ile Depo Sertifikası Sözleşmesi imzalar ve bunun sonuncunda hisseler Türkiye’de bir saklama kuruluşunda bloke edilir. c)Depo sertifikası çıkartılıp, Almanya’daki bankanın geçici mülkiyetinde yurtdışında Alman Borsası’nda halka arz edilir. d)Depo sertifikasından elde edilen para Y gerçek ve/veya Z tüzel kişisine hisselerinin satışı karşılığı verilir. 8 B. Depo Sertifikası ile Halka Arz

Depo Sertifikası ile Halka Arz vergilendirme açısından 2 konu başlığında incelenir. 1.Hisseleri SPK’ya Kote Olmayan Şirketlerin Halka Arzı 2.Hisseleri SPK’ya Kote Olan Şirketlerin Halka Arzı 9 B. Depo Sertifikası ile Halka Arz (devamı)

a)Türk X A.Ş. hisse senedine sahip Y gerçek kişisi ve/veya Z tüzel kişisidir. b)Y gerçek kişisi ve/veya Z tüzel kişisi ‘nin elindeki hisseler GDR haline getirilip satılıyor. 10 VERGİLENDİRME Tam Mükellef “Y” Gerçek Kişi [ Hisse Senedi Şart] Tam Mükellef “Z” Tüzel Kişi 2 yıldan uzun elde tutulmuşsa 2 yıldan kısa elde tutulmuşsa 2 yıldan uzun elde tutulmuşsa 2 yıldan kısa elde tutulmuşsa Satış kazancı üzerinden vergi ödenmez •Satış kazancı üzerinden değer artış kazancı olarak vergiye tabidir; •% arasında gelir vergisine tabidir. •Satış kazancının, %75’i kurumlar vergisinden müstesnadır. •Vergilendirilmeyen % 75'lik kısım özel fon hesabında tutulup 5 yıl boyunca dağıtılmaz. •% 25’lik kısım % 20 kurumlar vergisine tabidir. •KDV yoktur. •Satış kazancı üzerinden % 20 kurumlar vergisi öder. •KDV vardır.[Hisse senedi varsa KDV yoktur.] Hisseleri SPK’ya Kote Olmayan Şirketlerin Arzı

c)GDR’lerin yurtdışında alım satımı Türkiye’de vergiye tabi değildir. d)GDR’lerin dar mükelleflerce hisseye dönüştürülüp tekrar Türkiye’de satılması ilke olarak vergiye tabi. Ancak; 11 VERGİLENDİRME Dar Mükellef Gerçek KişiDar Mükellef Tüzel Kişi 2 yıldan uzun elde tutulmuşsa 2 yıldan kısa elde tutulmuşsa Satış kazancı üzerinden vergi ödenmez •Satış kazancı üzerinden değer artış kazancı olarak vergiye tabidir. • Kazancı sağlayanlarca 15 gün içinde münferit beyanname ile vergi beyan edilir. •2 yıl kuralı işlemez, vergiye tabidir. • Kazancı sağlayanlarca 15 gün içinde özel beyanname ile vergi beyan edilir. Hisseleri SPK’ya Kote Olmayan Şirketlerin Arzı (devamı)

e) Dar mükellef gerçek kişi ve kurumun mukim olduğu ülkeyle yapılan vergi anlaşmaları çerçevesinde olayın irdelenmesi gerekir. Almanya ile yapılan anlaşma çerçevesinde, hisse senetleri ya da GDR’ler bu ülke mukimi gerçek kişi/kurumu tarafından 1 yıldan fazla elde tutulursa vergileme hakkı Türkiye’den Almanya’ya geçer; aksi halde vergileme hakkı Türkiye’nindir Hisseleri SPK’ya Kote Olmayan Şirketlerin Arzı (devamı)

a)Türk X A.Ş. hisse senedine sahip Y gerçek kişisi ve/veya Z tüzel kişisidir. b) Y gerçek kişisi ve/veya Z tüzel kişisinin elindeki hisseler GDR haline getirilip satılıyor. 13 VERGİLENDİRME Tam Mükellef “Y” Gerçek Kişi Elindeki Hisselerin Tam Mükellef “Z” Tüzel Kişi Elindeki Hisselerin 1 yıldan uzun elde tutulmuşsa 1yıldan kısa elde tutulmuşsa 2 yıldan uzun elde tutulmuşsa 2 yıldan kısa elde tutulmuşsa Satış kazancı için vergi yoktur. Satış kazancı üzerinde GVK Geç 67 göre % 0 stopaj vardır; ve bu stopaj nihai vergidir. • Satış Kazancı üzerinde GVK Geç 67 göre % 0 stopaj vardır. •Satış kazancının, %75’i kurumlar vergisinden müstesnadır. •Vergilendirilmeyen % 75'lik kısım özel fon hesabında tutulup 5 yıl boyunca dağıtılmaz. • % 25’lik kısım % 20 kurumlar vergisine tabidir. •KDV yoktur. • Satış kazancı üzerinde GVK Geç 67 göre % 0 stopaj vardır. • Satış kazancı üzerinden % 20 kurumlar vergisi öder. •KDV vardır.[Hisse senedi varsa KDV yoktur.] Hisseleri SPK’ya Kote Olan Şirketlerin Arzı

c)GDR’lerin yurtdışında alım satımı Türkiye’de vergiye tabi değil. d)GDR’lerin dar mükelleflerce hisseye dönüştürülüp tekrar Türkiye’de satılması ilke olarak vergiye tabi 14 VERGİLENDİRME Dar Mükellef Gerçek KişiDar Mükellef Tüzel Kişi 1 yıldan uzun elde tutulmuşsa 1yıldan kısa elde tutulmuşsa 1 yıldan uzun elde tutulmuşsa 1yıldan kısa elde tutulmuşsa Satış kazancı üzerinden vergi ödenmez. Satış kazancı üzerinden GVK Geç 67 % 0 stopaj vardır. Satış kazancı üzerinden vergi ödenmez. Dolayısıyla gelir beyan edilmez. Satış kazancı üzerinden GVK Geç 67 % 0 stopaj vardır. Hisseleri SPK’ya Kote Olan Şirketlerin Arzı (devamı)

İki yöntemle yapılır A.Direk İhraç B.SPV aracılığı ile halka arz (Almanya’da kurulacak bir şirket üzerinden) 15 II. Bono İhracı

TANIM: a)Türk X. A.Ş. tam mükellef bir kurumdur. b)Türk X A.Ş. Almanya’da bulunan kurumsal yatırımcılar ve Alman Borsası aracılığıyla satış gerçekleştirilir A. Direk İhraç

17 VERGİLENDİRME a) Tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen bonolar tevkifata tabidir. i. Vadesi 1 yıla kadar olanlardan elde edilen faizlerinden % 10, ii. Vadesi 1 yıl ile 3 yıl arası olanlardan elde edilen faizlerinden%7, iii. Vadesi 3 yıl ile 5 yıl arası olanlardan elde edilen faizlerinden%3, iv. Vadesi 5 yıl ve daha uzun olanlardan elde edilen faizlerden %0, b) Bonoların vadesi 1 yıldan uzun ise KKDF yoktur. c) Faiz üzerinden sorumlu sıfatı ile KDV ödenir. A. Direk İhraç (devamı)

TANIM: a)Türk X. A.Ş. tam mükellef bir kurumdur. b)Almanya’da aynı hisse yapısı ile SPV şirketi kurulur. (Almanya X LTD.) c)Türk X A.Ş. Almanya’daki SPV şirketinin borçlanmasına garantör olduğunu bir yazı ile bildirir. d)SPV şirketine ait bonoların satışı, kurumsal yatırımcı, bireysel yatırımcı ve Frankfurt Borsası’nda gerçekleştirilir. SPV bono ihracından elde ettiği parayı aynı şartlarda, Türk X A.Ş.’ye kredi olarak verir B. SPV Aracılığı ile ile Bono İhracı

19 VERGİLENDİRME a)Grup şirketinden borç alındığında transfer fiyatlandırması yönünden faiz oranına dikkat edilmelidir; kredi aynı şartlarda aktarılmalıdır. b)Faiz üzerinden sorumlu sıfatıyla KDV vardır. c)Faiz üzerinden % 10 stopaj vardır. d)Bono vadesinin 1 yılı aşması durumunda KKDF yoktur. e)Vergi anlaşmalarında faizlerin kaynak devlette de vergilendirilmesi prensip olarak kabul edilmekle beraber bu faizler üzerinden alınan vergi oranı %10 ile sınırlandırılmıştır. Almanya anlaşmasında da bu oran % 10’dur. SPV Aracılığı ile ile Bono İhracı (devamı)

TEŞEKKÜRLER 20