TÜR DEĞİŞİKLİKLERİ Uygulama Örnekleri

Slides:



Advertisements
Benzer bir sunumlar
BİREYSEL EMEKLİLİK SİSTEMİNDE YASAL DÜZENLEMELER
Advertisements

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU İLE GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI’NIN GÖREVLERİ İsmail YÜCEL İç Ticaret Genel Müdürü 26 EYLÜL 2012.
Sermaye Piyasası Kurumları
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU İLE GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI’NIN GÖREVLERİ İsmail YÜCEL İç Ticaret Genel Müdürü 18 EYLÜL 2012.
İŞLETMELERİN HUKUKİ STATÜLERİ
YENİ TTK’YA GÖRE ŞİRKETLERİN YAPMALARI GEREKEN SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Öğretim Görevlisi Süleyman DAL
TÜRK TİCARET KANUNU DEĞİŞİKLİĞİ
KOBİ BİRLEŞMELERİNDE SAĞLANAN TEŞVİKLER
Limited Şirketler Türk ekonomisinde sayı itibariyle en fazla olan şirket türü limitettir.Sanayi ve Ticaret Bakanlığının verilerine göre ülkemizde yaklaşık.
YENİ TTK’NIN GETİRDİĞİ YENİLİKLER VE YÖNETİCİLERİN SORUMLULUKLARI
UYGUN AVUKATLIK BÜROSU ŞUBAT 2011 BİLGİ NOTU II Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Şirket Bölünmesi Birinci Bölüm.
4734 Sayılı Kanun Madde 10’da Yer Alan “İhale Dışı Bırakılma Durumları”  İle İlgili Sunulacak Belgeler ve Temin Yerleri.
TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANDIRMALARI
TİCARET HUKUKU BİLGİSİ
MARMARİS TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ
ŞİRKETLER TOPLULUĞU Prof.Dr.Sami Karahan.
Menkul Sermaye İradı.
DİĞER KAZANÇ VE İRATLAR
Bölünme Prof.Dr.Sami Karahan.
DOÇ.DR. YILDIZ AYANOĞLU 1969 yılında Bulgaristan'da doğdu. İlk ve orta eğitimini tamamladıktan sonra Razgrad Ticaret Lisesinin Sanayi İşletmelerinde Muhasebe.
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NDA TEK PAYDAŞLI ŞİRKETLER
İşletmelerin Yasal Kuruluş Türleri
İşletmelerin Yasal Kuruluş Türleri
2013 YILINDA UYGULANACAK YENİ YASAL DÜZENLEMELER
BİRİNCİ BÖLÜM GENEL AÇIKLAMALAR
Menkul kıymetler Kişilerin yatırım amacı ile edindikleri ortaklık ve alacak hakkı sağlayan ve çıkarılması için sermaye piyasası kurulundan izin alınan.
GİRİŞİMCİLİK VE İNOVASYON DERS NOTLARI – IX
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU UYARINCA
10. ÜNİTE Öz Kaynaklar Finansal Yönetim, 2. Baskı
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU
SMMM Hasan Önder GÜVEN 1983 yılı İzmir doğumlu, İlk ve Orta Öğretimini Ankara’da tamamladıktan sonra 2005 Yılında Dokuz Eylül Üniversitesi Ekonomi Bölümünden.
ŞİRKETLER HUKUKU TTK’da düzenlenmiş ticaret ortaklıkları, kollektif şirket, komandit şirket, anonim şirket ve limited şirkettir. Adi şirket Borçlar Kanunu’nda.
Yeni Bir Finansman Kaynağı “Sat ve Geri Kirala”
HİZMET ÜRETEN İŞLETMELER
KOMANDİT ŞİRKET Doç. Dr. Mustafa ÇEKER Çukurova Üniversitesi
LİMİTED ŞİRKETLER (KURULUŞU)
LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
ÜNİTE 5 (Bölüm 1) FİNANSAL ANALİZ
ANONİM ŞİRKETLER (GENEL KURUL)
ANONİM ŞİRKETLER (PAY)
ANONİM ŞİRKETLER Doç. Dr. Mustafa ÇEKER.
Endercan Turuşlar Yeminli Mali Müşavir
GENEL MAKRO EKONOMİK DEĞERLENDİRME VE 2009 YILI BÜTÇESİ HASAN BASRİ AKTAN MALİYE MÜSTEŞARI 30 Ocak 2009 – İSTANBUL T.C. MALİYE BAKANLIĞI.
MUHASEBE 2 11-MENKUL KIYMETLER
Dr. Özlem Döğerlioğlu IŞIKSUNGUR Yaşar Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Endüstri Mühendisliği- Ders Notları
12.DERS SERMAYE AZALTIM İŞLEMLERİ VE MUHASEBELEŞTİRİLMESİ
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU KAPSAMINDA ŞİRKETLERİN; KURULUŞLARI, GENEL KURULLARI, SERMAYE ARTIRIMI-AZALTIMI , BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞİKLİĞİ.
ŞİRKETLER MUHASEBESİ.
Nakdi Sermaye Artırımlarında Vergi Avantajı
TÜRK VERGİ SİSTEMİ Doç. Dr. İrfan TÜRKOĞLU 5. ÜNİTE: KURUMLAR VERGİSİ
Halka Açık Anonim Şirketler
ŞİRKETLER VE YÖNETİCİLERİ İÇİN YENİ TÜRK TİCARET KANUNU ÖZET AÇIKLAMALAR SMMM DİNÇER BAYDAR Yeni TTK ‘nın Türk iş hayatına getirmiş olduğu yenilikleri.
İŞLETMELERİN SINIFLANDIRILMASI
Burhan ERAY SMMM. VI – Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme MADDE 194- (1) Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından.
BÖLÜNME Bölünme; sermaye şirketlerinin ve kooperatiflerin malvarlıklarını tamamen veya kısmen kendilerinden ayırarak tasfiyesiz olarak ve kısmi külli halefiyet.
HUKUKİ YAPILARINA GÖRE İŞLETMELER
6102 SAYILI TTK’YA GÖRE ORTAKLARIN KİŞİSEL ALACAKLILARININ DURUMU. Yrd
VARLIKLARIN İZLENMESİ Özkaynaklar
İŞLETMELERİN KURULUŞU
İŞ KURMA, BAŞKA İŞLETMEYİ SATIN ALMA,FRANCHİSE, EV EKSENLİ ÇALIŞMA
NAKİT SERMAYE ARTIRIMINDA İNDİRİM
NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTESİ
NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTESİ
NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTESİ
ŞİRKETLERDE TÜR DEĞİŞİKLİKLERİ
NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTESİ
NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTESİ
ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARI USUL VE ESASLARI
ŞİRKETLER MUHASEBESİ. I. ÖZEL İŞLETMELERİN HUKUKSAL BİÇİMLERİ Özel işletmelerin hukuksal biçimlerinin neler olabileceği Türk Ticaret Kanununda gösterilmiştir.
Sunum transkripti:

TÜR DEĞİŞİKLİKLERİ Uygulama Örnekleri Burhan ERAY SMMM

YENİ TTK’YA GÖRE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET KIYASLAMASI ANONİM ŞİRKET LİMİTED ŞİRKET 1. Tek kişi ile kurulabiliyor. 2. Yönetim kurulu üyesi olmayan ortağın, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SSK (4/a) primi borçlarından “1 kuruş dahi” sorumluluğu yok. 2. Şirketin vergi ve SSK (4/a) primi borçlarının, şirketten ve müdürden tahsil edilemeyen kısmından “tüm malvarlığıyla” sorumlu. 3. Şirket pay senedinin, iki yıl geçtikten sonra satılmasından “doğan kazanç tutarı” gelir vergisine tabi değil. 3. Şirket hissesi 5 yıl hatta 15 yıl sonra dahi satıldığında, elde edilen kazanç “değer artışı kazancı” olarak, gelir vergisine tabi. 4. Şirket hissesinin satışının, “noterden yapılma mecburiyeti” yok. Hamiline yazılı pay senedi varsa pay senedinin teslimi yeterlidir. Ticaret sicilinde tescil mecburiyeti de yok. 4. Şirket hissesi satışının “noterden yapılma mecburiyeti” var. Ayrıca“genel kurul onayı” gerekiyor. Pay devri onayının, Ticaret Siciline tescili gerekiyor. 5. Halka açılma olanağı var. 5. Halka açılma olanağı yok. 6. Hamiline pay senedi bastırmadan kaynaklanan bazı özel avantajlar var. Anonim Şirket ortağı olan emeklilerden % 15 SGDP primi kesilmez. 6. Hamiline pay senedi bastıramaz.“Nama yazılı pay senedi” bastırabilir ama bunu sadece ortaklığı ispat için kullanabilir. Satışında “vergi avantajı” yok. Limited Şirketin emekli olan tüm ortakları ndan % 15 SGDP primi kesilir.

TÜR DEĞİŞTİRME MADDE 180- a) İlke Bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır. Tür değiştirme ile tür değiştiren şirketin hukuki ve ekonomik ilişkileri değişmez.

Geçerli Tür Değiştirmeler (Md. 181) Sermaye Şirketi Başka türde bir Sermaye Şirketine, Kooperatife, Kollektif Şirket Sermaye Şirketine, Komandit Şirkete, Komandit Şirket Kollektif Şirkete, Kooperatif Sermaye Şirketine dönüşebilir.

Şirket payının ve haklarının korunması (Md. 183) Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. (2) İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. (3) İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Tür Değiştirmede Kuruluş ve Ara Bilanço (Md. 184) (1) Tür değiştirmede, yeni türün kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanır; ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. (2) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço çıkarılır. (3) Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için; a) Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir; b) Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.

Tür değiştirme planı (Md. 185) Yönetim organı bir tür değiştirme planı düzenler. Plan yazılı şekle ve 189. madde uyarınca genel kurulun onayına tabidir. Tür değiştirme planı; a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi, b) Yeni türün şirket sözleşmesini, c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin açıklamaları,içerir.

Tür değiştirme raporu (Md. 186) (1) Yönetim organı tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar. (2) Raporda; a) Tür değiştirmenin amacı ve sonuçları, b) Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğu, c) Yeni şirket sözleşmesi, d) Tür değiştirmeden sonra ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranı, e) Varsa ortaklar ile ilgili olarak tür değiştirmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklar, f) Ortaklar için yeni tür dolayısıyla doğan yükümlülükler hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri gösterilir. (3) Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler. (1)

İnceleme Hakkı (Md. 188) Şirket; a) Tür değiştirme planını, b) Tür değiştirme raporunu, c) (Mülga: 26/6/2012-6335/42 md.) d) Son üç yılın finansal tablolarını, varsa ara bilançoyu, genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce merkezinde ve halka açık A.Ş. lerde SPK nın istediği yerlerde ortakların incelemesine sunar. (2) İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

Tür değiştirme kararı ve tescil (Md. 189) MADDE 189- (1) Yönetim organı tür değiştirme planını genel kurula sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır: a) Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisiyle; limited şirkete dönüştürme hâlinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla; b) Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi hâlinde tüm ortakların onayıyla; c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla;

Alacaklıların ve çalışanların korunması (Md. 190) Ortakların kişisel sorumlulukları hakkında 158 inci ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında 178 inci madde uygulanır. .

Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi (Md. 191) Birleşmede, bölünmede ve tür değiştirmede ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının gereğince korunmamış veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması hâlinde, her ortak, birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren  iki ay içinde, söz konusu işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilir. Denkleştirme akçesinin belirlenmesinde 140 ıncı maddenin ikinci fıkrası uygulanmaz.

VI – Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme MADDE 194- (1) Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır. (2) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir. (Şahıs firmasının şirkete dönüşmesi) GVK 81/2 dikkat)

Gelir Vergisi Kanunu Md. 81/2 Kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi bir işletmenin bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devrolunması, devir alan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen ferdi işletmenin sahip veya sahiplerinin şirketten, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermayesi tutarında ortaklık payı alması (Bu ortaklık payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması şarttır.).

VI – Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme MADDE 194- (3) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.

VI – Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme Bu durumda bir ticaret şirketinin , feshedilip tasfiye edilmeden, bir ticari işletmeye dönüşmesi mümkün olmaktadır. Ticaret Şirketinin paylarını devralacak kişiler birden fazla ise, ticaret şirketi tüzel kişiliğini kaybederek bir adi ortaklığa dönüşebilecektir.

Ticaret Sicil Yönetmeliği (Ocak 2013) Ticari işletmeler ile ilgili tür değiştirme MADDE 134- (1) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi, tüzel kişinin şekil değiştirerek bir ticari işletme haline gelmesidir. Her ticaret şirketi, tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.

DİKKAT!!! SERMAYE YEDEKLERİ VE GEÇMİŞ YILLAR KARLARI 540 YASAL YEDEKLER     259,03 542 OLAĞANÜSTÜ YEDEKLER     3.721,41 570 GEÇMİŞ YILLAR KARLARI     4.467,47 TOPLAM     8.447,91 580 GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI   3.010,90     DAĞITILABİLECEK KARLAR TOPLAMI     5.437,01     KURUM STOPAJ MATRAHI     5.437,01 Gelir Stopaj %15     815,55

DİKKAT!!! TEK ORTAKLI ŞİRKETE DÖNÜŞ İnceleme hakkı ve süresini beklemek istemiyorsanız, Birden fazla şahısı Ticaret Odasına kaydetmek istemiyorsanız, Prosedüre takılmak istemiyorsanız, Şahısa dönüştürmeyi düşündüğünüz şirketinizin tüm hisselerini tek ortakta toplayın.

TEŞEKKÜRLER İSMMMO GÜNGÖREN