LİMİTED VE ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARI VE ANA SÖZLEŞMELERİN YENİ TTK’YA UYGUN HALE GETİRİLMESİ

LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI GENEL KURUL TOPLANTILARININ YAPILMASI ZORUNLUMUDUR? Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesi ile birlikte yeni uygulamalar da başladı. Bunlardan biri limited şirketlerin de genel kurul yapma zorunluluğudur. 2013 yıl başından itibaren 2012 yılı ile ilgili olarak Anonim Şirketlerde olduğu gibi Limited Şirkeler de genel kurul yapma zorunluluğu getirilmiştir. 6102 Sayılı TTK 409.maddesinde anonim şirketlerin, 617.maddesinde de limited şirketlerin olağan genel kurullarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağı hüküm altına alınmıştır.

GENEL KURUL YAPILMAZSA CEZASI VAR MIDIR? Hepimiz biliyoruz ki birçok konuda olduğu gibi Genel Kurullarla ilgili de “son dakika harekete geçme, geç kalma, geç yapma,belki ertelenir,belki kaldırılır,yapmasak da olur” gibi düşüncelerle ne de olsa kanunda “genel kurul yapılmazsa cezası,yaptırımı yok,” şeklinde yorumlarla bir çok şirket henüz genel kurul toplantılarını yapmadı. “Geç yapmak hiç yapmamaktan iyidir “felsefesiyle Genel Kurul Toplantılarınızı yapmanızı öneririm. Şöyle ki;

Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu başlıklı TTK’nun 553.maddesi: Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri takdirde, kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Denilmektedir. Dolayısıyla; Türk Ticaret Kanunu kusuru ile kanundan veya anasözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal edenler aleyhine zarardan sorumluluk imkanı getirmiştir. Genel Kurul’un 31 Mart 2013’e kadar yapılması da elbette ki kanuni düzenlemeden doğan yükümlülüklerden biridir.

1- Genel Kurul toplantısı yapılmadığı takdirde müdürler ve Yönetim Kurulu üyeleri görevlerini ihmal etmiş olacaklardır.

2-Hesap döneminin bitimini(özel hesap dönemi olmayanlar için 31. 12 2-Hesap döneminin bitimini(özel hesap dönemi olmayanlar için 31.12.2012) izleyen iki ay içinde(en geç 28 şubat) hazırlanması gerekli olan yıllık faaliyet raporu, genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirket merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmalı, genel kurulda da okunmalı ve müzakere edilmeli. Yönetim kurulu üyelerinin şirketi ‘’tedbirli bir yöneticinin özeni’’ ile yönetip yönetmediklerini tespit ederken, şirketin yıllık faaliyet raporları önemli bir belge ve delil olacak. Şirket faaliyetlerinin pay sahipleri tarafından daha ayrıntılı görülebilmesi ile birlikte, yöneticilerin sorumluluğu gündeme gelebilecek. Gerekli bilgilerin raporda yer almaması ya da eksik veya gerçeğe aykırı yer almasından raporu hazırlayan sorumlu olacak,yeterli imzayı taşımayan bir rapor, yıllık faaliyet raporu sayılamayacağı için, genel kurul kararının dahi geçersizliği söz konusu olabilecek.

3- Ve yine genel kurul yapılmadığı takdirde müdür ve yönetim kurulu üyeleri ibra edilemeyeceklerinden aklanmamış olacaklar.

Limited şirketin kanunen zorunlu olan iki organı vardır: 1-Tüm limited şirket ortaklarından oluşan genel kurul Tüm şirket ortaklarından oluşan genel kurulda, limited şirket ortakları şirket işlerine ilişkin haklarını kullanırlar. Olağan genel kurulun her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması gerekir. Genel kurulu, müdürler toplantıya çağırır. Gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılabilir

2-Esas sözleşmeyle belirlenen veya genel kurul kararıyla atanan müdür ve müdürlerdir. Limited şirketin yönetim ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca tek kişi ortaklık kurulması mümkün olduğundan, bu tek kişi ortağın aynı zamanda müdür de olması şarttır. Tek kişi ortak dışında üçüncü şahısların da müdür olarak atanmaları mümkündür. Amme Alacaklarının Tahsili Usülü Hakkında Kanunu'nun mük. 35. maddesi uyarınca amme alacaklarından dolayı limited şirketin müdürleri müteselsilen ve şahsi malvarlıklarıyla sorumludurlar.

Limited şirket genel kurullarına ilişkin henüz bir yönetmelik yayımlanmadığından uygulamaya yönelik bazı belirsizlikler nedeni ile uygulamada sıkıntıları bulunmaktadır. Bu nedenle Limited Şirketlerin yapılacak genel kurullarının kanundaki düzenlemeler ile  sınırlı olmak üzere ve anonim şirketlere ilişkin yönetmelikten yararlanarak yapılması gerekmektedir.

1– Genel Kurula Davet Nasıl Olacak ve Genel Kurul Ne Zaman Yapılması Gerekiyor? Limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her yıl için hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde ve en az yıla bir defa yapılması zorunludur. Dolayısıyla, hesap dönemi takvim yılı olan limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısının en geç mart sonuna kadar, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Limited şirketlere genel kurulu olağan toplantıya davet etme görev ve yetkisi kural olarak şirket müdürüne birden fazla iseler müdürler kuruluna aittir. Müdür veya müdürler kurulu, süresi dolmuş olsa dahi genel kurulu olağan toplantıya çağırabilir. Ancak, müdürler kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması yahut şirketin müdürünün olmaması durumunda, şirket ortaklarından biri mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.

2 – Genel Kurulu Davette Hangi Bilgiler Yer Alır 2 – Genel Kurulu Davette Hangi Bilgiler Yer Alır? Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlarda ve ortaklara gönderilecek mektuplarda; “ Toplantı günü ve saati, toplantı yeri, gündem, gündemde sözleşme değişikliği var ise değişen madde/maddelerin eski ve yeni şekilleri, çağrının kimin tarafından yapıldığı, finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, müdür/müdürler kurulu yıllık faaliyet raporunun, kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek üzere anılan adreslerde ortakların incelenmesine hazır bulundurulduğu” belirtilir. İlanda ayrıca genel kurul toplantısının kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örneğine de yer verilir.

3 – Genel Kurulda Bakanlık Temsilcisi Olacak Mı 3 – Genel Kurulda Bakanlık Temsilcisi Olacak Mı? 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin genel kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulundurulmasını şart koşmaktaydı. Ancak yeni TTK böyle bir zorunluluğa dahi yer vermemiştir. Dolayısıyla limited şirketlerin genel kurullarında Bakanlık Temsilcisi bulundurulmayacaktır.

TOPLANTIDA HAZIR BULUNMASI GEREKEN EVRAKLAR a) Şirketin esas sözleşmesi, b) Pay defteri, c) Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,(Çağrılıda) ç) Müdürler kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu, d) Denetçi raporu,(Varsa) e) Finansal tablolar, f) Gündem, g) Hazır bulunanlar listesi, h) Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı, fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur.

Genel kurulun Devredilemez Yetkileri (TTK 616) a) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi. b) Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları. c) Topluluk denetçisi ile işlem denetçileri de dâhil olmak üzere, denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları. d) Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması. e) Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi. f) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları. g) Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması. h) Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması. ı) Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması. i) Şirketin feshi. j) Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.

*Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir: a) Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması. b) Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi. c) Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi. d) Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması. e) Şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi. f) Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması. *Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

Müdürlerin Devredilemez ve vazgeçilemez görevleri(TTK 625) Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler: a) Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi. b) Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi. c) Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması. d) Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi. e) Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması. f) Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi. g) Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi. h) Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.

Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin; a) Aldıkları belirli kararları ve b) Münferit sorunları,genel kurulun onayına sunmaları gereği öngörülebilir. Genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz. Türk Borçlar Kanununun 51 ve 52 nci madde hükümleri saklıdır.

GENEL KURUL TOPLANTILARI NASIL YAPILIR? Çağrılı ve Çağrısız Genel Kurul Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir. (Toplantıda tüm pay sahipleri ya da temsilcilerinin hazır bulunması zorunludur. Bu durumun toplantı boyunca korunması gerekir..Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. Esas sözleşme değişikliklerinde TTK m. 421’deki karar yetersayılarının oluşması gerekir.)

1. Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. 2. Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. 3. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir. 4. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. 5. Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

MÜDÜR/MÜDÜRLER KURULU KARAR ÖRNEĞİ: Karar Tarihi: Karar No: Toplantıya Katılanlar: ………. Dönemi Genel Kurulunun ……………. adresinde …………. tarihinde ve …….. saatte aşağıdaki gündem dahilinde yapılmasına oybirliğiyle karar verilmiştir. GÜNDEM: 1- 2- 3- Müdürler Kurulu Bşk Müdür İmza İmza

Çağrılı TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ ..........Limited Şirketinin............ Tarihinde Yapılan ……. Genel Kurul Toplantı Tutanağı ...............Limited Şirketinin ........ yılına ait genel kurul toplantısı ........ tarihinde, saat ....... de, şirket merkez adresi olan ...............................adresinde yapılmıştır. Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ....... tarih ve ..........sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının …….toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ......... TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri......... TL olan …….payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı ........... tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1 – Toplantı başkanlığına. nın seçilmelerine oybirliğiyle/ 1 – Toplantı başkanlığına ...........nın seçilmelerine oybirliğiyle/........... olumsuz oya karşılık .........oyla karar verildi. 2 –Müdürler kurulunun yıllık faaliyet raporu ve varsa denetçi tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi. 3 - Bilânço ve kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle/....olumsuz oya karşılık ...... oyla tasdik edildi. Şirket kârından Kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık .......oyla karar verildi. Birinci temettünün ....... tarihinde, dağıtımına karar verilen kârın ise ......... tarihinde dağıtılmasına oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık .......oyla karar verildi. 4 - Yapılan oylama sonucunda müdürler kurulu üyeleri oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık .......oyla ibra edildiler. Yapılan oylama sonucunda, varsa denetçi oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık ......oyla ibra edildi. 5 - Müdürler kurulu üyelerine ........ TL, varsa denetçiye ........ TL aylık/yıllık ücret ödenmesine oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık .....oyla karar verildi. 6 - Şirketin müdürler kurulu üyeliklerine ...... yıl süreyle görev yapmak üzere .......,..........., .............'nın seçilmelerine oybirliğiyle/.......olumsuz oya karşılık………. oyla karar verildi. Denetçiliğe ..............'nın seçilmesine oybirliğiyle/........ olumsuz oya karşılık ……….oyla karar verildi. 7 - (Gündemde olmak kaydıyla görüşülüp karara bağlanan sair konular yazılır.)

Not: TutanakYönetmeliğin 26 ncı maddesinin birinci fıkrasında belirtildiği şekilde imzalanır. (MADDE 26 – (1) Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisinin katılması gereken toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur.)

ŞİRKET SÖZLEŞMELERİNİN TTK’NA UYUMLU HALE GETİRİLMESİ: Limited Şirketler ve Anonim şirketler sözleşmelerini 01.07.2013 tarihine kadar 6102 sayılı kanuna uyumlu hale getireceklerdir. 6102 sayılı kanuna uyumlu hale getirmek için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınacaktır. 01.07.2013 tarihine kadar şirket sözleşmelerini yeni kanuna uyumlu hale getirmeyen Limited ve Anonim Şirketler için bu tarihten sonra 6102 sayılı kanun hükümleri geçerli olacaktır.

Bir şirketin şirket sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin yürürlükten kaldırılan 6762 sayılı kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş ise, 01.07.2013 tarihine kadar şirket sözleşmesi 6102 sayılı kanuna uyumlu hale getirilmelidir. Karar nisapları yeni kanuna uyumlu hale getirilmediği durumda ağırlaştırılmış nisapların dışında 01.07.2013 tarihinden sonra 6102 sayılı kanunun genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümler uygulanır.

Şirket sözleşmenizi kontrol ederek, değiştirmeniz gerekli maddeleri yeni şirket sözleşmesindeki maddeler gibi değiştirebilir ve genel kurulun onayına sunabilir  ya da sözleşmenizi tekrar yeni şekli ile hazırlayıp genel kurul onayına sunabilirsiniz.

Limited Şirketlerin dikkat edeceği hususlar: 1-Ortaklardan biri mutlaka müdür olmalıdır. 2-Müdürler 1 den çok ise müdürler kurulu başkanı atanmalıdır. 3-Sermayeleri en az 10.000-TL olmalıdır. 4-Şirket sözleşmelerinde Şirket "anasözleşmesi "geçen maddelerin " şirket sözleşmesi" şeklinde değiştirilmesi,"ortaklar kurulu" geçen maddelerin "ortaklar genel kurulu" şeklinde değiştirilmesi ,aşağıdaki yeni hali belirtilen 3 maddenin mutlaka değiştirilmesi gerekli olup,diğer maddelerinizi de gözden geçirerek www.samsuntso.org.tr adresinde sunmuş olduğumuz sözleşme örneklerinden yararlanabilirsiniz.

Eğer şirketinizin, 31 marta kadar 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısını yapmadıysanız, 2012 hesaplarını,faaliyet raporunuzu mutlaka  görüşerek, Tadil metninizi veya yeni şirket sözleşmenizi hazırlayarak örnekteki gibi genel kurulun onayına sununuz.

ÖRNEKLER ; YENİ METİN: İLAN: Madde 7- Şirkete ait ilanlar TTK.nun 35.maddesinin 4.fıkrası hükümlerine göre yapılır. Genel kurul çağrılı yapılacaksa, Genel kurul toplantılarına ilişkin ilanların toplantı gününden en az on beş gün önce yapılması zorunludur. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve internet sitesi açma yükümlülüğü varsa internet sitesinde yapılması zorunludur.  (Madde 576/1-e, 617/2, 617/3) ( Şirket sözleşmesi ile bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.)

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI: Madde 11- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktar, genel kurul kararı ile pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, esas sermaye payının itibari değerine, yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün tutarı eklenmek suretiyle oluşacak toplam miktara oranla hesaplanır. (Şirket sözleşmesi ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Madde 608/2 )

YEDEK AKÇE Madde 12- Genel kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden genel kanuni yedek akçe ayrılmaya devam olunur. Genel kanuni yedek akçe ile bu sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar net dönem karından ayrılmadıkça pay sahiplerine kar dağıtılamaz. (Şirket sözleşmesi ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir. Şirket sözleşmesi ile başka yedek akçe ayrılması da öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartları belirlenebilir. Madde 521)

ÖRNEK: ÇAĞRISIZ  GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ   ..........Limited Şirketinin............ Tarihinde Yapılan ……. Genel Kurul Toplantı Tutanağı ...............Limited Şirketinin ........ yılına ait genel kurul toplantısı ........ tarihinde, saat ....... de, şirket merkez adresi olan ...............................adresinde yapılmıştır. Toplantıya tam katılım olduğundan Genel Kurul TTK.’nun 416.maddesine göre ilansız yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının …….toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ......... TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri......... TL olan …….payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı şirket müdürü ………........... tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1 – Toplantı başkanlığına………………… 1 – Toplantı başkanlığına………………… .(şirket müdürünü seçmeyiniz) nın seçilmelerine oybirliğiyle/........... olumsuz oya karşılık .........oyla karar verildi. 2 –Müdürler kurulunun yıllık faaliyet raporu ve varsa denetçi tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi,müdür/müdürler kurulu ibra edildi. 3 - Bilânço ve kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle/....olumsuz oya karşılık ...... oyla tasdik edildi. Şirket kârından Kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık .......oyla karar verildi. Birinci temettünün ....... tarihinde, dağıtımına karar verilen kârın ise ......... tarihinde dağıtılmasına oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık .......oyla karar verildi. 4 -  Müdürler kurulu üyelerine ........ TL, varsa denetçiye ........ TL aylık/yıllık ücret ödenmesine oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık .....oyla karar verildi. 5 - Şirketin müdürler kurulu üyeliklerine(1 den çok müdür var ise) ...... yıl süreyle görev yapmak üzere .......,..........., .............'nın seçilmelerine oybirliğiyle/.......olumsuz oya karşılık………. oyla karar verildi. (Denetime tabi ise)Denetçiliğe ..............'nın seçilmesine oybirliğiyle/........ olumsuz oya karşılık ……….oyla karar verildi.

6 –Şirket ana sözleşmemizin 6102 sayılı TTK’na uygun hale getirilmesi ile ilgili ………başlıklı…, ………başlıklı…,………başlıklı…maddelerinin değişikliği ile ilgili tadil metinleri /yeni hazırlanmış Şirket Sözleşmesi görüşüldü,müzakere edildi,yeni tadil metninin/yeni Şirket Sözleşmesinin  olduğu gibi mevcudun oybirliği ile kabul edildi. 7-Dilek ve temenniler, kapanış   (Gündemde olmak kaydıyla görüşülüp karara bağlanan sair konular yazılır.)  Toplantı başkanı İmza    (şirket tek ortaklıysa) ortağın imzası

Not:  Toplantı başkanının ve tek pay sahibi ortağın imzalamadığı tutanaklar geçersizdir. NOT:Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir. Tek pay sahipli şirketlerde tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmesi zorunlu değildir.

ANONİM ŞİRKETLER GENEL KURULUN YAPILACAĞI YERİN VE ZAMANININ BELİRLENMESİ Genel kurul toplantıları aşağıda belirtilen zamanlarda yapılır: a) Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.

b) Olağanüstü genel kurul toplantısı, şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır. c) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu; imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde genel kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sözleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan karar tarihinden itibaren en geç bir ay içinde toplantıya çağrılır. Bu süre sonuna kadar imtiyazlı pay sahipleri toplantıya çağrılmazsa, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını mahkemeden isteyebilir. Çağrıya rağmen süresi içinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır. Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu amaçla yapılacak genel kurul toplantıları, ancak bu izin alındıktan sonra yapılır.

Toplantı yeri Genel kurul toplantıları, esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sözleşmede özel olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapanlara aittir. Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir. Çağrı ilanında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı biçimde belirtilmesi gerekir.

Anonim Şirketler esas sözleşmelerini, Limited şirketler şirket sözleşmelerini, 01.07.2013 tarihine kadar Yeni Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirmeleri gereklidir. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu maddede öngörülen süreyi ancak bir yıla kadar uzatabilir.” Denilmektedir.

Bir anonim şirketin esas sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin yürürlükten kaldırılan 6762 sayılı kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş ise, 01.07.2013 tarihine kadar şirket sözleşmesi 6102 sayılı kanuna uyumlu hale getirilmelidir. Karar nisapları yeni kanuna uyumlu hale getirilmediği durumda ağırlaştırılmış nisapların dışında 01.07.2013 tarihinden sonra 6102 sayılı kanunun genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümler uygulanır.

Şirket ANA sözleşmenizi kontrol ederek, değiştirmeniz gerekli maddeleri yeni şirket sözleşmesindeki maddeler gibi değiştirebilir ve genel kurulun onayına sunabilir  ya da ESAS sözleşmenizi tekrar yeni şekli ile hazırlayıp genel kurul onayına sunabilirsiniz.

Dikkat edilmesi gerekli hususlar: 1-Şirket “Ana Sözleşmesi”, Şirket “esas sözleşmesi” şeklinde değişmiştir.(Ana sözleşmenizdeki maddelerde bu ibareleri değiştirebilirsiniz.) 2-Şirket sermayesi en az 50.000-TL olmalıdır. Hisse senetleri,pay senetleri olmuştur. 3-Ortak sayınız en az 1 olabildiği gibi Yönetim kurulu üye sayısı en az 1 olabilir,Yönetim Kurulu üyeniz ortak dışından da olabilir.(sözleşmenizdeki bu maddelerin değiştirilmesi gerekir) 4-Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa,  aynı kişi yeniden seçilebilir. 5-Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.

6-Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. olmayacak, istenirse bulundurulabilecektir.

8-28 Kasım 2012 Tarih 28481 Sayılı Resmi Gazete' De Yayımlanan; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Çıkan Yönetmelik Hükümlerine Uygun Olarak Yönetim Organınca Hazırlanacak İç Yönergenin  2013 Yılında Yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında Onaya Sunulması Zorunludur. 9-Bu iç yönerge görüşüldükten sonra yapılacak Olağan veya Olağanüstü Genel kurul toplantılarında  gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olacak,gündeminde bu konular olmayan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olmayacak, istenirse bulundurulabilecektir.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 15 Kasım 2012 tarih 28468 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmese İlişkin Tebliğ” uyarınca; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir. Bu şirketlerin tüm genel kurullarında bakanlık temsilcisi bulundurulması zorunludur

 Şirket Ana sözleşmenizi kontrol ederek, değiştirilmesi gerekli maddeleri aşağıda belirtilen maddeler gibi değiştirebilir ve genel kurulun onayına sunabilir  ya da Yazışma örneklerinde sunulduğu gibi Esas sözleşmenizi tekrar yeni şekli ile hazırlayıp genel kurul onayına sunabilirsiniz. Ana sözleşmenizde bu maddeler dışında olan maddeler var ise yeni kanuna uyarlanmak üzere değişikliğini yapabilirsiniz. Çıkartılması istenen maddeleri çıkartabilirsiniz.(Madde numaralarına dikkat edilerek)

ÖRNEK ; YENİ METİN SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ: Madde 6-  Şirketin sermayesi .................................................. Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri ............................... Türk Lirası değerinde ......................................  paya ayrılmıştır. Bundan ................... paya karşılık ........................ Türk Lirası, ................................... Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ................................... tarafından tamamı taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir. Pay senetleri ...................................................... yazılıdır. Pay senetleri ( .................................................................. ) küpürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz. (Esas sermaye ellibin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bir payın itibari değeri en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenebilir. Madde 332, 476) 

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ : Madde7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek (.........) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak: ...................................................... seçilmişlerdir.  Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri (.......) yıl için seçilmişlerdir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. (Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Esas sözleşmeye, görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğine ilişkin hüküm konulabilir. Madde 359, 362)

ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI: Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (......) kişinin imzasını taşıması gereklidir. (Esas sözleşmede, yönetim kurulu başkanının ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Madde 367)

DENETİM: Madde 9: Şirketimiz, ilgili yönetmelikler gereği; Bağımsız Denetime tabi bir şirket haline geldiğinde,Genel Kurul Kararı ile Bağımsız Denetim Şirketi ile gerekli işlemler yapılacaktır/denetçi veya denetçiler atanması gerektiğinde, denetim kurulu Genel kurul kararı ile seçilecektir.

GENEL KURUL: Madde 10- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. (Esas sözleşme ile genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kişilerin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Esas sözleşmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinden veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinden farklı bir yerde yapılabilmesi için söz konusu yerlerin esas sözleşmeye açıkça yazılması gerekmektedir. Madde 425, 434/2, 409)

TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI Madde 11- 28.11.2012 tarih/28481 sayılı Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik gereği, Genel Kurul toplantılarında gerektiğinde Bakanlık Temsilcisi bulundurulacaktır.

İLAN: Madde 12- Şirkete ait ilanlar,  Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü gereği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanır. Genel Kurul Çağrılı yapılacaksa, Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI: Madde 14- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.   Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir. (Esas sözleşme ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir.Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir. Esas sözleşme ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz.  Madde 521, 511, 508/1)

YEDEK AKÇE: Madde 15- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. KANUNİ HÜKÜMLER: Madde16- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞINA YAZILIŞ ŞEKLİ ; ………………………… 6 –Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Çıkan Yönetmelik Hükümlerine Uygun Olarak Yönetim Kurulumuzca  Hazırlanacak İç Yönerge okundu,mevcudun oy birliği ile kabul edildi. 7-Şirket ana sözleşmemizin 6102 sayılı TTK’na uyumlu hale getirilmesi ile ilgili……başlıklı…,……….başlıklı…..,…….maddelerinin değişikliği ile ilgili tadil metinleri /yeni hazırlanmış Şirket Esas Sözleşmesi görüşüldü,müzakere edildi,yeni tadil metninin/yeni Şirket Esas Sözleşmesinin  olduğu gibi kabul edilmesine karar verildi.

SORULAR VE CEVAPLAR GENEL KURUL TESCİL MASRAFLARI MÜNFESİH ŞİRKETLERİN KAPANMALARI HAKKINDA KISA BİLGİ MERSİS HAKKINDA KISA BİLGİ www.samsuntso.org.tr internet sitemizin mutlaka takip edilmesi önerisi