NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTESİ TİCARET HUKUKU Şirketler Hukuku (Limited) - II

LİMİTED ŞİRKETLERİN ÖZELLİKLERİ Limited şirketin kuruluş işlemleri, anonim şirketin kuruluş işlemlerine göre daha kolaydır. Şirket bir ticaret unvanına sahiptir. ticaret unvanı iş konusuyla ilgili olmak zorundadır. Limited şirketler, bankacılık ve sigortacılık dışında kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilir. Limited şirket sermayesinin en az 10.000 TL olması şarttır. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL veya bunun katları olması zorunludur. Ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Sermaye hisselere değil paylara bölünür. Limited şirketler, hisse senedi ve tahvil çıkartamaz.

Limited şirketlerde kararlar ortakların oy çokluğu ile alınır. Limited şirketlerde ortaklığın devri, anonim şirketlere göre daha zordur. Pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur. Limited şirketin yönetimi, ortaklardan biri veya birkaçı tarafından yapılabileceği gibi, dışarıdan yönetici de atanabilir. Limited şirketlerde kararlar ortakların oy çokluğu ile alınır. Ortak sayısı yirmiden fazla olan Limited şirketler denetçi bulundurmak zorundadır. Limited şirketlerde ortakların tamamı rekabet yasağına tabi değildir. Sadece yönetici olanlar bu yasağa tabidir. Limited şirketlerde vergi muhatabı şirketin kendisidir. Limited şirketler kurumlar vergisi mükellefidir.

Limited şirketlerin başlıca organları şunlardır: Genel kurul Müdürler Denetçiler Limited şirketin iki zorunlu organı bulunur: Müdür Ortaklar Kurulu (OK) Ortak sayısı yirmiden fazla olan Limited şirketlerde, bu iki organın yanında “denetçiler” de bulunur.

Genel Kurul: Ortakların tamamı genel kurulu oluşturur Genel Kurul: Ortakların tamamı genel kurulu oluşturur. Hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde olağan olarak yılda en az bir kez toplanır. Ortak sayısı yirmiden fazla olan Limited şirketlerin genel toplantıları anonim şirketlerin hükümlerine göre yapılır. Ortak sayısı yirmiden az olan Limited şirketlerde ise genel kurul yerine ortaklar kurulu vardır. Ortak sayısı 20 ve daha az olan Limited şirketlerde genel kurul kararları ortakların yazılı oyları ile alınır. Kararların geçerli olması için ödenmiş sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların, teklif edilen konu lehinde oy vermeleri gerekir.

Genel kurulunun görevleri şunlardır: Ana sözleşmede değişiklik yapmak Denetçileri seçmek, azletmek Payların bölünmesi hakkında karar vermek Mali tabloları inceleyerek ibra etmek Şirket müdürlerini atamak, azletmek, sürelerini uzatmak Müdürler:  Limited şirketlerdeki müdürlerle, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri aynı sorumluluk altında çalışmaktadır. Limited şirketlerde yönetim hakkı ve şirketin temsil yetkisi müdürlere verilmiştir. Limited şirketlerde müdürler ortaklar arasından olabileceği gibi dışarıdan da olabilir. Dışarıdan müdür atanabilmesi için bunun ana sözleşmede belirtilmiş olması ya da genel kurul kararı gerekir.

Müdürlerin kim olacağı ve nasıl seçileceği ana sözleşmede belirtilir Müdürlerin kim olacağı ve nasıl seçileceği ana sözleşmede belirtilir. Müdürlerin atanması ve azli yetkisi, genel kuruldadır. Bu yetki başkasına devredilemez. Müdür olacak kişinin bu işi yapabilecek bilgi ve beceriye sahip olması gerekir. Müdür olacak kişi, yüz kızartıcı suçtan ceza almamış olmalıdır; medeni haklarını kullanma ehliyetine sahip ve reşit olmalıdır. Limited şirketlerde müdürler yaptıkları işlemlerden dolayı hukuki ve cezai sorumluluk altındadır. Müdürler yaptıkları işlemleri yasalara ve ana sözleşmeye uygun olarak gerçekleştirmelidir.

Müdürlerin görevleri şunlardır: Şirketi idare ve temsil görevi Genel kurulu toplantıya çağırma Şirketle rekabete girmemek Ana sözleşmenin değiştirilmesi ile ilgili tüm işlemlerin yapılması, takibi İflastan farklı bir sebeple şirketin dağılması halinde, ticaret sicİline bildirmekle mükelleftir. Müdürler pay defterini tutmakla mükelleftir. Ortakların sermaye koyma borcunu yerine getirmelerini isteme Esas sermayenin belli bir kısmının yok olması durumunda ortaklar genel kuruluna bildirmekle mükelleftir. Mali tabloların ( Bilanço, gelir tablosu vb.)tanzimini sağlamak Yıllık faaliyet raporunu hazırlamak

DENETÇİLER Ortak sayısı 20’nin altında olan Limited şirketler denetçi bulundurmak zorunda değildir. Otak sayısı 20’den fazla olan Limited şirketler en az bir denetçi bulundurmak zorundadır. En fazla beş denetçi bulundurabilir. Limited şirketlerde denetçiler kuruluşta ana sözleşmede belirtilirler, daha sonra da genel kurul tarafından seçilir. Denetçiler ortaklar arasından seçilebileceği gibi dışarıdan da seçilebilir. Görev süresini dolduran denetçiler tekrar seçilebilir. Denetçi seçilecek kişilerin bu görevi yapabilecek bilgi ve beceriye sahip olması gerekir. Denetçi seçilecek kişilerin ayrıca hukuken gerekli şartları taşıması gerekir.

Denetçilerin görevleri: Şirket müdürleri ile beraber bilanço düzenleme şeklini belirlemek Şirketin tahmini bilançosunu düzenlemek Dönem bilançosunu düzenlemek Müdürlerin ihmali görüldüğünde genel kurulu toplantıya çağırmak En az üç ayda bir şirket kasasını denetlemek Genel kurula katılmak suretiyle ortaklara bilgi vermek Şirketin muhasebe kayıtlarının yasalara uygun olarak tutulup tutulmadığının kontrolü yapmak

Envanter ve bilanço defteri Limited şirketlerin tutmak zorunda oldukları defterler şunlardır: Yevmiye defteri Büyük defter Envanter ve bilanço defteri Pay defteri Denetleme Limited şirketlerin denetlenmesi, ortak sayısına göre değişir. Ortak sayısı yirmiden fazla olan şirketlerde, anonim şirketlerdeki gibi, bir veya birden fazla denetçi bulunur. Ortak sayısı yirmi ve yirmiden az olan Limited şirketlerde, şirketi denetleme hakkı, yönetim yetkisi verilmemiş olan ortaklara tanınmıştır

Limited Şirket Ortaklarının Hak ve Yükümlülükleri : Hakları: 1. Malvarlıksal Hakları Kar Payı Hakkı: Ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm olmadıkça ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri oranda, yıllık bilançoya göre elde edilmiş olan safi kârdan pay alırlar. Tasfiye Payı Hakkı: Ortaklığın tasfiyesinin icrası sonucunda arta kalan mal varlığı ortaklar arasında paylaştırılır. Ortaklık sözleşmesinde farklı bir sistem öngörülmemiş ise, bu konuda paylar, esas alınır.

Yeni Pay Alma Hakkı: Esas sözleşmede yada artırma kararında aksine hüküm yoksa her ortak sermayesi oranında yeni pay alma hakkına sahiptir.. Edimlerin ve Sorumluluğun genişletilmesi halinde veto hakkı. Ortaklık Payının devredilebilirliği üzerindeki hak. 2. Katılma Hakları Genel Kurula Katılma Hakkı: Her ortak genel kurula katılabilir, öneride bulunabilir ve tartışabilir. Oy Hakkı: Ortaklık esas sözleşmesinde aksine hüküm yoksa her ortağın oy hakkı esas temel sermaye tutarına göre hesaplanır. Her 25.000.000 TL bir oy hakkı verir. İdare Hakkı: Aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla ortaklık işlerini idareye yetkili ve bununla görevlidirler.

3. Koruyucu Haklar İptal Davası Açabilme Hakkı: Ortaklar, ortaklar kurulu kararları aleyhine iptal davası açabilirler. Denetleme Hakkı: Ortakların sayısı 20’yi aşan Limited Ortaklıklar da bir veya birden fazla denetçi bulunur. Ortakların sayısı yirmi yada yirmiden az olan Limited Ortaklıklarda ise eğer idare hak ve görevi bütün ortaklara ait değilse, yönetici olmayan ortaklar ortaklık işlerinin nasıl gittiği hakkında şahsen bilgi almaya ve ortaklığın defterlerini, evrakını incelemeye ve kendisine Limited Ortaklığın mali durumu hakkında bir, özet çıkarmaya yetkilidirler. Ortaklıktan Çıkma Hakkı Başka Ortağın Çıkarılmasını İsteme Hakkı Haklı Sebepler ile Ortaklığın Feshini isteme Hakkı Azlık Hakkı

Yükümlülükleri : Sermaye Borcunu Ödeme Yükümü Yönetme Yükümü: Aksi kararlaştırılmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile yetkili ve bununla görevlidir. Ortaklık ile Rekabet Etme Yasağı: Bu yasak sadece müdürler için vardır ancak sözleşme ile ortaklara da yayılabilir. Ek Ödemeler Yükümlülüğü: Bu yüküm sözleşme değişikliği ile getiriliyorsa 2/3 çoğunlukla alınması gerekir.