Kamu Altyapı Yatırımları: Bağımsız Şirket ve Özkaynak Finansmanı Ocak 2010

Sunumun Kapsamı Genel olarak altyapı yatırımlarının özellikleri ve finansmanı Özkaynak finansmanı SPK mevzuatında yatırım ortaklıkları Bir model önerisi : Altyapı yatırım ortaklıkları Modelin temel özellikleri Yasal düzenleme gereklilikleri

Altyapı yatırımları Özellikleri Alternatif Finansman Yöntemleri Yüksek tutarlı finansman ihtiyacı Uzun vadeli yatırım Ağırlıklı olarak bütçe finansmanı Kamu-özel işbirliği modelleri Kredi ile finansman Projeye özel menkul kıymet ihracı Özkaynak finansmanı

Özkaynak finansmanında ortaklık modeli İşleyiş Altyapı tesislerinin finansmanı için bir ortaklık kurulması Ortaklığın menkul kıymetlerinin halka arzı/satışı Tesis yapılmadan dahi ortaklık menkul kıymetlerinin edinimi Tesisin işletmecilik gelirlerinin hissedarlara kâr payı olarak verilmesi / ortaklık hisse senetlerinin satış yoluyla kâr realizasyonu Tarihsel bir deneyim: Mısır devletince yetkilendirilen Süveyş kanalı şirketi tarafından 1789’da Süveyş kanalının finansmanı bu şekilde sağlanmıştır. Avrupa ve Mısır kaynaklı sermaye temin edilmiştir. Osmanlı padişahları, paşalar ve yabancı sermaye sahibine şirket hisseleri verilmiştir.

Güncel bir örnek Kamu-özel ortaklığı : Atina Havalimanı Yapımı Sermaye yapısı : Atina Hükümeti’nin payı %55 Özel havalimanı işleticilerinin payı %45 Finansman : AB fonları, Kamu katkısı, Ticari krediler Borsada işlem görme: Şirket borsaya kote edilmemiştir ancak kamu-özel işbirliği yasası kamu-özel ortaklıklarının borsaya kote edilmesinin ; Ekonomi ve Maliye Bakanlığı’nın ve Rekabet kurumunun onayı ile mümkün olduğunu belirtmektedir.

Özkaynak finansmanında “yatırım ortaklığı” modeli -Mevcut SPK düzenlemeleri- Amaç Yatırım portföyü Neden yatırım ortaklığı ? Yatırımcıların tek başına yatırım yapamayacağı yüksek getirili çeşitli enstrümanların, ortak bir havuz şeklinde yönetilmesi ile sağlanan gelirin ortaklık hisselerinin halka arzı ile yatırımcılara aktarılmasını sağlamak - Hisse senedi - Tahvil - Altın&kıymetli madenler - Diğer sermaye piyasası araçları Gayrimenkul, gayrimenkule dayalı haklar ve projeler Bu ortaklıkların kazançları kurumlar vergisinden istisna Aralık 2007 itibariyle - Gayrimenkule dayalı olarak kurulan 13 adet yatırım ortaklığının piyasa değeri 3.188.974 bin YTL, - Menkul kıymetlere dayalı olarak kurulan 33 adet yatırım ortaklığının piyasa değeri 432.805.332 bin YTL’dir.

Yatırım ortaklıklarının diğer özellikleri KONU NİTELİK Hukuki Nitelik Tüzel kişiliğe sahip bir anonim ortaklık İhraç Edilen Araç Hisse senedi (İhtiyaca göre tahvil veya diğer serm. piy. aracı) Aracın İkinci Piyasası Hisse senetleri halka arz ve borsaya kote edilmek suretiyle işlem görür Fiyat Tespiti 1. İlk halka arzda projenin gelecekteki nakit akımlarının bugüne indirgenmesi suretiyle 2. Halka arzdan sonra; borsada oluşan arz ve talebe göre belirlenen fiyat Kurucular Gerçek ve tüzel kişiler ortak olabilir. Kâr payı TTK ve SPK esaslarına göre dağıtımı yapılır. Bunlara ilişkin istatistiki bilgi notu lazım. AD raporu olabilir. Vergisel durum notu al

Klasik bir yatırım ortaklığının kurumsal yapısı Gerçek ve tüzel kişi kurucu ortaklar Sanayi ve Ticaret Bak. Kuruluş izni , tescil Sistemin güvenlik unsurları … YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. SPK MKK PORTFÖY -Hisse senetleri -Hazine Bonosu -Tahvil -Repo -Diğer menk. kıym. -Altın -Gayrimenkul Yatırımcıların menkul kıymetlerinin kaydi izlenmesi -Kuruluş ön izni , -kayda alma/halka arz -gözetim, -denetim Kamusal ve özel düzenleme, denetim ve gözetim mekanizmaları TAKASBANK MKK hakkında bilgi lazım Menkul kıymetlerin takas & saklaması Hisse senetlerinin asgari %49’unun halka arzı Bağımsız Denetim Şirketi Aracı Kuruluş Bağımsız dış denetim İMKB Yerli, yabancı, bireysel,kurumsal yatırımcı

Altyapı Yatırım Ortaklığı Modeli

ALTYAPI YATIRIM ORTAKLIĞI (AYO) Kurucular Kamu + Özel Özel Kamu Ortaklık Portföyü Altyapı proje ve yatırımı -Diğer (altyapı şirketleri, altyapı varlıklarına ilişkin haklar) Altyapı Yat. Ort. Halka arz veya tahsisli satış -Yerel / yabancı -Bireysel / kurumsal / nitelikli yatırımcılar

BİR ÖRNEK: KENTSEL DÖNÜŞÜM PROJELERİ Kamu Şirketi Özel Sektör Şirketi Kamu Sektörü (Örn; belediye) + Ortaklık Portföyü Yüklenciler ile müteahhitlik sözleşmesi Altyapı Yat. Ort. Kentsel dönüşüm projesi Projenin finansmanı Hakediş ödemeleri Halka arz -Yerel/yabancı -Bireysel/kurumsal/nitelikli yatırımcılar

Modelin temel özellikleri-1 Ortaklık Portföyü: merkezi yönetim kapsamındaki kamu idareleri, mahalli idareler ve kamu iktisadi teşebbüsleri tarafından altyapı varlıklarına ilişkin projeler veya tesisler ile bunlara ilişkin haklar. Projelerin Niteliği : Projeler ile ilgili tüm fizibilite çalışmalarının yapılmış, proje ile ilgili için gerekli tüm yasal izinlerin alınmış olması ön koşul. Halka arz: Projeler henüz yapım aşamasında iken dahi, finansman ihtiyacının özkaynak ile karşılanmasının öngörüldüğü oranda, sermaye artırımı ve mevcut hisselerin satışı yoluyla hisse senetlerinin halka arzı Altyapı şirketinin; projenin yapım aşamasında sadece nitelikli yatırımcılara satışı işletme döneminde bireysel yatırımcılara da satışı Halka arzdan elde edilen gelir ile projeye kaynak yaratılması Gerektiğinde sermaye artırımı yoluyla ilave finansman ihtiyaçlarının karşılanması

Modelin temel özellikleri-2 Ortaklık yapısı : Kurucu ortağın kamusal nitelikli mevcut bir kamu kurumu ya da bu nitelikte bir kurum olması (Türkiye Kalkınma Bankası, İller Bankası, belediyeler gibi) Kamu-özel ortaklığına dayalı olarak kurulması (Belediye ve proje yapan özel şirket ortaklığı) Özel nitelikli kurucular Kurumsal yönetim uygulamalarına yer verilmesi: Yönetim kurulunun bağımsızlığı (2/3 gibi bir oran) Belirli özellikteki projeler : Niceliksel: 50 milyon dolar ve üzeri gibi bir belirleme veya, Niteliksel : Bölgesel veya ulusal önemi olan, Ekonomik büyümeye katkı sağlayan, Çevresel ve beşeri katkı sağlayan, projeler portföye alınabilir.

Modelin temel özellikleri-3 Proje sayısı : Bir veya daha fazla projenin finansmanına uygundur. Gerektiğinde sektörel veya proje bazında alt ortaklıklar kurulabilir. Proje niteliği : Mevcut tesislerin yenilenmesi veya yeni projeler için uygundur. Ortaklığın süresi : Münhasıran belirli bir proje için kurulacak ise süreli, birden fazla sayı ve nitelikte olacak ise süresiz olabilir .

Yasal düzenleme gereklilikleri Sistemin daha etkin işleyebilmesini teminen Kamu-özel işbirliği yasa tasarısının çıkması, Yeni SPK kanunun çıkması, Vergisel teşvik sağlanması, Maliye Bakanlığı’nca bu ortaklıkların da kurumlar vergisi kapsamında kazançlarının istisna olduğuna ilişkin bir tebliğ çıkarması, uygun olacaktır. Altyapı yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenleme tebliğ çalışması ile yapılabilecektir.