Sunum yükleniyor. Lütfen bekleyiniz

Sunum yükleniyor. Lütfen bekleyiniz

Yeni Türk Ticaret Kanunu Genel Kurul Düzenlemeleri İstanbul, 4 Mayıs 2013 İstanbul.

Benzer bir sunumlar


... konulu sunumlar: "Yeni Türk Ticaret Kanunu Genel Kurul Düzenlemeleri İstanbul, 4 Mayıs 2013 İstanbul."— Sunum transkripti:

1 Yeni Türk Ticaret Kanunu Genel Kurul Düzenlemeleri İstanbul, 4 Mayıs 2013 İstanbul

2 1.Genel Kurul Neden Yapılır ? 2.Genel Kurula İlişkin Düzenlemeler 3.Genel Kurul Kararı Gerektiren Durumlar 4.Genel Kurul Kimlerle Toplanır? 5.Genel Kurullar ve Genel Kurula Katılma Hakkı 6.Genel Kurul Toplanma Usulleri 7.Genel Kurul Öncesi Yapılması Gerekenler 8.Genel Kurulun Yapılması 9.Genel Kurul Sonrası Yapılacaklar 10. Genel Kurul Karar Nisapları 11. Genel Yapılmamasının Sonuçları İçerik

3 Genel Kurul Neden Yapılır ? 3 GENEL KURUL Hissedarlar YÖNETİM KURULU Hesap Verilebilirlik YÖNETİCİ Genel Kurul pay sahiplerinin şirkete ilişkin haklarını kullanabilmesi için toplanır. Gözlem

4 Genel Kurula İlişkin Düzenlemeler 4  Türk Ticaret Kanunu  A.Ş. ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler (Madde )  L.Ş. (Madde 616 – 622)  Genel Kurul Yönetmeliği (28 Kasım 2011, RG)  Genel Kurul  A.Ş., L.Ş., SPBKŞ, Kooperatifler’de Genel Kurul’u  Şahıs şirketlerinde Ortaklar Kurulu’nu ifade eder.

5 Genel Kurul Kararı Gerektiren Durumlar 5 Genel Kurul’un devredilemez yetki ve görevleri vardır! Esas sözleşme değişikliği Denetçi seçimi ve azli FT, Faaliyet Raporu, Karın kullanımı, yedek akçaler Yönetim Kurulu seçimi, azli, ibrası, ücretler Önemli miktarda şirket varlığını satışı Şirketin feshi

6 Genel Kurul Kimlerle Toplanır ? 6 Murahhas Üyeler En az bir YK üyesi Denetçi Bakanlık Temsilcisi  Denetçi  Denetime tabi şirket ise  Bakanlık temsilcisi  Gündemde, sermaye artırımı/azaltımı, kayıtlı sermaye sistemine giriş/çıkış, kay.ser. tavanının artırılması, faaliyet konusunun değiştirilmesi, birleşme, bölünme, tür değiştirme  Elektronik Genel Kurullarda  Yurtdışı tüm Genel Kurullarda  Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.  SPK, BDDK, HM ve özellikli şirketler....

7 Genel Kurullar ve Genel Kurula Katılma Hakkı 7  GENEL KURULLAR Pay Sahibi veya Temsilcisi - Pay sahibi olan/olmayan 3. kişiler - Vekaletname gerekli, yönetmelikte örenk yayınlandı  GENEL KURULA KATILMA Olağan Genel KurulOlağanüstü Genel Kurul Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

8 Genel Kurul Toplanma Usulleri 8  ÇAĞRILI GENEL KURUL  ÇAĞRISIZ GENEL KURU  Yönetim Kurulu, tasfiye memurları, azlık, bazı durumlarda tek bir pay sahibi veya mahkeme tarafından toplantıya çağrılır.  Toplantıya çağıran tarafından genel kurul gündemi belirlenir.  Çağrı, toplantı tarihinden en az iki hafta önce, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanan ilanla yapılır.  Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, hiç biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrıya ilişkin usullere uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.

9 Genel Kurul Öncesi Yapılması Gerekenler 9  GK toplantı ve yerine karar verme  Genel Kurul gündeminin ve yönetim kurulu kararlarının hazırlanması  Çağrılı Genel Kurul’da ve pay sahiplerine çağrı  Yıllık Finansal Tablo ve Dipnotların Yönetim Kurulu tarafında kabul edilmesi  Faaliyet Raporunun Yönetim Kurulu tarafından kabul edilmesi  Yıllık Bağımsız Denetim Raporunun Yönetim Kurulu tarafında onaylanması

10 Genel Kurul Öncesi Yapılması Gerekenler (devamı) 10  Hazır bulunanlar listesi  Bakanlık iznine tabi işlemler var ise Bakanlık izninin alınması  Genel Kurul İç Yönergenin hazırlanması ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanması  Genel Kurulda Bakanlık Temsilcisi gerekiyorsa temsilci görevlendirilmesi için bakanlığa başvurulması  GK’da hazır bulundurulacak Bilgi ve Belgeler

11 11  Genel Kurul’da hazır bulundurulacak bilgi ve belgeler hazırlanır Esas sözleşme Pay defteri Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren belgeler Faaliyet Raporu Denetçi Raporu Finansal Tablolar Gündem Hazır bulunanlar listesi Esas sözleşme Pay defteri Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren belgeler Faaliyet Raporu Denetçi Raporu Finansal Tablolar Gündem Hazır bulunanlar listesi Genel Kurul Öncesi Yapılması Gerekenler (devamı)

12 Genel Kurulun Yapılması 12 Denetçi RaporuFinansal TablolarYK İbraKarın Kullanımı Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması Faaliyet Raporu Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi. Denetçi raporlarının okunması (bağımsız denetime tabi ise) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki Yönetim kurulu üyelerinin ibrası Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi Açılış  Gündem aşağıdaki sırayla görüşülür

13 Genel Kurulun Yapılması (devamı) 13 YK Üyesi Atama-IIDenetçi SeçimiDiğer Hususlar Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi. YK Üyesi Atama-I Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması. Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.) Denetçinin seçimi (bağımsız denetime tabi ise ) Lüzum görülecek sair hususlar YK Üye Ücretleri  Gündem aşağıdaki sırayla görüşülür

14 14  Genel Kurul’dan sonra tescil ve ilana 15 gün içerisinde başvurulur (ve İnternet Sitesi) Genel Kurul toplantı tutanağı (Noter) Hazır bulunanlar listesi (Noter) Yönetim Kurulu GK çağrı kararı Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası Genel Kurul Yönergesi Esas Sözleşme Tadili Genel Kurul toplantı tutanağı (Noter) Hazır bulunanlar listesi (Noter) Yönetim Kurulu GK çağrı kararı Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası Genel Kurul Yönergesi Esas Sözleşme Tadili Genel Kurul Sonrası Yapılması Gerekenler  Genel Kurul’dan belgeler Genel Kurul defterine eklenir.

15 15 ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI Açıklama Toplantı Nisabı Karar Nisabı 1.Toplantı2. Toplantı GENEL KURUL TTK (md 418) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini (1/4) karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. Nisap Aranmaz Toplantıda Hazır Bulunanların Çoğunluğu ESAS SÖZLEŞME DEĞIŞIKLIKLERI (Genel) TTK (md 421/1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının (1/2) temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. 1/3 TASFIYE HALINDE GENEL KURUL TTK (md 546/3) Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları 418 inci madde uyarınca alınır. (1/4) Nisap Aranmaz Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları

16 16  Genel Kurul toplantılarının zamanında yahut hiç yapılmaması halinde; TTK madde 553 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumlulukları söz konusu olabilecektir: “Madde 553/1”- Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Uzun süre genel kurulun toplanamaması halinde ortaklardan veya şirket alacaklılarından biri mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. “Madde 530/1 ve Madde 636/2” Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının[1] istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. Genel Kurul Yapılmamasının Sonuçları  Madde 562/4 – 300 Gün Adli Para Cezası.

17 17 Soru ve Cevap Teşekkürler.... Mehmet Ali Demirkaya, SMMM Aren I Ortak I Denetim ve Danışmanlık Hizmetleri Office: Mobile: Fax: Aren Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Mehmet Ali Demirkaya, SMMM Aren I Ortak I Denetim ve Danışmanlık Hizmetleri Office: Mobile: Fax: Aren Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.


"Yeni Türk Ticaret Kanunu Genel Kurul Düzenlemeleri İstanbul, 4 Mayıs 2013 İstanbul." indir ppt

Benzer bir sunumlar


Google Reklamları