SERMAYE PİYASASI MEVZUATI VE

... konulu sunumlar: "SERMAYE PİYASASI MEVZUATI VE"— Sunum transkripti:

1 SERMAYE PİYASASI MEVZUATI VE
DAR KAPSAMLI SERMAYE PİYASASI MEVZUATI VE ETİK KURALLAR Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 1

2 Sermaye Piyasası Kanunu
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Aralık tarihinde yürürlüğe girmiştir. Sermaye piyasası; SPK dışında, Türk Medeni Kanunu Türk Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile düzenlenmiştir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 2

3 Sermaye Piyasası Kanunu
Kanun’un amacı, sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişinin ve gelişmesinin sağlanması, yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması için sermaye piyasasının düzenlenmesi ve denetlenmesidir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 3

4 Sermaye Piyasasının Unsurları
Fon talep edenler, Fon arz edenler, Sermaye piyasası araçları, Tasarrufların yatırımlara dönüştürülmesine aracılık eden kuruluşlar ve diğer yardımcı kuruluşlar ile Borsalardır. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

5 Sermaye Piyasası Araçlarının İhracına İlişkin Ortak Esaslar

6 Sermaye Piyasası Araçlarının İhracına İlişkin Ortak Esaslar
a- Kamuyu Aydınlatma Sermaye piyasalarında yatırımcılar bilgilendirilmek suretiyle korunur. Bilgilendirilmiş yatırımcı, almak istediği riski ve yatırım kararını kendisi belirler. Yatırımcının: birincil ve/veya ikincil piyasalarda karşılaştığı şirketler, sermaye piyasası kurumları ve diğer yatırımcılardan korunması için tam, zamanında ve doğru bir şekilde bilgilendirilmelidir. Bu paylaşımın yapılmasına kamuyu aydınlatma denilir. Kamuyu aydınlatma bir takım belgeler aracılığıyla gerçekleşir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

7 b- Kamuyu Aydınlatma Belgeleri
Sermaye Piyasası Araçlarının İhracına İlişkin Ortak Esaslar b- Kamuyu Aydınlatma Belgeleri Belgelerinin temel ayrımı şuna göre yapılır: Halka arzda izahname, Halka arz edilmeksizin yapılan ihraçlarda ise ihraç belgesi. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

8 Sermaye Piyasası Araçlarının İhracına İlişkin Ortak Esaslar
1- İzahname İhraççının ve varsa garantörün finansal durum ve performansı ile geleceğe yönelik beklentilerine, faaliyetlerine, ihraç edilecek veya borsada işlem görecek sermaye piyasası araçlarının özelliklerine ve bunlara bağlı hak ve risklere ilişkin olarak yatırımcıların bilinçli bir değerlendirme yapmasını sağlayacak nitelikteki tüm bilgileri içeren kamuyu aydınlatma belgesidir. İhraca konu sermaye piyasası araçları ile bu araçların ihraççıları ve varsa garantörleri hakkında yatırımcılara bilgi veren bir kamuyu aydınlatma belgesidir. Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi / borsada işlem görebilmesi için izahname hazırlanması ve kurulca onaylanması zorunlu. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

9 Sermaye Piyasası Araçlarının İhracına İlişkin Ortak Esaslar
2- İhraç Belgesi Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin ihraç edilmesi için: Söz konusu araçların niteliği ve satış şartları hakkında bilgileri içeren ihraç belgesinin hazırlanması ve Kurul tarafından onaylanması zorunludur. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

10 İzahnameden Kaynaklanan Sorumluluk
İzahnamedeki bilgilerden kaynaklanan zararın tazmini sorumluluğunu ifade eder. a) Bir zararın izahnameden kaynaklanmış sayılabilmesi için söz konusu zararın izahnamede yer alan: yanlış, yanıltıcı, eksik bilgiden kaynaklanması gerekir. b) Bu zararlardan öncelikle ihraççılar sorumlu. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

11 İzahnameden Kaynaklanan Sorumluluk
c) Ancak bu zararın, * ihraççılardan tazmin edilememesi veya * ihraççılardan tazmin edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde; -halka arz edenler, - ihraca aracılık eden lider aracı kurum, - varsa garantör - ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumlu. d) İzahnamede yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da (bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi..) hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden sorumlu. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

12 Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Şekilleri

13 Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Şekilleri
A) Halka arz edilmeksizin; 1- Tahsisli olarak, 2- Nitelikli yatırımcılara satılabilir. B) Halka arz edilmek suretiyle satılabilir. Not: Kurulun ilgili düzenlemelerinde aksine bir hükmün bulunmaması kaydıyla, bu satış şekilleri bir arada kullanılabilir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 13

14 A- Halka arz edilmeksizin satış
Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçları, yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında alınıp satılmak üzere borsada işlem görebilir. Tahsisli olarak satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının ise borsada işlem görmemesi esastır. Halka açık ortaklıklarca halka arz edilmeksizin ihraç edilen payların, borsada işlem gören nitelikte oluşturulması veya sonradan borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi durumunda, bir sınırlama olmaksızın borsada işlem görebilir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 14

15 A1-Tahsisli satış Payların ikincil piyasa işlemleri hariç olmak üzere, tahsisli olarak satılan sermaye piyasası araçlarını belirli bir anda elinde bulunduran yatırımcıların sayısının 150’yi geçmemesi esastır. ISIN kodu* bazında sermaye piyasası aracının vadesi boyunca günlük olarak yapılacak olan kontrolde; a) Müşterek hesap sahibi kişiler ayrı ayrı dikkate alınır, b) Yalnızca gün sonları itibarıyla bakiyesi olan hesaplar dikkate alınır. * ISIN kodu: Sermaye piyasası araçlarına tahsis edilen uluslararası standartlarda tanımlama numarasını ifade eder. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 15

16 A2- Nitelikli Yatırımcılara Satış
Yerli ve yabancı yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, Sosyal Sigortalar Kanununun ilgili maddesince kurulmuş sandıklar, kamuya yararlı dernekler ile nitelikleri itibariyle bu kurumlara benzer olduğu Kurulca belirlenecek diğer yatırımcılar ve sermaye piyasası araçlarının ihraç tarihi itibariyle en az lira tutarında TL, yabancı para veya sermaye piyasası aracına sahip gerçek ve tüzel kişiler. Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçları, borsa düzenlemeleri çerçevesinde yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında alınıp satılmak üzere borsada işlem görebilir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

17 Halka arz edilmeksizin satışlarda süreler
Halka açık ortaklıkların halka arz edilmeksizin gerçekleştireceği sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen payların satışına, ihraç belgesinin ilan edildiği tarihi takip eden 10 iş günü içerisinde başlanması ve payların satışının azami 10 iş günü içinde tamamlanması zorunludur. İhraççılar tarafından pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin satışına, düzenlenen ihraç belgesinin ya da varsa tertip ihraç belgesinin ilan edildiği tarihi takip eden iş gününde başlanabilir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 17

18 B- Halka Arz Edilerek Satış
Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satış. Halka arz edilerek satış, halka arz edilmeksizin satıştan farklı olarak satışa sunulan sermaye piyasası araçlarının satılması için niteliği ve sayısı belirsiz kişilere yani halka yapılan genel bir çağrıyı, daveti ifade eder. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

19 Halka Arzda Uygulanabilecek Satış Yöntemleri
Sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışında; a) Talep toplama yoluyla satış yöntemi, b) Talep toplanmaksızın satış yöntemi, c) Borsada satış yöntemi, kullanılabilir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 19

20 a- Talep toplama yoluyla satış yöntemi
Yatırımcıların halka arz edilen sermaye piyasası araçlarına ilişkin taleplerinin toplanarak bu taleplerin karşılanan kısmına ilişkin satışını ifade eder. Sermaye piyasası araçlarının dağıtımı yalnızca talepte bulunanlar arasında yapılır. Talep toplama yoluyla satış yöntemleri; 1- Sabit fiyatla talep toplama, 2- Fiyat teklifi alarak talep toplama, 3- Fiyat aralığı ile talep toplama yoluyla gerçekleştirilir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 20

21 a- Talep toplama yoluyla satış yöntemi
1- Sabit fiyatla talep toplama yoluyla satış yönteminde; - Satışa sunulan aracın pay olması durumunda sabit bir fiyat belirlenerek talep toplanır. - Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının satışında aracın niteliğine göre uygun görülen iskonto oranı, kupon faizi oranı gibi sabit kriterler belirlenir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 21

22 a- Talep toplama yoluyla satış yöntemi
2- Fiyat teklifi alarak talep toplama yoluyla satış yönteminde; - Satışa sunulan aracın pay olması durumunda asgari bir satış fiyatı belirlenir ve bunun üzerindeki fiyat teklifleri toplanır. - Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının satışında aracın niteliğine göre uygun görülen iskonto oranı, kupon faizi oranı gibi kriterler belirlenir ve bu kriterlere dayalı olarak fiyat teklifleri toplanır. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 22

23 a- Talep toplama yoluyla satış yöntemi
3- Fiyat aralığı ile talep toplama yoluyla satış yönteminde; - Satışa sunulan aracın pay olması durumunda bir taban ve tavan fiyat belirlenerek bu fiyat aralığından yatırımcıların talepleri toplanır. - Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının satışında aracın niteliğine göre uygun görülen asgari ve azami iskonto oranı, kupon faizi oranı gibi kriterlerin tespit edilmesi suretiyle belirlenecek taban ve tavan fiyat aralığından yatırımcıların talepleri toplanır. - Bu fıkra kapsamındaki talep toplama işlemlerinin, fiyat aralığında kalmak kaydıyla farklı oran ya da fiyat adımlarından gerçekleştirilmesi mümkündür. NOT: Fiyat aralığı ile talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması durumunda tavan fiyat, taban fiyatın %20 fazlasını aşmayacak şekilde belirlenir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 23

24 b- Talep toplanmaksızın satış yöntemi
Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklardan, nitelikleri belirlenmiş ortaklıklar dışında kalanların paylarının kendileri ya da yetkili kuruluşlar vasıtasıyla belirli bir fiyattan izahnamede belirlenecek bir usulle halka arz edilmek suretiyle satışıdır. Bu yöntemde, yatırımcılar tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilen süre içinde pay bedellerinin izahnamede belirtilen bankada açılan özel hesaba aktarılması suretiyle sermaye artırımına katılır. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 24

25 c- Borsada satış yöntemi
Sermaye piyasası araçlarının borsa düzenlemeleri çerçevesinde borsada satışını ifade eder. Borsa tarafından birden fazla satış yönteminin belirlenmiş olması durumunda, ihraççı ve/veya halka arz eden tarafından seçilen yönteme göre satış gerçekleştirilebilir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 25

26 Halka arz yoluyla satışta süreler
Halka arza en erken, izahnamenin ve fiyat tespit raporunun yayımlanmasını takip eden 3. gün başlanabilir. Halka arz yoluyla satış süresi 2 iş gününden az, 20 iş gününden fazla olmamak üzere ihraççı ve/veya halka arz eden tarafından serbestçe belirlenir. Halka arzda borsada satış yönteminin kullanılması durumunda; a) Satışın talep toplanmaksızın gerçekleşmesi durumunda satış süresi 2 iş günüdür. b) Satışın talep toplama suretiyle gerçekleşmesi durumunda talep toplama süresi, en az 2 iş günü en fazla 3 işgünüdür. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 26

27 Halka Arzda İşlem Yasağı
Sermaye piyasası araçlarını ihraç ve halka arzeden ihraççılar ile halka arza aracılık eden aracı kuruluşların; • Yönetim kurulu başkanı ve üyeleri, • Kanuni denetçileri, murahhas müdürleri, • Genel müdür ve genel müdür yardımcıları, • Görevleri sebebiyle bilgi sahibi olabilecek diğer personel, • Bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları söz konusu sermaye piyasası araçlarını doğrudan veya dolaylı olarak satın alamaz. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

28 İHRAÇÇILAR VE HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR
Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 28

29 Halka Açık Ortaklık Statüsünün Kazanılması
Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile Pay sahibi sayısı 500’ü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır. Payları borsada işlem görmeyen anonim ortaklıklar, halka açık ortaklık statüsünü kazandıktan sonra en geç 2 yıl içinde paylarının işlem görmesi için borsaya başvurmak zorundadır. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 29

30 İhraççılar ve Halka Açık AŞ’ler
Sermaye piyasası araçlarını çıkaran şirketler Kanunda ihraçcı ve halka açık anonim ortaklık olarak tanımlanmıştır. HALKA AÇIK ŞİRKETLERE TANINAN HAKLAR Bu Şirketlere; Genel kurul kararı gerektirmeden sermaye artırımı yapılmasını sağlayan kayıtlı sermaye sistemi, Türk Ticaret Kanunu’ndaki limitlerin üzerinde tahvil ihraç limiti, Genel Kurullarında birikimli oy kullanımı, Şirketin tabiyetinin değiştirilmesi dışındaki kararların alınacağı genel kurul toplantı nisaplarında düşüklük, Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 30

31 İhraççılar ve Halka Açık AŞ’ler
Hisse senetleri borsada işlem gören şirketlerin nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektup gönderme zorunluluğundan muafiyet, TTKn’nda sermayenin % 10’una sahip olanların kullanabildiği azınlık haklarının halka açık anonim ortaklıklarda sermayenin % 5’ine tanınması, Temettü avansı dağıtma imkanı gibi haklar tanınmıştır. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 31

32 Halka Açık A.Ş.’nin Yükümlülükleri
• SPK tarafından belirlenen oranda kar payı dağıtımı, • Mali tabloların bağımsız denetime tabi tutulması, • Özel durumların kamuya açıklanması, • Esas sözleşme değişiklikleri için SPK’dan izin alınması. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

33 AŞ’lerde Kayıtlı Sermaye Sistemi
Anonim ortaklıklar iki tür sermaye sistemine tabi olabilir: Esas sermaye sistemi, Kayıtlı sermaye sistemi. Esas sermaye sisteminde, her sermaye artırımında genel kurulun toplanması gerekir. SP mevzuatı uzun formaliteleri asgariye indirmek ve süreci kısaltmak için kayıtlı sermaye sistemini getirmiştir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

34 AŞ’lerde Kayıtlı Sermaye Sistemi
Esas Sermaye Sistemi Sermaye artırımı kararının alınması Yönetim kurulu kararı ile Kayıtlı sermaye tavanına kadar sermaye artırımı Yönetim Kurulunun yetkisinde Genel Kurul Kararı ile TTK’ya göre sermaye artırımı yetkisi Genel Kuruldadır Satın alma taahhüdü Zorunluluk yoktur Satılamayan paylar satış süresi sonunda 6 işgünü içinde iptal edilir Satın alma taahhütnamesi imzalanır. Satış süresi sonunda satılamayan payların taahhüt edenler tarafından satın alınma zorunluluğu vardır. Hisse senedinin teslimi Hisse senedinin teslimi satış anında yapılır Hamiline yazılı hisse senetlerinde sermaye artırımının tescilini izleyen 30 gün içinde, nama yazılı hisse senetlerinde ise 90 gün içinde hisse senedi teslimi yapılır Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Doç. Dr. Şenol BABUŞCU Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 34

35 Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar
Kayıtlı Sermaye; Ortaklıkların, ana sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, YK kararı ile TTK'nun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın çıkarabilecekleri hisse senedi azami miktarını gösteren, Ticaret Sicili'ne tescil edilmiş sermayeleri. Başlangıç Sermayesi; Kayıtlı sermayeli ortaklıkların sahip olmaları zorunlu asgari çıkarılmış sermayeleri. Çıkarılmış Sermaye; Kayıtlı sermayeli ortaklıkların satışı yapılmış hisse senetlerini temsil eden sermayeleri. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

36 Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar
Halka açık ortaklıklar ile paylarını halka arz etmek üzere Kurula başvurmuş olan ortaklıklar, Kuruldan izin almak şartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilir. Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun «esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine» bağlı kalmaksızın esas sözleşmelerinde tespit edilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayelerini artırmaya yetkilidir. Bu yetki genel kurul tarafından en çok 5 yıl süre ile verilebilir. Bu yetkinin süresi azami 5 yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

37 Sermaye Piyasasında Temettü Dağıtım Esasları
Ortaklıkların esas sözleşmelerinde birinci temettü oranının gösterilmesi zorunludur. Ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârı yedek akçeler (-) vergi, fon ve mali ödemeler (-) geçmiş yıl zararları (-) Dağıtılabilir Kar x %20 formülüyle hesaplanır. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

38 Sermaye Piyasasında Temettü Dağıtım Esasları
Hisse senetleri borsada işlem gören anonim ortaklıklar, genel kurullarının alacağı karara bağlı olarak temettüyü; Tamamen nakden dağıtma, Tamamen hisse senedi olarak dağıtma, Belli oranda nakit belli oranda hisse senedi olarak dağıtarak kalanını ortaklık bünyesinde bırakma, Nakit ya da hisse senedi olarak dağıtmadan ortaklık bünyesinde bırakma konusunda serbesttir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

39 Temettü Dağıtımında İmtiyaz
Dağıtılabilir kârın, birinci temettü dağıtıldıktan sonraki kısmı için tanınabilir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve OYHS sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; Başka yedek akçe ayrılmasına, Ertesi yıla kâr aktarılmasına, Temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, Katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

40 Temettü Avansı Dağıtımına ilişkin Esaslar
Ortaklıklar, mevzuata göre düzenlenmiş ve bağımsız sınırlı denetlemeden geçmiş 3, 6 ve 9 aylık dönemlere ait ara mali tablolarında yer alan karları üzerinden nakit temettü avansı dağıtabilir. SPK, temettü avansı dağıtacak ortaklıkların ara mali tablolarının bağımsız özel denetlemeye tabi tutulmasını isteyebilir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

41 Temettü Avansının Hesaplanması
Ortaklıkların dağıtacağı temettü avans tutarı Dağıtılabilir Kar’ın yarısından fazla olamaz. Hesap dönemi kârı Yedek akçeler (-) Vergi, fon ve mali ödemeler (-) Geçmiş yıl zararları (-) Dağıtılabilir Kar Ayrıca; aynı hesap dönemi içinde birden fazla temettü avansı ödemesi yapıldığı takdirde, sonraki ara dönemlerde ödenecek temettü avansları hesaplanırken önceki ara dönemlerde ödenen temettü avansları indirilir. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

42 Örtülü kazanç aktarımı yasağı
Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine karlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya karlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyerek kazanç aktarımında bulunmaları yasaktır. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

43 Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri
Halka açık ortaklıkların; a) Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı alması, b) Mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde bir ayni hak tesis etmesi veya kiralaması, c) Faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi, ç) İmtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, d) Borsa kotundan çıkması, gibi hususlar önemli nitelikte işlem sayılır. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

44 Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri
Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri genel kurul onayına sunulur. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin kararların genel kurulca alınabilmesi için, esas sözleşmelerinde daha ağır oranlar öngörülmediği takdirde, toplantı çoğunluğu aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların 2/3’ünün olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

45 Kamunun Aydınlatılması
Kamunun Aydınlatılması Mükellefiyeti: Sermaye Piyasası Kanununa tabi anonim şirketlerin, şirketleriyle ilgili oluşan özel durumları kamuya bildirme zorunluluğudur. Kamuyu Aydınlatma Platformu: Mevzuat uyarınca kamuya açıklanması gerekli olan bilgilerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemi ifade eder. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

46 Kamunun Aydınlatılması
Kamuya açıklanması zorunlu olan özel durumlar; • Ortaklığın sermaye yapısına ve yönetimin kontrolüne ilişkin değişiklikler, • Duran varlık alımı, satımı, kiralanması, kiraya verilmesi, ayni sermaye olarak konulması, • Ortaklığın faaliyetlerine ilişkin değişiklikler, • Ortaklığın yatırımlarına ilişkin değişiklikler, • Ortaklığın mali yapısına ilişkin değişiklikler, • Finansal duran varlıklara ilişkin değişiklikler, • İdari konulara ilişkin değişiklikler. Doç. Dr. Şenol BABUŞCU

47 SERMAYE PİYASASI FAALİYETLERİ
Doç. Dr. Şenol BABUŞCU