Şirketler Hukuku Doç. Dr. Mübariz YOLÇİYEV Melikşah Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku ABD © myolcu.

... konulu sunumlar: "Şirketler Hukuku Doç. Dr. Mübariz YOLÇİYEV Melikşah Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku ABD © myolcu."— Sunum transkripti:

1 Şirketler Hukuku Doç. Dr. Mübariz YOLÇİYEV Melikşah Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku ABD © myolcu

2 AŞ`de Denetim I. Kavram AŞ`lerde büyük bir sermayenin küçük bir grup (yönetim kurulu) tarafından yönetilmesi değişik sorunları da beraberinde getirdiği için, bu nevi şirketlerde etkin bir denetim sisteminin kurulması herzaman önem arz etmiştir. Bu sebeple AŞ`lerde YK`nın faaliyyetlerinin hukuka uygun olup olmadığını ve mali açıdan yerindeliğinin tespiti denetim olarak adlanmaktadır. © myolcu

3 AŞ`de Denetim II. Denetim türleri Dış denetim Tıcaret Gümrük Bakanlığnın izini GK toplantılarında Komiser bulundurulması SPK`u tarafından denetim Şirket türünü ilişkin denetim (sigorta, banka) Klasik denetim A. Kamu Gözetimi Kurumunun Gözetiminden Yapılan Denetim TTK.m.397 (1) TTK.m.397/4 uyarınca denetime tabi olan AŞ`lerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. B. GT Bakanlıkça yapılan Denetim TTK.m.397/5 ve 6 bir Yönetmelik çıkarılmış ve KGK`nun denetimine tabiii olmayan şirketler bu yöntemenllik gereğince denetlenmeketdir. C. Özel denetçi aracılığı ile denetim © myolcu

4 AŞ`de Denetim III. Kamu Gözetimi Kurumunun Gözetiminden Yapılan Denetim A. Denetime tabii şirketler m.397- m.397- (1) TTK.m.397/4 uyarınca denetime tabi olan AŞ`lerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. (4) TTK.m. 398 kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir. © myolcu

5 AŞ`de Denetim III. Kamu Gözetimi Kurumunun Gözetiminden Yapılan Denetim B. Denetlenen hususlar Denetime tabi olan AŞ`lerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları (TTK.m.397/1) Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir (m.397/1). © myolcu

6 AŞ`de Denetim III. Kamu Gözetimi Kurumunun Gözetiminden Yapılan Denetim C. Denetim durumunu belirtme yükümü m.397 (2) Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, YK`nun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. © myolcu

7 AŞ`de Denetim III. Kamu Gözetimi Kurumunun Gözetiminden Yapılan Denetim D. Denetlenmemenin sonucu Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir (m.397/2-son). © myolcu

8 AŞ`de Denetim III. Kamu Gözetimi Kurumunun Gözetiminden Yapılan Denetim D. Denetimden sonra değişiklik m.397 (3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir. © myolcu

9 AŞ`de Denetim III. Kamu Gözetimi Kurumunun Gözetiminden Yapılan Denetim E. Denetçi 1) Denetçi olmak için gereken Şartlar a) Olumlu Şartlara Sahip Olmak b) Olumsuz Şartlara Sahip Olmamak © myolcu

10 AŞ`de Denetim 1) Denetçi olmak için gereken Şartlar a) Olumlu Şartlara Sahip Olmak aa) Denetçi olabilecek kişilerden olmak aaa) Ruhsat almış yeminli mali müşavir aab) Serbest muhasebeci mali müşavir aac) Ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi bb) KGK`ca Yetkilendirilme Şartı KGK`ca yetkiledirilmeli m.400/1 m.400/1 Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir. © myolcu

11 AŞ`de Denetim 1) Denetçi olmak için gereken Şartlar b) Olumsuz Şartlara takılmamak ba) Yaptıkları iş ve statü sebebiyle ilgili şirkette denetçi olması yasak olanlar m.400/1 m.400/1 Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. © myolcu

12 AŞ`de Denetim b) Olumsuz Şartlara takılmamak ba) Yaptıkları iş ve statü sebebiyle ilgili şirkette denetçi olması yasak olanlar (m.400/2) a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki 3 yıl içinde bu sıfatı taşımışsa, c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda %20`den fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin YK üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa, d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette %20`den fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette %20`den fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa, © myolcu

13 AŞ`de Denetim ba) Yaptıkları iş ve statü sebebiyle ilgili şirkette denetçi olması yasak olanlar (m.400/2) e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa, f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise, g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa, h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının %30`undan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz. © myolcu

14 AŞ`de Denetim 1) Denetçi olmak için gereken Şartlar b) Olumsuz Şartlara takılmamak bb) Çalışma Süresi sebebiyle ilgili şirkette denetçi olması yasak olanlar TTK.m.400/2 10 yıl içinde aynı şirket için toplam 3 yıl denetçi olarak seçilen denetçi 3 yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu süreleri kısaltmaya yetkilidir (m.400/2). © myolcu

15 AŞ`de Denetim 1) Denetçi olmak için gereken Şartlar b) Olumsuz Şartlara takılmamak bc) Başka şekilde şirkete hizmet vermek (m.400/3) Şirkete danışmanlık veya başka şekilde hizmet vermek TTK.m.400/3 Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz (m.400/3). © myolcu

16 AŞ`de Denetim E. Denetçi 2) Denetçinin Seçilmesi veya mahkemece atanması a) Seçilmesi ab) GK`ca seçilmesi m. 399/1 m. 399/1 (1) Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Not: Not: Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir (m.399/3). © myolcu

17 AŞ`de Denetim 2) Denetçinin Seçilmesi veya mahkemece atanması a) Seçilmesi ab) YK`ca seçilmesi Denetçi m.399/6`nın hükmüne göre, (denetçilik sözleşmesinin) fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar (m.399/9). © myolcu

18 AŞ`de Denetim 2) Denetçinin Seçilmesi veya mahkemece atanması b) Mahkemece atanması Faaliyet döneminin 4. ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, YK`nun, her YK üyesinin veya herhangi bir PS`nin istemi üzerine, 4. fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir (m.399/6). Not: Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara 3 iş günü içinde itiraz edilebilir (m.399/7). Mahkeme kararı kesindir. © myolcu

19 AŞ`de Denetim E. Denetçi 3) Görevin geriye alınması 1) GK kararı ile Görevden alınma m.399/2 Denetçiden denetleme görevi, sadece 4. fıkrada öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir. © myolcu

20 AŞ`de Denetim 3) Denetçilik Görevinin geri alınması b) Başka bir denetçinin atanması ile görevden alınma ba) Bunun bir dava ile mümükün olması Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi; a) Yönetim kurulunun, b) Sermayenin %10`unu, HAAŞ`de esas veya çıkarılmış sermayenin %5`ini oluşturan pay sahiplerinin, istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir (m.399/4). © myolcu

21 AŞ`de Denetim 3) Denetçilik Görevinin geri alınması b) Başka bir denetçinin atanması ile görevden alınma bb) Azlık için dava şartı Azlığın bu davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az 3 aydan beri, şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor olması şarttır (m.399/5-son). © myolcu

22 AŞ`de Denetim 3) Denetçilik Görevinin geri alınması b) Başka bir denetçinin atanması ile görevden alınma bc) Davanın açılma süresi m.399/5 Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren 3 hafta içinde açılır. © myolcu

23 AŞ`de Denetim F. Denetim sözleşmesi 1) Niteliği 2) Şekli ve Tarafları 3) Sona ermesi © myolcu

24 AŞ`de Denetim 3) Denetim Sözeleşmesinin Sona ermesi a. Denetim sözleşmesinin feshi a1) Fesih sebepleri Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz (m.399/8). a2) Fesih şekli Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır (m.399/8). © myolcu

25 AŞ`de Denetim 3) Denetim Sözeleşmesinin Sona ermesi a. Denetim sözleşmesinin feshi a3) Feshin sonuçları Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar m.402`ye uygun bir rapor (denetim raporu) hâline getirilerek genel kurula verilir (m.399/8-son). © myolcu

26 AŞ`de Denetim G. Denetimin konusu ve kapsamı a. Konusu m. 398- m. 398- (1) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin ve Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin, bu Bölüm hükümleri anlamında m.378 uyarınca verilen (Riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin) raporların ve m.397/1 çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimidir. © myolcu

27 AŞ`de Denetim b. Kapsamı Denetçi nelere dikkat etmesi gerkir? Yapılan denetim, Türkiye Denetim Standartlarına, kanunave esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar (398/1,c.2). © myolcu

28 AŞ`de Denetim b. Kapsamı 1) Malvarlıksal ve finansal durumun dürüst resim ilkesine uygun yansıtılıp yansıtılmadığını denetlenmeli m. 398/1 m. 398/1 Denetleme, şirketin ve topluluğun, malvarlıksal ve finansal durumunun m.515 anlamında dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılır. m.515- m.515- (1) Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır. © myolcu

29 AŞ`de Denetim b. Kapsamı 2) Finansal tabloların, YK raporlarının denetçinin denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığının denetlenmeli m. 398/2 Denetim; a) Şirketin finansal tablolarının ve m.397/1 ve m.402/2 çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, b) Topluluğun konsolide finansal tablolarının ve m.397/1 ve m.402/2 çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, denetçinin denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığını belirtip açıklayacak şekilde yapılır. © myolcu

30 AŞ`de Denetim b. Kapsamı 3) Topluluğun konsolide tablolarına alınan şirketlerin finansal tablolarını, özellikle konsolidasyona bağlı uyarlamaları ve mahsupları denetlenmeli m. 398/3 Topluluğun finansal tablolarının denetiminden sorumlu olan denetçi, topluluğun konsolide tablolarına alınan şirketlerin finansal tablolarını, özellikle konsolidasyona bağlı uyarlamaları ve mahsupları, birinci fıkra anlamında inceler; meğerki, konsolidasyona alınan şirket, kanun gereği veya böyle bir gereklilik bulunmaksızın, bu Bölüm hükümlerine uygun olarak denetlenmiş olsun. Not: Bu istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin bu Kanunun öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tâbî tutulmuş olması hâlinde de geçerlidir. © myolcu

31 AŞ`de Denetim b. Kapsamı 4) Risk yönetimi sistemi ile ilgili denetimi m. 398/4 Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için m.378`de öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar. Not: Bu raporun esasları Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca” belirlenir. © myolcu

32 AŞ`de Denetim H. Denetiçilerin yetkileri a) Yönetim kurulunun ibraz yükümü aa) Normal AŞ`lerde Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak, gecikmeksizin, denetçiye verir. Yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlar (m.401/1). © myolcu

33 AŞ`de Denetim H. Denetiçilerin yetkileri a) Yönetim kurulunun ibraz yükümü bb) Şirketler topluluğunda Konsolide finansal tabloları çıkarttırmakla yükümlü olan şirketin YK`u, konsolide finansal tabloları denetleyecek denetçiye; topluluğun finansal tablolarını, topluluk yıllık faaliyet raporunu, münferit şirketin finansal tablolarını, şirketlerin yönetim kurullarının yıllık faaliyet raporlarını, bir denetim yapılmış ise ana şirketin ve yavru şirketlerin denetim raporlarını vermek zorundadır. Denetçi, m.401/1,c.1 ve 2`de öngörülen yetkileri ana ve yavru şirketler yönünden de kullanabilir (401/3). © myolcu

34 AŞ`de Denetim H. Denetiçilerin yetkileri b) Belgeleri isteme yetkisi Denetçi, yönetim kurulundan, kanuna uygun ve özenli bir denetim için gerekli olan bütün bilgileri kendisine vermesini ve dayanak oluşturabilecek belgeleri sunmasını ister. Yılsonu denetiminin hazırlıkları için gerektiği takdirde, denetçi TTK.m.401/1,c.2 ve TTK.m.401/2.c.1`de öngörülen yetkileri finansal tabloların çıkarılmasından önce de haizdir. Özenli bir denetim için gerekli olduğu takdirde denetçi bu fıkranın birinci ve ikinci cümlelerinde yer alan yetkileri yavru ve ana şirketler için de kullanabilir (m.401/2). © myolcu

35 AŞ`de Denetim İ. Denetiçilerin yükümlükleri a) İlgili esaslara ve denetim etiğine uygun denetim yapmak m. 398/1 Denetleme, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlendiği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilir. Denetçi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ile denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdür (m.404/6). © myolcu

36 AŞ`de Denetim İ. Denetiçilerin yükümlükleri a) İlgili esaslara ve denetim etiğine uygun denetim yapmak Türkiye Denetim Standartları GEÇİCİ MADDE 2- GEÇİCİ MADDE 2- (1) Kamu tüzel kişiliğini haiz Türkiye Denetim Standartları Kurulu kuruluncaya kadar, m.397`de belirtilen Türkiye Denetim Standartları; Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği (TÜRMOB) ile ilişkili bir Kurul tarafından uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu olarak belirlenir. Kurulun çalışma usul ve esasları Kurulun, hangi kurum ve kuruluşların temsilcilerinden oluşacağı ile çalışma usul ve esasları, TÜRMOB tarafından hazırlanacak ve Maliye Bakanlığının uygun görüşü üzerine yayımlanacak bir yönetmelikle düzenlenir. © myolcu

37 AŞ`de Denetim İ. Denetiçilerin yükümlükleri a) İlgili esaslara ve denetim etiğine uygun denetim yapmak Denetçilerin denetimi GEÇİCİ MADDE 3- GEÇİCİ MADDE 3- (1) Kamu adına denetleyici tüzel kişiliği haiz bir üst kurum kurulup faaliyete geçinceye kadar m.400`de öngörülen denetçilerin, denetlemelerini bu Kanun hükümleriyle standartlara ve amaca uygun olarak yapmalarını sağlamak için, denetçiler yerinden ve internette, denetleme belgelerine erişim suretiyle ve ayrıca gerekli bilgileri de alarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından denetlenir. Bu üst denetimin usul ve esasları m.400 uyarınca çıkarılacak yönetmelikte belirlenir. © myolcu

38 AŞ`de Denetim İ. Denetiçilerin yükümlükleri b) Dürüst ve tarafsız bir şekilde denetim yapmak Denetçi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ile denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdür (m.404/6). Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. (m.404/1). Not: Denetçinin bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bir sermaye şirketi olması hâlinde sır saklama yükümü bu kurumun yönetim kurulunu ve üyelerini ve çalışanlarını da kapsar (m.404/3). © myolcu

39 AŞ`de Denetim J. Denetim raporu a) Rapor düzenleme yükümü a) Rapor düzenleme yükümü Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal tabloları konu alan bir rapor düzenler (m.402/1). © myolcu

40 AŞ`de Denetim b) Raporun metni Denetim raporunun esas bölümünde; a) Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı, a) Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı, b) Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği, b) Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği, açıkça ifade edilir (m.402/4). Ayrıca, finansal tablolar ile bunların dayanağı olan defterlerin; a) Öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı, a) Öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı, b) Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı, belirtilir (m.402/5). b) Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı, belirtilir (m.402/5).Not: Denetim çerçevesinde, m.398/4 (risk yönetimi) uyarınca bir değerlendirme yapılmışsa, bunun sonucu ayrı bir raporda gösterilir. © myolcu

41 AŞ`de Denetim c) Raporun şekli ve YK`ya sunulması c) Raporun şekli ve YK`ya sunulması Denetçi, raporunu imzalar ve yönetim kuruluna sunar (m.402/7). © myolcu

42 AŞ`de Denetim J. Denetim raporu d) Değerlendirme raporu Bundan başka ayrı bir rapor hâlinde, yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri, denetçi tarafından, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirilir (m.402/2). Not: Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, denetliyorsa ana şirket ile topluluğun finansal tablolarını esas alır. Raporda öncelikle, şirketin ve topluluğun finansal durumuna dair yönetim kurulunun değerlendirmesi hakkında görüş açıklanır. Bu görüşte, özellikle şirketin ve ana şirketin finansal tablolarının denetimi bağlamında, şirketin ve topluluğun varlığını sürdürebilmesine ve gelecekteki gelişmesine ilişkin analiz yanında, şirket yönetim kurulunun raporu ile topluluk yıllık faaliyet raporu bu belgelerin verdiği olanak ölçüsünde şirketin finansal durumu irdelenir (m.402/3). © myolcu

43 AŞ`de Denetim K. Denetçinin Görüş Yazıları a) Kavram Denetçi, denetimin sonucunu görüş yazısında açıklar. Bu yazı, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun (KGMDS) belirlediği esaslar çerçevesinde, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında denetçinin değerlendirmelerini de içerir (403/1). Görüş yazısında, yönetim kurulunun finansal tablolara ilişkin konular bakımından sorumluluğunu gerektirecek bir sebebin mevcut olmadığına, varsa buna işaret edilir (m.403/2). Görüş yazısının dili Görüş Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği şekilde ve herkesin anlayabileceği bir dille yazılır (m.403/2). © myolcu

44 AŞ`de Denetim b) Olumlu görüş yazısı Sınırlandırılmamış olumlu görüş yazısı Denetçi, olumlu görüş verdiği takdirde yazısında, öncelikle m.398 ve Türkiye Denetim Standartları uyarınca yapılan denetimde, Türkiye Muhasebe Standartları ve diğer gereklilikler bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığını; denetim sırasında elde edilen bilgilerine göre, şirketin veya topluluğun finansal tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin resmin gerçeğe uygun bulunduğunu ve tabloların bunu dürüst bir şekilde yansıttığını belirtir (m.403/2). © myolcu

45 AŞ`de Denetim b) Olumlu görüş yazısı Sınırlandırılmış olumlu görüş yazısı Çekinceleri varsa denetçi, olumlu görüş yazısını sınırlandırabilir veya olumsuz görüş verebilir (403/3). Sınırlandırılmış olumlu görüş, finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir (m.403/3). Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar (m.403/5). © myolcu

46 AŞ`de Denetim K. Denetçinin Görüş Yazıları c) Olumsuz görüş yazısı Çekinceleri varsa denetçi, olumlu görüş yazısını sınırlandırabilir veya olumsuz görüş verebilir (m.403/3). © myolcu

47 AŞ`de Denetim K. Denetçinin Görüş Yazıları d) Görüş bildirmekten kaçınma Şirket defterlerinde, denetlemenin bu Bölüm hükümlerine uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde denetçi, bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir (m.403/4). Kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun, kaçınmanın sebep ve usulü ile buna dair gerekçenin esaslarını bir tebliğ ile düzenler. © myolcu

48 AŞ`de Denetim K. Denetçinin Görüş Yazıları e) Kaçınma ve Olumsuz görüş yazısının sonuçları Olumsuz görüş yazılan hâllerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren 4 iş günü içinde, GK`u toplantıya çağırır ve GK yeni bir YK seçer(m.403/4). Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu 6 ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. (m.403/5). © myolcu

49 AŞ`de Denetim L. Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları Şirket ile denetçi arasında şirketin ve topluluğun yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin, ilgili kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden karar verir. Karar kesindir (m.405/1). Dava giderlerinin borçlusu şirkettir. © myolcu

50 AŞ`de Denetim M. Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi Özel denetçi atanabildiği haller a) Denetçi, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa veya b) Yönetim kurulu, şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukuki işlemler veya uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve bunlar dolayısıyla denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa, herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından şirketin, hâkim şirketle veya hâkim şirkete bağlı şirketlerden biriyle olan ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir. © myolcu

51 AŞ`de Denetim N. Denetçinin sorumluluğu m.554 Şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur. © myolcu

52 AŞ`de Denetim IV. Özel Denetçi aracılığı ile denetim Bakınız Pay ve Pay sahibi dersine © myolcu

53 Anonim Şirket TEŞEKKÜRLER © myolcu